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ATOM CORPORATION
Annual Report • Jun 18, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210618122117
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月18日 |
| 【事業年度】 | 第50期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アトム |
| 【英訳名】 | ATOM CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山角 豪 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市千種区内山三丁目29番10号 |
| 【電話番号】 | ０５２（７８４）８４００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 春名 秀樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市千種区内山三丁目29番10号 |
| 【電話番号】 | ０５２（７８４）８４００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 春名 秀樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E03231 74120 株式会社アトム ATOM CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E03231-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E03231-000:KaraokeReportableSegmentsMember E03231-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03231-000:KaraokeReportableSegmentsMember E03231-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E03231-000:KaraokeReportableSegmentsMember E03231-000 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E03231-000:KaraokeReportableSegmentsMember E03231-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp030000-asr_E03231-000:KaraokeReportableSegmentsMember E03231-000 2021-06-18 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03231-000 2021-06-18 jpcrp030000-asr_E03231-000:SeriesOnePreferredSharesMember E03231-000 2021-06-18 jpcrp030000-asr_E03231-000:SeriesTwoPreferredSharesMember E03231-000 2021-06-18 jpcrp030000-asr_E03231-000:SeriesThreePreferredSharesMember E03231-000 2021-06-18 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有価証券報告書（通常方式）_20210618122117
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 52,663 | 53,209 | 51,934 | 49,689 | 32,185 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 2,041 | 2,368 | 1,630 | 1,183 | △1,254 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | 121 | 814 | △362 | △2,215 | △1,813 |
| 包括利益 | （百万円） | 143 | 791 | △386 | △2,191 | △1,802 |
| 純資産額 | （百万円） | 15,855 | 16,209 | 15,385 | 12,756 | 10,517 |
| 総資産額 | （百万円） | 33,041 | 32,194 | 29,453 | 26,306 | 24,639 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 64.03 | 65.95 | 61.47 | 47.19 | 34.35 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 0.29 | 4.05 | △2.35 | △12.41 | △9.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 4.05 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 48.0 | 50.3 | 52.2 | 48.5 | 42.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.8 | 5.1 | △2.4 | △17.4 | △17.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 2,506.90 | 240.74 | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,858 | 3,999 | 1,872 | 1,821 | △1,262 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,427 | 298 | △986 | 166 | 116 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,522 | △2,498 | △1,788 | △1,190 | 826 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 3,947 | 5,747 | 4,845 | 5,642 | 5,322 |
| 従業員数 | （人） | 1,336 | 1,270 | 1,214 | 1,014 | 908 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [3,420] | [3,426] | [3,336] | [2,878] | [2,057] |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第49期においてアトム北海道株式会社の売却により連結範囲の変更を行っております。
３．第50期の売上高の大幅な減少は新型コロナウイルス感染症の継続・拡大及び連結除外によるものです。
４．第46期、第48期及び第49期の親会社株主に帰属する当期純利益等の大幅な減少は、減損損失の計上等によるものです。
５．第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．第48期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第48期、第49期及び第50期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第48期の期首から適用しており、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2)提出会社の経営指標等
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 47,424 | 48,146 | 47,151 | 45,441 | 32,170 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 1,953 | 2,282 | 1,680 | 1,477 | △1,328 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 366 | 1,026 | △48 | △3,532 | △1,856 |
| 資本金 | （百万円） | 4,073 | 4,073 | 4,073 | 4,073 | 100 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 184,559,297 | 184,559,297 | 184,559,297 | 184,559,297 | 193,559,297 | |
| 第１回優先株式 | 9,000,000 | 9,000,000 | 9,000,000 | 9,000,000 | － | |
| 第２回優先株式 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
| 第３回優先株式 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
| 第４回優先株式 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | |
| 純資産額 | （百万円） | 16,262 | 16,828 | 16,318 | 12,373 | 10,090 |
| 総資産額 | （百万円） | 32,391 | 31,802 | 29,538 | 25,915 | 24,187 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 66.24 | 69.31 | 66.54 | 45.11 | 32.14 |
| １株当たり配当額 | （円） | |||||
| 普通株式 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第１回優先株式 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 3.70 | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第２回優先株式 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第３回優先株式 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第４回優先株式 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 1.63 | 5.20 | △0.64 | △19.56 | △10.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 5.14 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.2 | 52.9 | 55.2 | 47.7 | 41.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.3 | 6.2 | △0.3 | △24.6 | △18.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 446.01 | 187.50 | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | 122.7 | 38.5 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 1,172 | 1,122 | 1,071 | 1,004 | 900 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [3,109] | [3,119] | [3,043] | [2,871] | [2,050] | |
| 株主総利回り | （％） | 110.5 | 148.3 | 149.8 | 130.5 | 117.4 |
| （比較指標：TOPIX配当込） | （％） | (114.7) | (132.9) | (126.2) | (114.2) | (162.3) |
| 最高株価 | （円） | 750 | 1,013 | 1,100 | 1,048 | 984 |
| 最低株価 | （円） | 636 | 700 | 826 | 705 | 693 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第50期の売上高の大幅な減少は新型コロナウイルス感染症の継続・拡大によるものです。
３．第46期、第48期及び第49期の当期純利益等の大幅な減少は、減損損失の計上等によるものです。
４．第50期の資本金の減少は、資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによるものです。
５．第50期の発行済株式総数の増加及び第１回優先株式の減少は第１回優先株式から普通株式への転換が9,000,000株発生したことによるものです。
６．第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
７．第48期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．第48期、第49期及び第50期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第48期の期首から適用しており、第47期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社の前身は、1965年４月福井県福井市有楽町に寿司業「徳兵衛寿司」（個人経営）を創業したことに始まります。1972年１月14日に寿司店経営を多店舗化するとともに、企業としての基盤を確立するために株式会社徳兵衛寿司（現株式会社アトム）を設立いたしました。
会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1972年１月 | 福井県福井市開発に資本金200万円で「株式会社徳兵衛寿司」（現株式会社アトム）を設立、1965年４月に開業した寿司業「徳兵衛寿司」を継承。 |
| 1977年８月 | 福井県福井市開発から福井県福井市大宮に本店を移転。 |
| 1977年10月 | 「株式会社徳兵衛寿司」を「株式会社元禄寿司」に商号変更。 |
| 1980年６月 | 「日本テレビ音楽株式会社」（現契約先は株式会社手塚プロダクション）と著作物使用許諾契約（鉄腕アトムのキャラクター使用許諾契約）を締結し、「アトムボーイ」の商標を使用。 |
| 1980年７月 | 岐阜県羽島郡柳津町に岐阜地区第１号店として「アトムボーイ」（柳津店）を開店。 |
| 1980年７月 | 著作物使用許諾契約（鉄腕アトムのキャラクター使用許諾）の管理会社として、「株式会社アトムボーイ」（京都府京都市上京区）を設立。 |
| 1980年10月 | 「株式会社元禄寿司」を「株式会社アトム」に商号変更。 |
| 1986年７月 | 愛知県名古屋市名東区社台に本部事務所を移転。 |
| 1989年12月 | 「株式会社アトムライス」（岐阜県安八郡輪之内町）を設立。 |
| 1992年11月 | 愛知県名古屋市名東区上社に本部事務所を移転。 |
| 1994年11月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 1997年10月 | 福井県福井市の「蟹や徳兵衛」（福井店）を改装し、焼肉専門店第１号店として「カルビ大将」（新保店）を開店。 |
| 1998年11月 | 名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 2000年９月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 2001年12月 | 静岡県沼津市に韓国料理第１号店として「韓の食卓」（沼津店）を開店。 |
| 2002年８月 | 愛知県東海市に本物指向の廻転寿司第１号店として「にぎりの徳兵衛」（東海店）を開店。 |
| 2004年４月 | 「回転アトムすし」を「廻転寿司アトムボーイ」に屋号変更。 |
| 2004年11月 | 岐阜県安八郡輪之内町に流通商品部を移転。 |
| 2005年７月 | 第三者割当増資を実施した結果、発行済株式総数は普通株式21,462,196株、 優先株式9,000,000株となる。 |
| 2005年９月 | 岐阜県安八郡輪之内町の流通商品部を株式会社コロワイドＣＫ（現 株式会社コロワイドＭＤ）に売却。 |
| 2005年10月 | 名古屋市中区に本部事務所を移転。 |
| 2006年１月 | 株式会社アトムライスを吸収合併。 |
| 2006年３月 | 愛知県尾張旭市の「廻転寿司アトムボーイ」（尾張旭店）を改装し、「回転すし海へ」第１号店として（尾張旭店）を開店。 |
| 2006年７月 | 本店の所在地を「福井県福井市大宮」から「名古屋市中区」に変更。 |
| 2006年10月 | 株式会社がんこ炎を吸収合併。 |
| 2007年４月 | 静岡県浜松市に「いろはにほへと」第１号店として（浜松駅前店）を開店。 |
| 2009年３月 | 株式会社ジクトを吸収合併。 |
| 2013年10月 2017年12月 2020年３月 2020年７月 2020年８月 2021年３月 |
株式会社アトム北海道を連結子会社化。 株式会社宮地ビールを吸収合併。 株式会社アトム北海道を株式会社レインズインターナショナルに株式譲渡。 資本金額4,073百万円を100百万円に減少させその他資本剰余金へ振替。 名古屋市千種区に本部事務所を移転。 Ａ種優先株式9,000,000株を普通株式へ転換、及び普通株式23,000,000株の売出し |
３【事業の内容】
当社グループは、ステーキ、居酒屋、回転寿司、焼肉、とんかつ及びカラオケ店などの飲食等チェーン店舗を、東北から関西の地域を中心に、直営及びフランチャイズ展開しております。
また当社グループは、親会社の株式会社コロワイド及び同社の連結子会社51社により構成される株式会社コロワイドグループに属しております。株式会社コロワイドは、当社の普通株式7,954万株（議決権比率41.2％）を保有しております。
なお、次の５部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
| 当社……… | レストラン事業 | ：ステーキ・回転寿司・焼肉・とんかつ・和食・洋食等の店舗経営 |
| 居酒屋事業 | ：居酒屋の店舗経営 | |
| カラオケ事業 | ：カラオケ店の店舗経営 | |
| たれ事業 | ：宮のたれ製造・販売等 | |
| その他 | ：給与計算事務等のアウトソーシング、他 |
（事業の系統図）
４【関係会社の状況】
(1)親会社
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の 内容 |
議決権の被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社コロワイド （注） |
横浜市 西区 |
18,530 | 飲食業 | 41.2 | 同社の子会社と、食材・消耗品等の購入などの取引をしております。 |
（注） 有価証券報告書の提出会社であります。
(2)連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の 内容 |
議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社エムワイフーズ | 栃木県 河内郡 上三川町 |
90 | 宮のたれ製造・ 販売 | 100.0 | 宮のたれの仕入をしております。 |
（注）有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| レストラン事業 | 557 | （1,636） |
| 居酒屋事業 | 148 | （319） |
| カラオケ事業 | 46 | （90） |
| たれ事業 | 8 | （7） |
| 全社 | 149 | （5） |
| 合計 | 908 | （2,057） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートは年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２．従業員数には契約社員及び嘱託社員が含まれております。
３．全社として記載されている従業員数は、本部に所属しているものであります。
また、連結会社の従業員数の男女別の内訳は次のとおりです。
| 男女区分 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 男 性 | 733 |
| 女 性 | 175 |
(2)提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 900 | （2,050） | 41.8 | 9.8 | 4,480 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| レストラン事業 | 557 | （1,636） |
| 居酒屋事業 | 148 | （319） |
| カラオケ事業 | 46 | （90） |
| 全社 | 149 | （5） |
| 合計 | 900 | （2,050） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートは年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２．従業員数には契約社員及び嘱託社員が含まれております。
３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は正社員のみの平均値を記載しております。
４．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
５．全社として記載されている従業員数は、本部に所属しているものであります。
また、提出会社の従業員数の男女別の内訳は次のとおりです。
| 男女区分 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 男 性 | 730 |
| 女 性 | 170 |
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は、コロワイドグループ労働組合に所属し、地域ごとに支部が置かれ、2021年３月31日現在の組合員数8,593人で、上部団体のＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210618122117
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは「すべてはお客様と従業員のために」を企業理念として、お客様に「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる店舗創りを目標とし、お客様に「安全」、「安心」な商品を提供し続けることを使命と考えております。
(2)経営戦略等
① 既存店売上高前期比100％以上の継続
既存店売上高前期比100％以上を長期に渡り確実に継続できるよう中長期において最重点戦略としています。
② レストラン事業を主体として、主力８ブランドを全国に展開
主力８ブランド（ステーキ宮、カルビ大将、味のがんこ炎、にぎりの徳兵衛、かつ時、寧々家、いろはにほへと、時遊館）を全国に出店してまいります。
(3)経営環境
① レストラン事業
レストラン市場は2012年度から８年連続して増加しており、客単価も増加しておりましたが、長引く新型コロナウイルス感染症の影響から昨年度は売上が前期を下回る結果となりました。（日本フードサービス協会 外食産業市場動向調査）
今後も、新型コロナウイルス禍におけるワクチン接種の効果等の期待はあるものの、厳しい状況になると分析しております。
② 居酒屋事業
居酒屋市場については、2009年度から12年連続して前年の売上を下回っており、客単価も低下しております。（日本フードサービス協会 外食産業市場動向調査）
今後に関しても、新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的とした、政府による緊急事態宣言の継続やまん延防止等重点措置の適用よる影響もあり、居酒屋市場は依然厳しい状況が続くものと分析しております。
③ カラオケ事業
カラオケ白書によると、日本のカラオケ人口は2012年から毎年僅かに増加しておりましたが、2016年にマイナスに転じ、その後５年続けて減少しておりおます。（全国カラオケ事業者協会カラオケ白書）
特に、長引く新型コロナウイルス感染症の影響から大幅に市場が低迷、今後も厳しい状況になると分析しております。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 新型コロナウイルス感染症拡大防止対策
新型コロナウイルス感染症や変異株の拡大に伴う店舗の臨時休業等により、再び足元の業績に売上高減少等の影響が生じております。
従前より実施しております従業員全員の衛生管理（手洗い、うがい、検温、体調確認、マスク着用）を継続し、体調不良者は勤務させないよう徹底してまいります。お客様ならびに従業員、そのご家族への安全・安心を第一に感染症拡大防止に取り組んでまいります。
② 既存店の業績回復と新規出店
新型コロナウイルス感染症への対応や顧客ニーズへの対応による既存店の業績回復に最優先に取り組みながら、投資効率等を考慮した新規出店も継続的に検討してまいります。
(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、直営店舗数が356店舗であり、既存店の売上が重要な指標となります。
毎期既存店売上高前期比100％以上を経営指標とし、新規出店と合わせて毎期、増収、増益を継続することにより企業価値の継続拡大を目指しております。
① 人材の確保・育成
当社におきましては、飲食事業を中心としており、店舗の運営のためには人材の確保と運営能力向上が重要な課題となります。
新卒・中途・地域限定正社員及びパートナー（パート・アルバイト）の採用を継続的に行ってまいります。また、性別・年代・国籍等に関わらず、多様性や活力のある組織を構築し、従業員の教育・研修の強化を図り、お客様に「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる従業員の育成に取り組んでまいります。
② 安心・安全な商品の開発提供
食の安全が重視される中、お客様に安全・安心な料理を提供することは飲食事業の継続にとって重要な課題となります。
当社グループとしましては、産地、加工工程、添加物などの食材の情報の確保、仕入から提供までの衛生管理の強化に取り組んでまいります。
③ 働き方改革の推進による生産性の向上
業務のＤＸ化の推進及び従業員の新しい働き方の仕組みの導入、人材育成の推進を通じた社員の意識改革等により、生産性の向上を推進してまいります。また、超過労働時間の削減を図り、労働環境を改善することにより離職率の低減を図ってまいります。
④ サステナビリティ、受動喫煙等環境への取り組み
サステナブルな社会を実現するために、企業活動を通じてＣＯ2の削減、受動喫煙防止、自然災害等への危機管理、地域経済の活性化等の社会課題の解決、ＳＤＧsへの貢献に取り組みます。また、従業員の健康管理と社内コミュニケーションの強化を図り、組織の活力を高めることにより企業価値向上に向けた取り組みを推進してまいります。
⑤ コーポレートガバナンスコードが求める投資家との対話の充実
当社グループの経営方針や持続的な成長と企業価値向上に資する事業戦略、対処すべき課題等について対話機会の充実に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループは、ステーキ店「ステーキ宮」、廻転寿司「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトム」、焼肉店「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店「時遊館」等の飲食店（カラオケ店含む）を直営店舗方式とフランチャイズ店舗方式によって展開しております。2021年３月末日現在で、直営店舗356店、フランチャイズ店舗11店を出店しております。フランチャイズ店舗に関しては、毎月受け取るロイヤリティー収入を得ております。
当グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主なものとしては、以下の内容が挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。
当社におけるリスク管理体制は、取締役会が随時リスク管理委員会を招集し、リスク管理状況の報告を受けることにより、リスク管理基本方針に沿ってリスク管理が実施されていることを確認するとともに、リスク管理委員会は、対応策の整備又は改善が必要とされたリスクへの対応としてリスク対応計画書を作成し、進捗状況を管理することでグループ内統制を図っております。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)出店政策について
当社グループでは、中部、東北、北関東を中心として複数の飲食店舗を出店しております。
主力業態としては、ステーキ店として「ステーキ宮」、廻転寿司では「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトム」、焼肉店として「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋として「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店として「時遊館」等、常にお客様のニーズに応えるため、幅広い業態展開、商品提供を行っております。
しかし、今後においても各業態のコンセプトが継続して受け入れられる保証はなく、時流の変化等により、お客様の嗜好が変化した場合、新規出店が進まず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)出店地について
当社グループでは、中部、東北、北関東を中心として主に郊外ロードサイドに出店しております。
今後においては、当該地域にてドミナント形成にさらに注力していく方針であり、新規出店に当たっては、候補地の商圏人口、交通量、競合店舗、賃借料等の条件を検討した上で選定を行っております。
出店地の商圏、交通事情等が変化し、当該土地が当社の選定した際の基準と大幅にずれが生じた場合、該当店舗の収益性が変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)出店形態について
当社グループは、主に、店舗の土地・建物を賃借する方式で出店しており、出店に際して、土地等保有者に対して保証金、建設協力金として資金の差し入れを行っており、建設協力金は主に当社が月々支払う賃借料との相殺、保証金は主に契約終了時に一括返還により回収しております。
当社グループの事情により中途解約する場合、保証金、建設協力金を放棄せざるを得ず、損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)フランチャイズ事業について
当社グループは、フランチャイズとして11店舗加盟しており、当該フランチャイズ店舗から売上に対するロイヤリティーによる収入があります。
加盟するフランチャイズ店舗が、何らかの理由により閉店・撤退する場合、ロイヤリティーが減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)外食業界の動向について
当社グループが属している外食産業市場については、新規出店の増加、コンビニエンスストアや惣菜店などの中食産業の成長も影響し、全般的には既存店の売上高は減少傾向にあります。
当社グループにおいても、一部の既存店舗売上高は減少傾向にあり、今後既存店舗売上高が大きく減少する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)競合店の影響について
今後、同業態、他業態に関わらず、他社の飲食店が当社店舗の近隣に出店を行った場合、競合による顧客分散が起こる可能性があります。
当社グループといたしましては、高品質な商品、サービスを充実させ、競争力の強化に努めておりますが、他社飲食店との競合関係が激化し、相対的に当社の競争力が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)法的規制について
当社グループの外食事業の店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。飲食店を営業するに当たっては「食品衛生法」に従い、食品衛生管理者を置き、都道府県知事の許可を得た上で、飲食による衛生上の危害発生防止に努めなければなりません。万が一、食中毒などの事故を起こした場合、社会的信用を失うことによる売上低下、損害賠償金の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取消等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)食の安全性について
当社グループは複数の業態を経営する総合外食企業であり、取扱う食材は畜産物・海産物・農産物と多岐に渡ります。
そのためＢＳＥ、鳥・豚インフルエンザ等食品に関わる問題が発生した場合、客数の減少による売上低下、食材流通量の変動による材料費の高騰等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、原発事故に伴う放射能汚染、賞味期限・産地偽装等の問題が発生した場合、客数の減少による売上低下などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について
当社グループの営業用資産である直営店舗において営業活動から生ずる損益が継続して赤字を生ずる場合や、当社の所有する土地等の市場価格が著しく下落した場合は、固定資産の減損に係る会計処理の適用により減損損失が計上され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)顧客情報の管理について
当社グループは、お客様のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、ダイレクトメールによる販売促進に活用しております。個人情報の取扱いに関しては、全社を挙げて適正管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)経済事情の急変について
当社グループの経営成績は景気動向や個人消費の動向に影響を受けます。予想も出来ない経済情勢等の急変があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)原材料調達について
当社グループは、使用する食材が多岐にわたるため、疫病の発生、天候不順、自然災害の発生等により必要量の原材料確保に困難な状況が生じたり、市場価格や為替相場の変動により調達価格が高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)大規模災害について
当社グループが営業を展開している地域において、大規模災害が発生した場合、店舗施設の損害やシステム障害により事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)情報セキュリティーについて
当社グループが、サイバー攻撃、不正アクセス及びコンピューターウィルス侵入等により、重要データの破壊、改ざん、システム停止などが生じた場合には、業務停止等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)パンデミックについて
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴ない、緊急事態宣言等外出自粛、店舗営業自粛及び営業時間の短縮等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、行政による外出及び営業自粛要請に加え、従業員の就業制限、または従業員自身の感染等により、当社グループの直営店舗やフランチャイズ店舗、工場生産、食材等の納入業者や配送業者の営業活動が行えない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、店舗においては、換気、ソーシャルディスタンスを確保し、従業員全員の衛生管理（手洗い、うがい、検温、体調確認、マスク着用）を徹底継続し、体調不良者は勤務させないよう徹底してまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
(1)業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって経済活動が大きく停滞を強いられました。それでも製造業は主として中国における需要回復に牽引され多くの業種で回復傾向がみられるようになりましたが、非製造業の方はＩＴ（情報技術）サービスほか数業種を除くと外出自粛やテレワーク（在宅勤務）の継続、雇用環境の悪化による節約志向の高まり、インバウンド需要の消滅などから回復が遅々として進んでおりません。そして新型コロナウイルス禍の終息時期が見通せないことから、全体としては先行き不透明な状況が続いております。
外食産業におきましては2020年４月に発出された緊急事態宣言が解除されて以降、「Ｇｏ Ｔｏ キャンペーン」効果もあって徐々に低迷状態から脱却しておりました。しかしながら11月下旬になって新型コロナウイルス感染症への警戒感が再燃し、更に2021年１月に緊急事態宣言が再度発出されるに至り、自治体から店舗の臨時休業或いは時短営業、酒類の提供制限等の要請を受け、宴会需要も消滅するなど、居酒屋業態中心に非常に厳しい状況に見舞われております。
このような状況の中、当社グループでは引き続き「すべてはお客様と従業員のために」という経営理念のもとにＱＳＣＡ（品質、サービス、清潔、雰囲気）を高め、家庭ではなかなか体験できない様々な料理や高いレベルのサービスをお客様に提供することによって、「楽しかった、美味しかった」とお客様に喜んで頂けるよう心掛けております。また新型コロナウイルス感染症の感染拡大抑止のため、従業員の健康管理の強化や頻繁な手洗い・消毒の徹底、ソーシャルディスタンス確保のための客席数削減、客席間に飛沫防止用のアクリル板設置、お客様に対して入店時の検温とマスク着用のご依頼、店舗内の清掃・消毒・換気などを積極的に実施しております。更に中食を上回る上質でお値打ち感のあるランチメニューやテイクアウト商品の拡充・強化、デリバリーサービスの推進等を実施しております。
コスト面では費用対効果の精査に努め、損益分岐点の引き下げを鋭意図っております。即ち従業員の適正な配置転換による人材の活性化及びワークスケジュール見直しによる人員最適化、賃借物件の家賃契約に代表される各種契約の見直しによる費用圧縮、業態集約並びに不採算店舗の閉鎖、提供メニューの工夫に基づく使用食材の歩留まり向上、需要予測の精緻化による食材廃棄ロスの低減などに取り組んでおります。
以上のような施策を進めてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大抑止を図る必要から、営業店舗の休業や時短営業を大量に実施した負の影響を大きく受けました。また新型コロナウイルス禍の第２波・第３波の影響で、消費者の外出自粛やテレワーク（在宅勤務）の継続、グループ利用による会食の敬遠、更には忘年会・新年会・歓送迎会等の需要の消滅などから、居酒屋事業及びカラオケ事業はもとより比較的堅調に推移していたレストラン事業においても、従来なら繁忙期のはずの時期に客数及び売上収益が前年同期または前々年同期を大幅に下回ることになりました。
これらのことから、当連結会計年度における連結業績は、売上高は321億85百万円（前期比35.2％減）、営業損失は12億71百万円（前期営業利益11億２百万円）、経常損失は12億54百万円（前期経常利益11億83百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は18億13百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失22億15百万円）となりました。
当連結会計年度において新規出店を１店舗、大規模修繕を１店舗行い、不採算店36店舗、契約終了により２店舗及びＦＣ契約終了により２店舗を閉鎖し、また、営業店舗の譲受により１店舗増加したため当連結会計年度末の店舗数は367店舗（直営店356店舗、ＦＣ店11店舗）となりました。
セグメントの業績の概要は以下の通りです。
① レストラン事業
レストラン事業につきましては、新店１店舗（「ステーキ宮」１店舗）、大規模修繕を１店舗（「徳兵衛」１店舗）、不採算店16店舗（「ステーキ宮」８店舗、「徳兵衛」３店舗、「カルビ大将」２店舗、「かつ時」２店舗、「ラパウザ」１店舗）、及び賃借契約終了により２店舗（「徳兵衛」１店舗、「カルビ大将」１店舗）の閉鎖を行い、また、営業店舗の譲受により１店舗増加したため当連結会計年度末の店舗数は245店舗となりました。
以上の結果、レストラン事業の当連結会計年度の売上高は、264億20百万円（前期比23.3％減）となりました。
② 居酒屋事業
居酒屋事業につきましては、不採算店17店舗（「甘太郎」２店舗、「いろはにほへと」３店舗、「寧々家」５店舗、「暖や」５店舗、「ＮＩＪＹＵ－ＭＡＲＵ」２店舗）の閉鎖を行い、当連結会計年度末の店舗数は83店舗となりました。
以上の結果、居酒屋事業の当連結会計年度の売上高は、38億61百万円（前期比67.8％減）となりました。
③ カラオケ事業
カラオケ事業につきましては、不採算店舗３店舗（「時遊館」３店舗）の閉鎖を行い、当連結会計年度末の店舗数は28店舗となりました。
以上の結果、カラオケ事業の当連結会計年度の売上高は、10億21百万円（前期比57.7％減）となりました。
④ たれ事業
たれ事業の当連結会計年度の売上高は、６億67百万円（前期比12.4％増）となりました。
⑤ その他の事業
その他の事業につきましては、ＦＣ契約終了により２店舗（「徳兵衛」１店舗、「カルビ大将」１店舗）の閉鎖を行い、当連結会計年度末の店舗数はＦＣ店11店舗となりました。
その他の事業の当連結会計年度の売上高は、２億15百万円（前期比9.3％減）となりました。
(2)当期の財政状態の概況
（資産）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ16億67百万円減少し、246億39万円となりまし
た。その要因は、建物及び構築物を主とした有形固定資産の減少17億66百万円によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ５億73百万円増加し、141億22百万円となりま
した。その要因は長期借入金を主とした固定負債の増加12億89百万円、及び買掛金、リース債務、店舗閉鎖損失
引当金を主とした流動負債の減少７億17百万円によるものであります。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べ22億39百万円減少し、105億17百万円となりました。その要因は親会社株主
に帰属する当期純損失によるものであります。
この結果、自己資本比率は42.7％、１株当たり純資産は34円35銭となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は53億22百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億20百万円減少致しました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は12億62百万円となりました。
これは主に、税金等調整前当期純損失（20億88百万円）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は１億16百万円となりました。
これは主に、敷金及び保証金の回収による収入（５億82百万円）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は８億26百万円となりました。
これは主に、長期借入れによる収入（33億円）、長期借入金の返済による支出（14億32百万円）によるものであります。
仕入及び販売の実績
(1)セグメント別仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前連結会計年度比（％） |
|---|---|---|
| レストラン事業 | 9,449 | 75.3 |
| 居酒屋事業 | 1,032 | 30.5 |
| カラオケ事業 | 222 | 55.6 |
| たれ事業 | 121 | 107.6 |
| その他の事業 | 8 | 49.3 |
| 合計 | 10,834 | 65.8 |
（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)セグメント別販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前連結会計年度比（％） |
|---|---|---|
| レストラン事業 | 26,420 | 76.7 |
| 居酒屋事業 | 3,861 | 32.2 |
| カラオケ事業 | 1,021 | 42.3 |
| たれ事業 | 667 | 112.4 |
| その他の事業 | 215 | 90.7 |
| 合計 | 32,185 | 64.8 |
（注）１．上記金額のうち、セグメント間取引については相殺消去をしております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中における将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
(1)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
(2)当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度における連結業績は、売上高は321億85百万円（前期比35.2％減）、営業損失は12億71百万円（前連結会計年度は11億２百万円の営業利益）、経常損失は12億54百万円（前連結会計年度は11億83百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は18億13百万円（前連結会計年度は22億15百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
売上高については、新規出店を１店舗、大規模改修を１店舗行い、不採算店36店舗、契約終了により２店舗及びＦＣ契約終了により２店舗を閉鎖し、また、営業店舗の譲受により１店舗増加した結果、321億85百万円（前期比35.2％減）となりました。
レストラン事業では、新規出店１店舗、大規模修繕を１店舗、不採算店16店舗及び賃借契約終了により２店舗の閉鎖を行い、また、営業店舗の譲渡により１店舗増加しました結果、264億20百万円（前期比23.3％減）となりました。
居酒屋事業では、不採算店17店舗を閉鎖した結果、38億61百万円（前期比67.8％減）となりました。
カラオケ事業では、不採算店３店舗を閉鎖した結果、10億21百万円（前期比57.7％減）となりました。
たれ事業では、宮のたれ販売が前年額を上回ったことにより、６億67百万円（前期比12.4％増）となりました。
その他の事業では、ＦＣ契約終了により２店舗の閉鎖を行った結果、２億15百万円（前期比9.3％減）となりました。
売上原価は、111億１百万円（前期比33.4％減）となりました。売上高に対する構成比は34.5％となりました。
販売費及び一般管理費は223億55百万円（前期比30.0％減）となりました。売上高に対する構成比は、69.5％となりました。
賃借料は32億79百万円（前期比28.6％減）、減価償却費は12億27百万円（同29.3％減）となっております。
また、従業員給料手当及び賞与は36億68百万円（前期比21.5％減）、その他人件費は62億96百万円（同34.2％減）となっております。
上記の結果、営業損失は12億71百万円（前期営業利益11億２百万円）となりました。
営業外収益に関しては、２億14百万円（前期比27.2％減）となり、営業外費用に関しては、１億97百万円（同7.5％減）となりました。
この結果、経常損失は12億54百万円（前期経常利益11億83百万円）となりました。
特別利益は協力金収入（時短協力金の受取等）及び助成金収入（雇用助成金の受取等）により９億63百万円（前期比790.9％増）となりました。
特別損失は、前期に計上した店舗閉鎖損失引当金繰入額や、減損損失計上が大幅に減少したことにより17億97百万円（前期比53.9％減）となりました。
上記の結果、税金等調整前当期純損失は20億88百万円（前期は税金等調整前当期純損失25億91百万円）となりました。
親会社株主に帰属する当期純損失は、法人税、住民税及び事業税１億56百万円（前期比4.3％減）、法人税等調整額△４億32百万円（前期は法人税等調整額△５億39百万円）の控除により18億13百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失22億15百万円）となりました。
(3)経営成績に重要な影響を与える要因について
外食業界を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の変異株等の拡大によって引き続き厳しい状況となっております。したがいまして、今後の国内におけるワクチン接種の遅延、緊急事態宣言の継続、及びまん延防止等重点措置の継続等により売上高の減少等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4)戦略的現状と見通し
当社グループの戦略的現状と見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フロー
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
②契約債務
2021年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。
| 年度別要支払額（百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 契約債務 | 合計 | １年以内 | １年超３年以内 | ３年超５年以内 | ５年超 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 5,841 | 1,757 | 2,497 | 1,587 | - |
| リース債務 | 1,306 | 508 | 588 | 208 | - |
上記の表において、連結貸借対照表の流動負債に含まれている１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務は、長期借入金及びリース債務に含めております。
③財務政策
当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金及び店舗設備などの長期資金は、固定金利の長期借入金で調達しております。
また、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結し、資金の流動性を確保しております。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
外食業界は、新型コロナウイルス禍における変異株等の拡大によって、依然として厳しい状況が続くものと考えられます。
このような状況の中、当社グループといたしましては長期に亘る持続的な成長を目指し、ＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）への取り組みに注力しております、具体的には店舗照明のＬＥＤ化や生分解性ストローへの切り替え、育児休業制度の整備や女性管理職比率20％超への引き上げ、社外取締役１／３以上の維持や指名報酬諮問委員会の設置等へ取り組んでおり、持続的成長を推進できる企業体質に進化することを当社経営の重要課題に位置付けております。また至極当然ではありますが当社といたしましても、新型コロナウイルス感染症拡大防止に備え、お客様と従業員の安全・安心の確保を最優先とし、さらなる市場の変化への対応に努めて参ります。
４【経営上の重要な契約等】
(1)株式会社手塚プロダクションとの商標権及び著作物の使用許諾契約
| 相手方の名称 | 契約品目 | 契約の内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社手塚プロダクション | １．商標「アトムボーイ」 | 「アトムボーイ」の商標を廻転寿司の店舗で使用する権利 | 自 2021年１月１日 至 2021年12月31日 |
| ２．著作物「鉄腕アトム」 | ① 「鉄腕アトム」に関する著作物を廻転寿司の店舗で使用する権利 | 以後１年毎に更新 | |
| ② 第三者に対し上記権利の使用をサブ・ライセンスする権利 |
（注） 当社は毎年年間契約額をロイヤリティーとして支払っております。
(2)フランチャイジーとのフランチャイズ契約
| 契約内容 | 商品並びに加工品をお客様へ提供すること並びに商標・サービスマーク・著作物等を営業に関して使用すること |
| 契約品目 | アトムボーイの商標等を用いた廻転寿司の営業、当社の商標等を用いた和食・焼肉等の営業 |
| 契約期間 | 契約締結日から満10年間。ただし、解約通知をなさない限り、５年の自動延長 |
| ロイヤリティー | 定率、定額 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210618122117
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループではお客様の多様化するニーズに対応できる魅力ある店舗づくり、収益性の強化を目指して、店舗改装や修繕を行い、総額で456百万円の設備投資を実施いたしました。
新規出店及び営業譲受は、レストラン事業において新規出店１店舗（「ステーキ宮」１店舗）、営業譲受１店舗（「ステーキ宮」１店舗）で49百万円の設備投資を実施いたしました。
店舗改装では、レストラン事業において１店舗（「徳兵衛」１店舗）で７百万円の設備投資を実施いたしました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2021年３月31日現在
| 区分 | 店舗数 | セグメントの名称 | 土地 | 建物及び構築物 （百万円） |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
投下資本合計 （百万円） |
従業員数 (人) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 面積（㎡） | 金額 （百万円） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 直営店舗 | |||||||||
| 青森県 | 9 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(13,849.67) － |
－ | 155 | 25 | 3 | 184 | 21 |
| 岩手県 | 15 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(14,343.61) － |
－ | 250 | 16 | 21 | 287 | 27 |
| 宮城県 | 26 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(41,948.58) － |
－ | 428 | 40 | 10 | 479 | 56 |
| 秋田県 | 10 | 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(4,005.25) 2,272.48 |
319 | 233 | 23 | 2 | 578 | 15 |
| 山形県 | 11 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(9,268.01) 3,495.57 |
280 | 137 | 17 | 1 | 436 | 18 |
| 福島県 | 23 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(31,459.51) 4,205.49 |
581 | 493 | 64 | 14 | 1,153 | 49 |
| 茨城県 | 27 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(31,057.17) － |
－ | 641 | 78 | 6 | 726 | 58 |
| 栃木県 | 26 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(46,773.76) 3,635.18 |
292 | 506 | 69 | 7 | 869 | 52 |
| 群馬県 | 8 | レストラン事業 | (17,474.63) － |
－ | 153 | 21 | 4 | 178 | 19 |
| 埼玉県 | 7 | レストラン事業 | (9,969.68) － |
－ | 239 | 24 | 2 | 265 | 15 |
| 千葉県 | 7 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(8,399.00) － |
－ | 74 | 5 | 2 | 82 | 14 |
| 東京都 | 3 | レストラン事業 | (2,542.64) － |
－ | 60 | 8 | 0 | 69 | 5 |
| 神奈川県 | 1 | レストラン事業 | (1,155.00) － |
－ | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| 新潟県 | 10 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(15,905.88) － |
－ | 213 | 15 | 1 | 230 | 24 |
| 富山県 | 4 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(5,090.90) － |
－ | 54 | 11 | 1 | 66 | 9 |
| 石川県 | 5 | レストラン事業 居酒屋事業 |
（8,678.76) － |
－ | 41 | 5 | 6 | 54 | 7 |
| 福井県 | 21 | レストラン事業 | (31,075.86) 1,959.38 |
235 | 232 | 73 | 31 | 573 | 43 |
| 山梨県 | 4 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(5,423.45) － |
－ | 92 | 9 | 1 | 103 | 12 |
| 長野県 | 15 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(22,215.03) － |
－ | 296 | 30 | 6 | 333 | 31 |
| 区分 | 店舗数 | セグメントの名称 | 土地 | 建物及び構築物 （百万円） |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
投下資本合計 （百万円） |
従業員数 (人) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 面積（㎡） | 金額 （百万円） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 岐阜県 | 26 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(34,604.10) 1,476.19 |
158 | 264 | 72 | 17 | 511 | 47 |
| 静岡県 | 11 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(8,219.26) － |
－ | 97 | 18 | 21 | 137 | 22 |
| 愛知県 | 58 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(83,202.06) 1,460.53 |
165 | 710 | 92 | 46 | 1,015 | 135 |
| 三重県 | 8 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(9,155.79) － |
－ | 70 | 4 | 2 | 76 | 16 |
| 滋賀県 | 5 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(8,789.26) － |
－ | 61 | 10 | 1 | 73 | 11 |
| 京都府 | 3 | レストラン事業 | (2,712.00) － |
－ | 63 | 8 | 0 | 72 | 8 |
| 大阪府 | 4 | レストラン事業 | (1,505.03) － |
－ | 42 | 6 | 0 | 49 | 10 |
| 兵庫県 | 4 | レストラン事業 | (4,334.43) － |
－ | 72 | 10 | 0 | 83 | 12 |
| 奈良県 | 1 | レストラン事業 | (1,812.46) － |
－ | 4 | 2 | 0 | 6 | 2 |
| 山口県 | 1 | レストラン事業 | (1,487.60) － |
－ | 53 | 16 | 0 | 70 | 2 |
| 福岡県 | 1 | レストラン事業 | (1,705.14) － |
－ | 3 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 熊本県 | 1 | レストラン事業 | (660.00) － |
－ | 0 | － | 0 | 0 | 1 |
| 宮崎県 | 1 | レストラン事業 | (1,876.00) － |
－ | 71 | 15 | 0 | 87 | 2 |
| 小計 | 356 | － | (480,699.52) 18,504.82 |
2,032 | 5,818 | 803 | 218 | 8,865 | 751 |
| その他 | |||||||||
| 名古屋本社 | － | － | (－) － |
－ | 10 | 1 | 0 | 11 | 52 |
| 横浜事務所 | － | － | (－) － |
－ | － | － | － | － | 48 |
| 仙台事務所 | － | － | (－) － |
－ | 2 | 0 | 0 | 3 | 49 |
| 福井事務所 | － | － | (－) － |
－ | 0 | － | 0 | 0 | 0 |
| 賃貸店舗（注）４ | 11 | － | [76,973.68] (76,150.85) 822.83 |
125 | 42 | － | 0 | 168 | － |
| その他 | － | － | (3,631.17) 29,637,71 |
240 | 70 | 11 | 1 | 323 | － |
| 小計 | 11 | － | [76,973.68] (79,782.02) 30,460.54 |
365 | 126 | 13 | 1 | 507 | 149 |
| 合計 | 367 | － | [79,973.68] (560,481.54) 48,965.36 |
2,397 | 5,945 | 816 | 220 | 9,380 | 900 |
（注）１．資産の金額は、帳簿価額で示しており、建設仮勘定は含めておりません。
２．土地の面積欄の（ ）内数字は賃借中で外書、［ ］内数字は賃貸中のもので内書であります。
３．直営店舗には、人件費請負オーナーシステムの店舗を含んでおります。
４．店舗をＦＣ店及び他社へ賃貸しているものであります。
５．リース契約による主な賃借設備は、厨房設備等であります。
６．帳簿価額の「その他」は車両運搬具、工具、器具及び備品であります。
７．従業員数は、就業人員数であります。
(2)国内子会社
2021年３月31日現在
| 区分 | 店舗数 | セグメントの名称 | 土地 | 建物及び構築物 （百万円） |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
投下資本合計 （百万円） |
従業員数 （人） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 面積（㎡） | 金額 （百万円） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱エムワイフーズ | － | たれ事業 | (4,354.19) － |
－ | 16 | - | 24 | 40 | 8 |
（注）１．資産の金額は、帳簿価額で示しており、建設仮勘定は含めておりません。
２．土地の面積欄の（ ）内数字は賃借中で外書であります。
３．帳簿価額の「その他」は機械装置、工具、器具及び備品であります。
４．従業員数は、就業人員数であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)月別出店計画
該当事項はありません。
(3)重要な設備の改修等
該当事項はありません。
(4)重要な設備の除却等
| セグメントの名称 | 設備の内容 | 所在地 | 対象店舗数 （店） |
除却等の予定年月日 | 摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| レストラン事業 | 店舗設備 | 福島県 | 1 | 2021年８月以降 | 不採算店舗等の閉鎖 |
| 静岡県 | 2 | ||||
| 愛知県 | 1 | ||||
| 京都府 | 1 | ||||
| 居酒屋事業 | 店舗設備 | 愛知県 | 1 | 2021年８月以降 | 不採算店舗等の閉鎖 |
有価証券報告書（通常方式）_20210618122117
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 290,999,968 |
| Ａ種優先株式 （第１回優先株式） |
9,000,000 |
| Ｂ種優先株式 （第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式） |
32 |
| 計 | 300,000,000 |
（注） 発行可能株式総数は、第50回定時株主総会（2021年６月17日開催）の決議事項 第１号議案「定款一部変更の件」にて変更しております。これは、2021年３月２日付けの当社における第１回優先株式の普通株式への転換に伴うものであります。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 193,559,297 | 193,559,297 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第二部） |
単元株式数100株 |
| 第１回 優先株式 |
- | - | 非上場 | （注）２ |
| 第２回 優先株式 |
5 | 5 | 非上場 | （注）３ |
| 第３回 優先株式 |
5 | 5 | 非上場 | （注）４ |
| 第４回 優先株式 |
12 | 12 | 非上場 | （注）５ |
| 計 | 193,559,319 | 193,559,319 | － | － |
（注）１．提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。
（注）２． 第１回優先株式の内容は、次のとおりであります。
但し、当社は2021年３月２日付けの第１回優先株式の普通株式への転換に伴い、第１回優先株式の発行済株式の総数は9,000,000株減少しております。
１．単元株式数
100株
２．第１回優先配当金
(1) 第１回優先配当金の額
当社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回優先株式を有する株主（以下「第１回優先株主」という。）又は第１回優先株式の登録質権者（以下「第１回優先登録質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、第１回優先株式１株につき以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）（以下「第１回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該営業年度において第１回優先中間配当金が支払われた場合、第１回優先配当金の支払いは、第１回優先中間配当金を控除した額による。
第１回優先配当金＝ 200円× ２％
(2) 第１回優先中間配当金の額
中間配当を行う場合、当社は、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株式１株につき第１回優先配当金の２分の１に相当する額を支払う。
(3) 累積条項
ある営業年度において、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額が第１回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第１回優先配当金」という。）については、第１回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録質権者に対する利益配当金に先立って、これを第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に支払う。
(4) 非参加条項
第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、第１回優先配当金を超えて配当を行わない。
３．残余財産の分配
(1) 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対し、第１回優先株式１株につき200円及び累積未払第１回優先配当金相当額を支払う。
(2）第１回優先株主又は第１回優先登録質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
４．買受け
(1)当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に、第１回優先株式のみを買い受けることができる。
(2)第１回優先株主は、当社が行う他の種類の株式に関する買受けについて、旧商法第210条第７項の請求をなし得ず、第１回優先株主に関する請求権に係る同条第６項の招集通知の記載を要しない。
５．議決権
第１回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
６．分割又は併合
当社は、第１回優先株式について株式の分割又は併合を行わないことを定款に定めております。
７．買取請求
(1) 第１回優先株主は、2005年11月１日以降いつでも、第１回優先株式１株につき200円に買取りの効力発生日現在における累積未払第１回優先配当金相当額及び日割未払第１回優先配当金相当額を加えた額を買取価額として、旧商法の規定に従い第１回優先株式の全部又は一部の買取りを請求することができる。
(2) 日割未払第１回優先配当金相当額は、買取りがなされる営業年度に係る優先配当金について、１年を365日とし、買取りを行う日の属する営業年度の初日から買取りの効力発生日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
(3) 買取請求は、買取りの効力発生日が属する営業年度の直前営業年度の末日現在における配当可能利益の金額から、当該直前営業年度に関する定時株主総会において配当可能利益から配当し又は支払うことを決定した金額及び買取りの効力発生日が属する営業年度において既に買取りが実行又は決定された価額の合計額を控除した金額（以下「限度額」という。）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選その他の方法により決定する。
８．転換予約権
(1）転換を請求し得べき期間
転換を請求し得べき期間は、2005年11月１日以降とする。
(2）転換の条件
優先株式は、１株につき下記(a)及び(b)に定める転換価額により、第１回優先株式を当社の普通株式に転換することができる。
(a）当初転換価額
転換価額は、当初200円とする。
(b）転換価額の調整
(i）転換価額は、第１回優先株式の発行日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下の算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整される（以下、調整後の転換価額を「調整後転換価額」という。）。調整後転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行・処分普通株式数 | × | １株当たりの払込金額・処分価額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数 |
① 時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、かかる発行又は移転を合せて「交付」という。）（株式の分割、転換予約権付株式の転換又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降又は募集のための株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される又は転換することができる株式を交付する場合。
調整後転換価額は、その株式の発行日若しくは受渡日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、交付される株式の全額が転換され、当社の普通株式が新たに交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又はその割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該交付される株式の転換価額がその発行日若しくは受渡日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換され得る最初の日の前日に発行され、かつ、証券の全額が転換されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
④ 新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの発行価額（旧商法第341条ノ15第４項又は第280条ノ20第４項に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を交付する場合。
調整後転換価額は、その証券の交付日に又は募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなし、その交付日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。ただし、当該交付される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその交付日又は割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に交付され、かつ、全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(ii）本第(b)項において、「時価」とは、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(iii）上記(i)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、転換価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
① 合併、新設分割、吸収分割、資本金若しくは資本準備金の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、転換価額の調整を必要とする場合。
② 第①号のほか、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、転換価額の調整を必要とする場合。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合。
(iv）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整を行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(v）転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。
(vi）転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当がある場合はその日又は株主割当がない場合は調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。
(vii）転換価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
① 上記(i)①の時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合、当該払込金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額とする。）
② 上記(i)②の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円
③ 上記(i)③の時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を交付する場合には、当該転換価額
④ 上記(i)④の新株予約権の行使により発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、当該１株当たりの発行価額
(3) 転換により発行すべき普通株式数
第１回優先株式の転換により交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
| 転換により交付す べき普通株式数 |
＝ | 第１回優先株主が転換請求のために提出した優先株式の発行価額の総額 |
| 転 換 価 額 |
交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
(4）転換の請求により交付する株式の内容
当社普通株式
(5）転換請求受付場所
株式会社アトム名古屋本社
(6）転換の効力の発生
転換の効力は、当社所定の転換請求書及び第１回優先株券が前記(5)に記載する転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
(7）転換後第１回目の配当
第１回優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、転換の請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めなし。
10. 議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（注）３． 第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第２回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第２回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第２回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10） 譲渡制限
第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11） 優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（注）４． 第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第３回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第３回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第３回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10） 譲渡制限
第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11） 優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（注）５． 第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第４回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第４回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第４回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10） 譲渡制限
第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11） 優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第１回優先株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、第１回優先株式を第１順位とし、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年１月25日 （注）１ |
1,422,676 | 193,559,329 | － | 4,073 | － | 1,400 |
| 2017年１月27日 （注）２ |
△10 | 193,559,319 | － | 4,073 | － | 1,400 |
| 2020年７月28日 （注）３ |
－ | 193,559,319 | △3,973 | 100 | － | 1,400 |
（注）１．優先株式の普通株式への一部転換による増加であります。
２．自己株式（優先株式）の消却による減少であります。
３．資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 14 | 18 | 805 | 117 | 202 | 189,095 | 190,251 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 16,999 | 13,876 | 813,959 | 50,206 | 1,350 | 1,038,594 | 1,934,984 | 60,897 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.9 | 0.7 | 42.1 | 2.6 | 0.0 | 53.7 | 100.0 | － |
（注）１．自己株式472,165株は「個人その他」に4,721単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
２．上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元、50株含まれております。
② 第１回優先株式
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | - | - | - | - | - | - | - | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | - | - | - | - | - | - | - | － |
| 所有株式数の割合（％） | - | - | - | - | - | - | - | - | － |
（注） 当社は2021年３月２日付けの第１回優先株式の普通株式への転換に伴い、第１回優先株式の発行済株式の総数が9,000,000株減少することとなりました。
③ 第２回優先株式
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | - | - | 5 | - | - | - | 5 | － |
| 所有株式数の割合（％） | - | - | - | 100.0 | - | - | - | 100.0 | － |
④ 第３回優先株式
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | - | - | 5 | - | - | - | 5 | － |
| 所有株式数の割合（％） | - | - | - | 100.0 | - | - | - | 100.0 | － |
⑤ 第４回優先株式
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 1 | - | 1 | - | - | - | 2 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 2 | - | 10 | - | - | - | 12 | － |
| 所有株式数の割合（％） | - | 16.7 | - | 83.3 | - | - | - | 100.0 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー１２階 |
79,544 | 41.20 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 1,167 | 0.60 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
610 | 0.32 |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 500 | 0.26 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 465 | 0.24 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７６５ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
390 | 0.20 |
| 井上 ヒロ子 | 栃木県宇都宮市 | 347 | 0.18 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
１７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ, ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ, ＭＡ ０２１７１, Ｕ.Ｓ.Ａ. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
343 | 0.18 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
Ｐ.Ｏ. ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ.Ｓ.Ａ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
329 | 0.17 |
| ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷＩＳＳ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ, ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ １５, ８００１ ＺＵＲＩＣＨ, ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
251 | 0.13 |
| 計 | － | 83,949 | 43.48 |
（注） 当社は自己株式472千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合 （％） |
| 株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー１２階 |
795,441 | 41.21 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 11,672 | 0.60 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
6,101 | 0.32 |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 5,009 | 0.26 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 4,658 | 0.24 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７６５ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
3,900 | 0.20 |
| 井上 ヒロ子 | 栃木県宇都宮市 | 3,471 | 0.18 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
１７７６ ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ, ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ, ＭＡ ０２１７１, Ｕ.Ｓ.Ａ. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
3,438 | 0.18 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
Ｐ.Ｏ. ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ.Ｓ.Ａ. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
3,293 | 0.17 |
| ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷＩＳＳ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ, ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ １５, ８００１ ＺＵＲＩＣＨ, ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
2,511 | 0.13 |
| 計 | － | 839,494 | 43.49 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | 第１回優先株式 | － | － | 優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載。 |
| 第２回優先株式 | 5 | |||
| 第３回優先株式 | 5 | |||
| 第４回優先株式 | 12 | |||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 472,100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 193,026,300 | 1,930,263 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 60,897 | － | － |
| 発行済株式総数 | 193,559,319 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,930,263 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アトム | 名古屋市千種区 内山三丁目29番10号 |
472,100 | - | 472,100 | 0.24 |
| 計 | － | 472,100 | - | 472,100 | 0.24 |
（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式22株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号の規定に基づくＡ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
普通株式
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
Ａ種優先株式（取得請求権行使による取得）
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 9,000,000 | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当社は、2021年３月２日付けで、第１回優先株主の転換請求権の行使を受けたことにより、全ての第１回種優先株式を自己株式として取得し、普通株式を交付しております。また、当社が取得した第１回優先株式の全てについて、2021年３月２日付で消却しております。第１回優先株式の自己株式数の増加9,000,000株は、普通株式への転換に伴うものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
普通株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 472,165 | － | 472,165 | － |
（注） 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
Ａ種優先株式（第１回優先株式）
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 9,000,000 | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注） 当社は、2021年３月２日付けで、第１回優先株主の転換請求権の行使を受けたことにより、全ての第１回種優先株式を自己株式として取得し、普通株式を交付しております。また、当社が取得した第１回優先株式の全てについて、2021年３月２日付で消却しております。第１回優先株式の自己株式数の減少9,000,000株は消却によるものであります。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の新規出店等の設備投資の原資として活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。原則、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しており、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、利益配分に関する基本方針及び配当について決定することとしております
当事業年度の配当につきましては、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第452条及び第459条第１項第３号の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金を処分し、その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越損失の補填に充当するとともに、その他資本剰余金の残額を原資として１株当たり２円の配当を行うことを2021年５月19日開催の取締役会にて決議しております。
なお、今後も株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続していくとともに、業績に応じた株主還元に積極的に取り組む考えでおります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|---|---|---|---|
| 2021年５月19日 取締役会決議 |
普通株式 | 386 | 2 |
| 第１回優先株式 | 33 | 3.7 | |
| 第２回優先株式 | 7 | 1,500,000 | |
| 第３回優先株式 | 7 | 1,500,000 | |
| 第４回優先株式 | 18 | 1,500,000 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる透明性が高く、また健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2021年６月17日現在の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び職務執行状況の監督等を行います。
取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に適していると判断しております
また、当社はこれまで任意の諮問委員会等の組織の設置をしておりませんでしたが、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスのよりいっそうの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。
図表
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。
ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念及び社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を当社及び子会社の役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。
代表取締役は、管理本部長を当社及び子会社のコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社及び子会社のコンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について当社及び子会社の従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
また、当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務に係る情報の保存及び管理は、当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し保存する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社及び子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等の実施により、リスク管理体制の維持・整備を図るものとする。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部長が統括して行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、当社及び子会社の取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門及び子会社の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
ｅ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に基づき、営業成績及び財務状況その他重要な情報について、定期または随時に当社取締役会に報告するものとする。
企業集団において当社の経営理念、社是、行動規範に基づいた倫理・法令遵守、定款遵守の周知徹底をし、コンプライアンスに対する知識の習得、意識の向上を促進するための研修・教育体制の支援を行う。
当社のリスク管理規程に基づき、子会社毎の固有なリスク管理を行うための規定等の整備の支援を行い、企業集団におけるリスク管理体制及び危機管理体制の準備を行う。
当社監査等委員会及び内部監査室が定期的に当社及び子会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行う。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令をうけないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとする。
当社の内部通報制度に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用を負担するものとする。
ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役及び使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役及び使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。
社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うとともに、社内教育にも積極的に取り組むものとする。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。具体的には、取締役会が随時リスク管理委員会を招集し、リスク管理状況の報告を受けることにより、リスク管理基本方針に沿ってリスク管理が実施されていることを確認するとともに、リスク管理委員会は、対応策の整備又は改善が必要とされたリスクへの対応としてリスク対応計画書を作成し、進捗状況を管理することでグループ内統制を図っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額（最低責任限度額）のいずれか高い額としております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。
ａ．被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ｂ．補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
チ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ 株式会社の支配に関する基本方針
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模な買付を行う者に対しては、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしてまいりたいと考えます。
ル 種類株式の発行
当社は種類株式発行会社であって、株式毎に異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｂ種優先株式（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｂ種優先株主（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これはＢ種優先株式（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。
優先株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載の通りであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
山角 豪
1978年８月23日生
| 2000年５月 | ㈱すかいらーく（現㈱すかいらーくホールディングス）入社 |
| 2015年６月 2017年５月 |
同社店舗開発政策グループディレクター ニラックス㈱ 取締役 |
| 2018年１月 | ㈱ダイナミクス入社 CSO（経営企画室長） |
| 2018年６月 2020年５月 2020年６月 |
㈱シュゼット入社 外販営業部長兼カサネオ営業部長 当社入社 顧問 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３
1,000
取締役
春名 秀樹
1970年８月11日生
| 1993年４月 | ㈱日阪製作所入社 |
| 2003年12月 | 帝人㈱ |
| 2016年９月 | ㈱ミスミグループ入社 ファイナンスディレクター |
| 2017年３月 2017年９月 2018年７月 2019年６月 2020年６月 |
ゼビオ㈱入社 ゼビオコーポレート㈱執行役員 會津アクティベートアソシエーション㈱取締役 ゼビオコーポレート㈱副社長執行役員 当社管理本部執行役員 管理本部長 当社取締役 管理本部長（現任） |
（注）３
－
取締役
大場 良二
1975年４月14日生
| 1999年３月 | ㈱レックス・ホールディングス（現㈱レインズインターナショナル）入社 |
| 2004年４月 | 同社情報システム部部長 |
| 2009年９月 | 同社ファシリティマネジメント部部長兼務 |
| 2013年１月 | ㈱レインズインターナショナル総務IT総括部部長 |
| 2014年８月 2015年４月 2016年12月 2019年４月 2019年６月 2020年６月 |
同社事業支援本部本部長 同社取締役（現任） ㈱フレッシュネス常務取締役 ㈱コロワイド執行役員（現任） カッパ・クリエイト㈱取締役 当社取締役（現任） |
（注）３
－
取締役
(監査等委員)
太田 一義
1953年12月15日生
| 1984年３月 | グリーンビデオセンター株式会社（現：当社）入社 |
| 1993年５月 | 同社取締役 |
| 1997年６月 | 同社常務取締役 |
| 2006年６月 | 株式会社宮（現：当社）取締役経理・人事・システム担当 |
| 2009年３月 | 当社取締役管理本部長 |
| 2012年３月 2018年６月 |
当社常務取締役管理本部長 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４
6,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(監査等委員)
才門 麻子
1960年６月22日生
| 1984年４月 | ㈱髙島屋入社 |
| 1995年５月 | 日本コカコーラ㈱リテールマーケティング部次長 |
| 1997年６月 | スターバックスコーヒージャパン㈱店舗運営部部長 |
| 2001年12月 | ＢＰジャパン㈱シニアＭ＆Ａプロジェクトマネージャー |
| 2003年１月 | アメリカン・エキスプレスインターナショナルInc.副社長 |
| 2008年２月 | テイクアンドギヴ・ニーズ㈱取締役営業本部長 |
| 2010年８月 | ㈱ユー・エス・ジェイフードサービス部部長 |
| 2012年12月 | ㈱クラッセ・ドゥ・クラッセ代表取締役（現任） |
| 2015年６月 | 当社社外取締役 |
| 2015年６月 | カッパ・クリエイトホールディングス㈱（現：カッパ・クリエイト㈱）社外取締役 |
| 2016年６月 2018年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） カッパ・クリエイト㈱社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４
－
取締役
(監査等委員)
小川 高正
1956年４月２日生
| 1979年３月 | ユニー㈱（現：ユニーグループ・ホールディングス㈱）入社 |
| 2004年８月 | 同社中京本部食品部長 |
| 2008年５月 | 同社執行役員営業統括本部ユニー営業本部長 |
| 2009年５月 | 同社取締役執行役員営業統括本部ピアゴ営業本部長 |
| 2012年５月 | 同社常務取締役常務執行役員営業統括本部ピアゴ営業本部長 |
| 2013年２月 | ㈱サークルＫサンクス代表取締役専務営業本部、商品本部管掌 |
| 2013年８月 | 同社代表取締役専務営業統括本部長 |
| 2015年２月 | ユニー㈱取締役 |
| 2015年５月 | ユニーグループ・ホールディングス㈱取締役常務執行役員 |
| 2015年６月 | 当社社外取締役 |
| 2016年５月 | (株)ＵＣＳ取締役 |
| 2016年６月 2018年５月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） (株)ＵＣＳ顧問 |
（注）４
－
計
普通株式
7,000
（注）１．才門麻子及び小川高正は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 太田一義、委員 才門麻子、委員 小川高正
なお、太田一義は、常勤の監査等委員であります。
３．2021年６月の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．2020年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。 ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役才門麻子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役及びカッパ・クリエイト株式会社の社外取締役であります。カッパ・クリエイト株式会社は当社の親会社である株式会社コロワイドの子会社であります。株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセと当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小川高正氏は、当社以外の顧問契約はなく、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社は、社外取締役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
１．当社又はその子会社の業務執行者（*1）ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。
２．当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近2年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。
３．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。
４．当社の主要な借入先（*2）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。
５．当社の主要な取引先（*3）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。
６．弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。
７．当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。
８．当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。
９．当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。
また、社外取締役は、会計監査人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。
（注）
*１ 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人をいう。
*２ 主要な借入先とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先をいう。
*３ 主要な取引先とは、ある取引先との当社の連結ベースでの取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役２名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会が定めた監査方針、職務の分担に従い、内部監査室及びその他内部統制システムを所管する部署等と緊密な連携を保持できる体制を整備しております。内部監査室、内部統制担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、職務の執行状況をより確実に監査するため、定期的に子会社を含め、店舗・事務所・工場を訪問し、事業の実態調査を行うとともに、取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの専門的見地から、議案審議等について必要な助言や提言を適宜行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員３名であり、うち社外監査等委員が２名となります。各監査等委員の状況
及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 経歴及び能力等 | 当事業年度の 監査等委員会 出席率 |
| 常勤監査等委員 | 太田 一義 | 当社の管理本部業務の経験から、財務・会計・税務に精通しており、監査に役立てております。 | 100％ （14/14回） |
| 独立社外監査等委員 | 才門 麻子 | 企業経営及び店舗運営等の豊富な経験と幅広い知識を有しており、女性としての視点を生かして当社の経営にアドバイスをいただいております。 | 100％ （14/14回） |
| 独立社外監査等委員 | 小川 高正 | 企業経営及び店舗運営等の豊富な経験と専門的な知識を有しており、専門的視点から当社の経営にアドバイスをいただいております。 | 100％ （14/14回） |
当社監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、（1）取締役、（2）業務執行、（3）内部監査、（4）会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査等委員会における主な共有事項、検討事項及び監査活動の概要は次のとおりです。
監査等委員会における主な共有・検討事項
・監査方針、監査計画、監査重点項目及び業務分担について
・監査重点項目の状況について
・監査等委員会からの改善要請の対応状況について
・会計監査人の報酬について
・会計監査人の監査重点項目について
・会計監査人の監査報告について
・取締役会議案について
・役員人事、報酬の意見陳述について
監査活動の概要
| （1）取締役 | 取締役会への出席(毎月全員参加) |
| 代表取締役との意見交換会の開催 (四半期毎全員参加) | |
| 取締役会議案審議 | |
| （2）業務執行 | 経営会議への出席 (毎月全員参加) |
| 新経営陣による新組織の人員配置と運営状況の確認 | |
| 新型コロナウイルス対応の監査 | |
| 会社方針・全社員会議・社員アンケートの確認 | |
| 中期計画・株式売出に関する監査 | |
| 改正会社法に対する対応の監査 | |
| 社員労働時間・事故報告（対応）・クレーム報告（対応）の監査 | |
| 重要書類の閲覧・確認(議案書、議事録、決裁書類、契約書等) | |
| （3）内部監査 | 内部監査部門からの内部監査方針監査計画確認及び月次結果報告確認 |
| （4）会計監査 | 会計監査人からの監査計画、監査重点項目説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 |
| 会計監査 (月次・四半期・年次) | |
| 新任会計監査人の監査状況評価実施 |
監査等委員会
常勤監査等委員及び社外監査等委員は表1に示した内容の監査活動を行い、監査等委員会で情報の共有、検討を行いました。
業務改善必要事項について取締役会に改善要望を行いました。
取締役会及び代表取締役との意見交換会では社外監査等委員はそれぞれの経験、専門的知見から経営及び営業に関する意見を述べました。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、独立した選任組織の「内部監査室」が５名のスタッフにて、店舗の管理状況の監査を実施しております。
内部監査は、主な監査内容が飲食業態であることから、衛生管理の監査を中心とし、現金管理、清掃管理等の監査を行っており、毎月監査等委員会に結果を報告するとともに、経営会議の場で監査結果の報告を行っています。また、内部統制においては、期中と期末に内部統制評価を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
１年
c.業務を執行した公認会計士
津田 英嗣
井出 正弘
山本 道之
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、当社が属する業界での豊富な監査実績、独立性が確保された審査体制、適正な監査計画及び監査実施体制を選定基準としており、監査報酬見積額の算定根拠が合理的な内容であること、会社法上の欠格事由に該当しないことを確認し、総合的に判断しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任決議に際し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
g.監査法人の異動
当社の会計監査人は以下の通り異動しております。
第49期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 有限責任あずさ監査法人
第50期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
１．当該異動に係る監査公認会計士等の名称
（1）選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
（2）退任する監査公認会計士等の名称
有限責任あずさ監査法人
２．当該異動の年月日
2020年６月25日（第49回定時株主総会開催日）
３．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2005年６月24日
４．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
５．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、第49回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、当社監査等委員会は、当該会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、長年にわたって監査を継続していること、また、親会社である株式会社コロワイドの会計監査人の変更検討に伴い、会計監査人を統一することによる効率的な監査の実施を期待し有限責任監査法人トーマツの独立性、専門性、品質管理体制等について総合的に検討した結果、同監査法人を適任と判断いたしました。
６．上記５の理由及び経緯に対する意見
（1）退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（2）監査等委員の意見
妥当である旨の回答を得ております。
なお、当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 53 | － | 49 | 3 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 53 | － | 49 | 3 |
（注)１．前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が３百万円あります。
２．当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が３百万円あります
３．当連結会計年度における非監査業務に基づく報酬３百万円の主なものは、当社において2021年３月２日付け取締役会で決議した株式会社コロワイドによるアトム株式の売出し係るコンフォートレター作成報酬であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当連結会計年度における非監査業務の主な内容は、株式会社コロワイドによるアトム株式の売出しに係るコンフォートレター作成業務及び人事労務相談に関する指導・助言業務であります。
ｅ.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
ｆ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月17日開催の取締役会にて決議しております。業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会決議により決定致します。また、業務執行取締役の業績連動報酬に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定致します。
監査等委員取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、業績反映の要素はなく職責に応じて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
なお、当社は、金銭報酬等につき社外取締役を半数以上とする３名以上の取締役で構成される指名報酬諮問委員会での答申を得た上で、報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定するものとしております。
イ．取締役の報酬限度額については、2016年６月16日開催の第45回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額200百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。なお、第50回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。
ロ．当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、2021年６月17日開催の第50回定時株主総会における第３号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されることを条件として、株主との価値共有を一層促進し、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能する報酬体系とすべく株式報酬制度を導入することを決議しております。これに伴い、上記決定方針を変更する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（監査等委員を除く） | 41 | 41 | － | － | － | 6 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
11 | 11 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 8 | 8 | － | － | － | 2 |
(注) 取締役の報酬等の額には、2020年６月25日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名の在任中の報酬等の額が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、近年の経営環境の変化を踏まえ、今後は株式の政策保有を解消して行く方向としております。
また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 5 | 107 |
| 非上場株式以外の株式 | 5 | 169 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 配当再投資による株式数増加 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| ㈱大垣共立銀行 | 26,955 | 26,955 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 有 |
| 60 | 58 | |||
| セントラルフォレストグループ㈱ | 25,900 | 25,900 | 同社株式上場時に当社購入の経緯があり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 有 |
| 50 | 43 | |||
| ㈱ヤマナカ | 42,900 | 42,900 | 同社株式上場時に当社購入の経緯があり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 有 |
| 31 | 24 | |||
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 21,500 | 21,500 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 有 |
| 22 | 20 | |||
| ㈱山形銀行 | 4,989 | 4,987 | 売却予定（配当再投資による株式数増加） | 無 |
| 5 | 6 |
（注） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式は、いずれも当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資する株式であり、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210618122117
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）に係る連結財務諸表並びに財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第49期連結会計年度 有限責任あずさ監査法人
第50期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,642 | 5,322 |
| 売掛金 | 900 | 1,287 |
| たな卸資産 | ※２ 336 | ※２ 270 |
| 未収入金 | 84 | 660 |
| その他 | 612 | 412 |
| 流動資産合計 | 7,576 | 7,952 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 24,268 | 22,622 |
| 減価償却累計額 | △17,261 | △16,669 |
| 建物及び構築物（純額） | 7,007 | 5,953 |
| 土地 | 2,786 | 2,397 |
| リース資産 | 2,495 | 1,960 |
| 減価償却累計額 | △1,451 | △1,143 |
| リース資産（純額） | 1,044 | 816 |
| その他 | 2,497 | 2,350 |
| 減価償却累計額 | △2,157 | △2,106 |
| その他（純額） | 339 | 244 |
| 有形固定資産合計 | 11,178 | 9,412 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 0 | － |
| その他 | 86 | 81 |
| 無形固定資産合計 | 86 | 81 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 276 | ※１ 291 |
| 敷金及び保証金 | 5,155 | 4,456 |
| 繰延税金資産 | 1,938 | 2,365 |
| その他 | 120 | 105 |
| 貸倒引当金 | △26 | △26 |
| 投資その他の資産合計 | 7,464 | 7,193 |
| 固定資産合計 | 18,730 | 16,686 |
| 資産合計 | 26,306 | 24,639 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,463 | 2,086 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,414 | 1,757 |
| リース債務 | 616 | 508 |
| 未払金 | 1,888 | 1,823 |
| 未払法人税等 | 11 | 146 |
| 資産除去債務 | 420 | 339 |
| 賞与引当金 | 134 | 111 |
| 販売促進引当金 | 583 | 692 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 436 | 44 |
| 災害損失引当金 | - | 15 |
| その他 | 619 | 346 |
| 流動負債合計 | 8,588 | 7,871 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,559 | 4,084 |
| 預り保証金 | 56 | 49 |
| リース債務 | 1,013 | 797 |
| 資産除去債務 | 1,313 | 1,316 |
| その他 | 17 | 1 |
| 固定負債合計 | 4,961 | 6,250 |
| 負債合計 | 13,549 | 14,122 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,073 | 100 |
| 資本剰余金 | 7,116 | 11,089 |
| 利益剰余金 | 1,764 | △485 |
| 自己株式 | △191 | △191 |
| 株主資本合計 | 12,763 | 10,513 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △6 | 3 |
| その他の包括利益累計額合計 | △6 | 3 |
| 純資産合計 | 12,756 | 10,517 |
| 負債純資産合計 | 26,306 | 24,639 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 49,689 | 32,185 |
| 売上原価 | 16,669 | 11,101 |
| 売上総利益 | 33,020 | 21,084 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 販売手数料 | 308 | 192 |
| 従業員給料及び賞与 | 4,673 | 3,668 |
| 賞与引当金繰入額 | 151 | 106 |
| その他の人件費 | 9,568 | 6,296 |
| 退職給付費用 | 80 | 76 |
| 賃借料 | 4,596 | 3,279 |
| 減価償却費 | 1,736 | 1,227 |
| 販売促進引当金繰入額 | 583 | 692 |
| その他の販売費 | 10,220 | 6,813 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 31,918 | 22,355 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,102 | △1,271 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 35 | 14 |
| 手数料収入 | 3 | 4 |
| 不動産賃貸料 | 141 | 119 |
| 協賛金収入 | 35 | 0 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入益 | － | 28 |
| その他 | 78 | 46 |
| 営業外収益合計 | 294 | 214 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 78 | 70 |
| 不動産賃貸原価 | 121 | 95 |
| その他 | 12 | 32 |
| 営業外費用合計 | 213 | 197 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,183 | △1,254 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※１ 15 | ※１ 0 |
| 受取補償金 | ※４ 106 | ※４ 152 |
| 協力金収入 | ※５ - | ※５ 579 |
| 助成金収入 | ※６ - | ※６ 230 |
| 特別利益合計 | 121 | 963 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 57 | ※２ 63 |
| 減損損失 | ※３ 3,204 | ※３ 1,159 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 477 | 44 |
| 投資有価証券評価損 | 57 | - |
| 関係会社株式売却損 | 90 | - |
| 臨時休業等による損失 | ※７ - | ※７ 475 |
| その他 | 11 | 54 |
| 特別損失合計 | 3,897 | 1,797 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,591 | △2,088 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 163 | 156 |
| 法人税等調整額 | △539 | △432 |
| 法人税等合計 | △375 | △275 |
| 当期純損失（△） | △2,215 | △1,813 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,215 | △1,813 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △2,215 | △1,813 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 24 | 10 |
| その他の包括利益合計 | 24 | 10 |
| 包括利益 | △2,191 | △1,802 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,191 | △1,802 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,073 | 7,116 | 4,417 | △190 | 15,416 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △437 | △437 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,215 | △2,215 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △2,653 | △0 | △2,653 |
| 当期末残高 | 4,073 | 7,116 | 1,764 | △191 | 12,763 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △31 | △31 | 15,385 |
| 当期変動額 | |||
| 減資 | － | ||
| 剰余金の配当 | △437 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,215 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 24 | 24 | 24 |
| 当期変動額合計 | 24 | 24 | △2,628 |
| 当期末残高 | △6 | △6 | 12,756 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,073 | 7,116 | 1,764 | △191 | 12,763 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | △3,973 | 3,973 | － | ||
| 剰余金の配当 | △437 | △437 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,813 | △1,813 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | △3,973 | 3,973 | △2,250 | － | △2,250 |
| 当期末残高 | 100 | 11,089 | △485 | △191 | 10,513 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △6 | △6 | 12,756 |
| 当期変動額 | |||
| 減資 | － | ||
| 剰余金の配当 | △437 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,813 | ||
| 自己株式の取得 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10 | 10 | 10 |
| 当期変動額合計 | 10 | 10 | △2,239 |
| 当期末残高 | 3 | 3 | 10,517 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,591 | △2,088 |
| 減価償却費 | 1,746 | 1,278 |
| のれん償却額 | 119 | 0 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 | － |
| 販売促進引当金の増減額（△は減少） | 30 | 109 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額の増減額(△は減少) | － | △392 |
| 災害損失引当金の増減額（△は減少） | － | 15 |
| 受取利息及び受取配当金 | △48 | △18 |
| 支払利息 | 78 | 70 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △15 | △0 |
| 固定資産除却損 | 57 | 63 |
| 臨時休業等による損失 | － | 475 |
| 減損損失 | 3,204 | 1,159 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 57 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 90 | － |
| 受取補償金 | △106 | △152 |
| 協力金収入 | － | △579 |
| 助成金収入 | － | △230 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 60 | △386 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1 | 66 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △559 | △377 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 259 | △253 |
| その他 | 89 | △199 |
| 小計 | 2,470 | △1,441 |
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 4 |
| 利息の支払額 | △80 | △70 |
| 補償金の受取額 | 106 | 138 |
| 協力金の受取額 | － | 252 |
| 助成金の受取額 | － | 70 |
| 臨時休業等による損失の支払額 | － | △450 |
| 災害損失の支払額 | △3 | － |
| 法人税等の支払額 | △685 | △21 |
| 法人税等の還付額 | － | 255 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,821 | △1,262 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,213 | △83 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 147 | 0 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 5 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △262 | △58 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 589 | 582 |
| 預り保証金の返還による支出 | △5 | △6 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △9 | △315 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 974 | － |
| その他 | △61 | △2 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 166 | 116 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △746 | △603 |
| 長期借入れによる収入 | 1,430 | 3,300 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,436 | △1,432 |
| 配当金の支払額 | △437 | △437 |
| その他 | △0 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,190 | 826 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 797 | △319 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,845 | 5,642 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,642 | ※１ 5,322 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社は1社であります。
連結子会社名
株式会社エムワイフーズ
(2) 非連結子会社等の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
イ 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
ロ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定額法を採用しております。
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～35年
その他 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。
また、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
④ 長期前払費用
定額法を採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。
③ 販売促進引当金
販売促進のための株主優待ポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき翌連結会計年度以降の利用により発生する費用見積額を計上しております。
④ 店舗閉鎖損失引当金
当連結会計年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。
⑤ 災害損失引当金
災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
なお、新型コロナウイルス感染拡大に伴う店舗の臨時休業等により、足元の業績に売上高減少等の影響が生じております。今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解は発表されておりませんが、引き続き翌連結会計年度の売上高に影響を与えることが予想されます。
今後、政府は全国民へのワクチン接種を計画していることから感染拡大が収束していくものと見込まれ、また、地方郊外立地での出店の多い当社グループ店舗の業績回復は相対的に早いものと見込んでおります。新型コロナウイルス感染症の小康期には、回転寿司・焼肉といった専門店業態でいち早く業績が回復しましたが、当社グループはこれらの専門店業態を複数展開しており、今後の需要は堅調に推移すると見込んでおります。
以上を踏まえ、レストラン事業については翌年度第２四半期末に、居酒屋及びカラオケ事業については翌々年度第１四半期中を目途に概ね収束すると仮定を置いた上で作成した事業計画に基づき、会計上の見積りを実施しております。
固定資産の減損
・連結貸借対照表に計上した金額
有形固定資産 9,412百万円
・その他の情報
当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。このうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の重要な仮定に変更があった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、有形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産の回収可能性
・連結貸借対照表に計上した金額
繰延税金資産 2,365百万円
・その他の情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、売上高などの将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識基準に関する会計基準等
当社及び国内連結子会社
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年3月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年3月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた697百万円は、「未収入金」84百万円、「その他」612百万円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「賃貸借契約解約損」及び「災害による損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「賃貸借契約解約損」に表示していた２百万円及び「災害による損失」に表示していた７百万円は、「その他」として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動のキャッシュ・フロー」の「賃貸借契約解約損」及び「災害損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「賃貸借契約解約損」に表示していた２百万円及び「災害損失」に表示していた７百万円は、「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「資産除去債務の履行による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△70百万円は、「資産除去債務の履行による支出」△9百万円、「その他」△61百万円として組み替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については、記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産
資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 15百万円 | 15百万円 |
上記のほか、上記供託資産以外に金融機関との間で資金決済に関する法律第15条に基づく発行保証金保全契約（契約金額は40百万円）を締結しております。
※２ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 商品 | 12百万円 | 2百万円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 323 | 267 |
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 貸出コミットメントの総額 | －百万円 | 4,300百万円 |
| 借入実行額 | － | － |
| 差引額 | － | 4,300 |
（連結損益計算書関係）
※１ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 13百万円 | 0百万円 |
| その他 | 2 | 0 |
| 計 | 15 | 0 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 18百万円 | 56百万円 |
| その他 | 39 | 6 |
| 計 | 57 | 63 |
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 用途 場所 |
種別 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|
| 直営店舗 | 建物及び構築物 | 2,669 |
| 愛知県38店舗 | 工具、器具及び備品 | 91 |
| 北海道36店舗 | リース資産 | 401 |
| その他118店舗 | その他 | 41 |
| 合計 | 3,204 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産他については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。
上記のうち、直営店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額3,204百万円を減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。
また、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値と正味売却価額を使用し、直営店舗については使用価値、遊休資産他については正味売却価額により測定しております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストの6.20～6.84％で割り引いて算定し、正味売却価額は固定資産税評価額等を基本に算定しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 用途 場所 |
種別 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|
| 直営店舗 | 建物及び構築物 | 689 |
| 愛知県14店舗 | 土地 | 389 |
| 岩手県６店舗 | 工具、器具及び備品 | 18 |
| 静岡県５店舗 | リース資産 | 59 |
| その他44店舗 | その他 | 2 |
| 合計 | 1,159 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産他については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。
上記のうち、直営店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,159百万円を減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。
また、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値と正味売却価額を使用し、直営店舗については使用価値、遊休資産他については正味売却価額により測定しております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストの6.33～6.87％で割り引いて算定し、正味売却価額は固定資産税評価額等を基本に算定しております。
※４ 受取補償金
賃借店舗の契約解除に伴い発生した営業補償金等であります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業補償金等 | 106百万円 | 152百万円 |
※５ 協力金収入
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの協力金収入であります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 時短営業協力金 | －百万円 | 579百万円 |
※６ 助成金収入
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 雇用調整助成金 | －百万円 | 230百万円 |
※７ 臨時休業による損失
新型コロナウイルス感染症の拡散防止のための取り組みとして、緊急事態宣言や政府及び各自治体からの営業自粛を受け、店舗の臨時休業や営業時間の短縮を実施しました。この対応に伴って発生した損失額であります。臨時休業等による損失の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業自粛期間中の人件費 | －百万円 | 276百万円 |
| 営業自粛期間中の店舗に係る固定費等 | － | 199 |
| 計 | － | 475 |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 35百万円 | 15百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 35 | 15 |
| 税効果額 | △10 | △5 |
| その他有価証券評価差額金 | 24 | 10 |
| その他の包括利益合計 | 24 | 10 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 184,559,297 | － | － | 184,559,297 |
| 第１回優先株式 | 9,000,000 | － | － | 9,000,000 |
| 第２回優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| 第３回優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| 第４回優先株式 | 12 | － | － | 12 |
| 合計 | 193,559,319 | － | － | 193,559,319 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 471,989 | 176 | － | 472,165 |
| 第２回優先株式 | － | － | － | － |
| 第３回優先株式 | － | － | － | － |
| 第４回優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | 471,989 | 176 | － | 472,165 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加176株は、単元未満株の買取りによる増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
- 配当に関する事項
(１)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月９日取締役会 | 普通株式 | 368 | 利益剰余金 | 2 | 2019年３月31日 | 2019年５月30日 |
| 第１回優先株式 | 36 | 利益剰余金 | 4 | 2019年３月31日 | 2019年５月30日 | |
| 第２回優先株式 | 7 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2019年３月31日 | 2019年５月30日 | |
| 第３回優先株式 | 7 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2019年３月31日 | 2019年５月30日 | |
| 第４回優先株式 | 18 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2019年３月31日 | 2019年５月30日 |
(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月22日取締役会 | 普通株式 | 368 | 利益剰余金 | 2 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 |
| 第１回優先株式 | 36 | 利益剰余金 | 4 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 | |
| 第２回優先株式 | 7 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 | |
| 第３回優先株式 | 7 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 | |
| 第４回優先株式 | 18 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 184,559,297 | 9,000,000 | － | 193,559,297 |
| 第１回優先株式（注）２ | 9,000,000 | － | 9,000,000 | － |
| 第２回優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| 第３回優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| 第４回優先株式 | 12 | － | － | 12 |
| 合計 | 193,559,319 | 9,000,000 | 9,000,000 | 193,559,319 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 472,165 | － | － | 472,165 |
| 第１回優先株式（注）３ | － | 9,000,000 | 9,000,000 | － |
| 第２回優先株式 | － | － | － | － |
| 第３回優先株式 | － | － | － | － |
| 第４回優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | 472,165 | 9,000,000 | 9,000,000 | 472,165 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加9,000,000株は、第１回優先株式の普通株式への転換による増加であります。
２．第１回優先株式総数の減少9,000,000株は普通株式への転換による減少であります。
３．第１回優先株式の自己株式数の増加9,000,000株は、普通株式への転換に伴うものであり、減少9,000,000株は消却によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
- 配当に関する事項
(１)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月22日取締役会 | 普通株式 | 368 | 利益剰余金 | 2 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 |
| 第１回優先株式 | 36 | 利益剰余金 | 4 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 | |
| 第２回優先株式 | 7 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 | |
| 第３回優先株式 | 7 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 | |
| 第４回優先株式 | 18 | 利益剰余金 | 1,500,000 | 2020年３月31日 | 2020年６月11日 |
(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月19日取締役会 | 普通株式 | 386 | 資本剰余金 | 2 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 |
| 第１回優先株式 | 33 | 資本剰余金 | 3.7 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 | |
| 第２回優先株式 | 7 | 資本剰余金 | 1,500,000 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 | |
| 第３回優先株式 | 7 | 資本剰余金 | 1,500,000 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 | |
| 第４回優先株式 | 18 | 資本剰余金 | 1,500,000 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致しております。
２．重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 重要な資産除去債務の計上額 | 842百万円 | 371百万円 |
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の計上額 | 694百万円 | 309百万円 |
３．前連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により株式会社アトム北海道が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式による現金及び現金同等物増加額との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 197 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,394 | |
| のれん | 360 | |
| 流動負債 | △508 | |
| 固定負債 | △318 | |
| 関係会社株式売却損 | △90 | |
| 売却価額 | △1,040 | |
| 現金及び現金同等物 | △65 | |
| 差引：売却による収入 | 974 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(ア) 有形固定資産
飲食事業における設備等であります。
(イ) 無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
賃借物件等に係る敷金及び保証金は差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期限であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。なお、コミットメントラインの設定等により安定的に資金調達を行うための複数の手段を確保しています。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
売掛金及び未収入金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、敷金及び保証金については、新規取得時に相手先の信用状態を十分に検証すると共に、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告を勘案し、適宜経理課にて資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 （２）売掛金 （３）投資有価証券 満期保有目的 その他有価証券 （４）敷金及び保証金 |
5,642 900 15 154 2,586 |
5,642 900 15 154 2,635 |
－ － 0 － 48 |
| 資産計 | 9,299 | 9,348 | 49 |
| （１）買掛金 （２）未払金 （３）長期借入金（※） （４）リース債務（※） |
2,463 1,888 3,974 1,630 |
2,463 1,888 3,974 1,651 |
－ － 0 20 |
| 負債計 | 9,952 | 9,973 | 20 |
（※）１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定のリース債務はそれぞれ長期借入金、リース債務に含めて表示しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 （２）売掛金 （３）未収入金 （４）投資有価証券 満期保有目的 その他有価証券 （５）敷金及び保証金 |
5,322 1,287 660 15 169 2,284 |
5,322 1,287 660 15 169 2,289 |
－ － － 0 － 5 |
| 資産計 | 9,739 | 9,745 | 6 |
| （１）買掛金 （２）未払金 （３）未払法人税等 （４）長期借入金（※） （５）リース債務（※） |
2,086 1,823 146 5,841 1,306 |
2,086 1,823 146 5,840 1,308 |
－ － － △1 2 |
| 負債計 | 11,204 | 11,205 | 0 |
（※）１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定のリース債務はそれぞれ長期借入金、リース債務に含めて表示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金、（３）未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
（４）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
（５）敷金及び保証金
これらの時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
（４）長期借入金、（５）リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式（※１） | 107 | 107 |
| 敷金及び保証金（※２） | 2,568 | 2,172 |
| 預り保証金（※３） | 56 | 49 |
（※１）非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）投資有価証券」には含めておりません。
（※２）賃借期間の延長可能な契約に係る敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（４）敷金及び保証金」には含めておりません。
（※３）賃貸期間の延長可能な契約に係る預り敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 （２）売掛金 （３）投資有価証券 満期保有目的の債券 国債・地方債等 （４）敷金及び保証金 |
5,642 900 － 243 |
－ － 15 777 |
－ － － 614 |
－ － － 951 |
| 合計 | 6,786 | 792 | 614 | 951 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 （２）売掛金 （３）未収入金 （４）投資有価証券 満期保有目的の債券 国債・地方債等 （５）敷金及び保証金 |
5,202 1,287 660 － 309 |
－ － － 15 562 |
－ － － － 601 |
－ － － － 809 |
| 合計 | 7,459 | 578 | 601 | 809 |
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,414 | 1,096 | 670 | 506 | 285 | － |
| リース債務 | 616 | 440 | 293 | 164 | 116 | － |
| 合計 | 2,031 | 1,537 | 963 | 670 | 402 | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,757 | 1,330 | 1,166 | 945 | 641 | － |
| リース債務 | 508 | 363 | 225 | 166 | 42 | － |
| 合計 | 2,265 | 1,694 | 1,391 | 1,112 | 684 | － |
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | (1）国債・地方債等 | 15 | 15 | 0 |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 15 | 15 | 0 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 15 | 15 | 0 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | (1）国債・地方債等 | 15 | 15 | 0 |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 15 | 15 | 0 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 15 | 15 | 0 |
２．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 43 | 35 | 8 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 43 | 35 | 8 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 110 | 128 | △18 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 110 | 128 | △18 | |
| 合計 | 154 | 164 | △9 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 82 | 59 | 22 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 82 | 59 | 22 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 87 | 104 | △16 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 87 | 104 | △16 | |
| 合計 | 169 | 164 | 5 |
３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 5 | 2 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 5 | 2 | － |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度及び当連結会計年度において、その他有価証券の株式について減損処理は実施しておりません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満の株式については、一定の基準に基づき時価が取得原価にほぼ近い水準にまで回復すると見込まれることを合理的な根拠をもって予測できる場合を除き、時価の著しい下落があったものとして減損処理を行うこととしております。
また、時価のない株式については、当該株式の発行会社における直近の資産等の時価評価後の１株当たり純資産額が、取得原価を50％程度下回った場合は、回復すると認められる相当の事情がない限り、著しい下落があったものとして減損処理を行うこととしております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）80百万円、当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）76百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減損損失等 | 1,760百万円 | 1,872百万円 | |
| 資産除去債務 | 530 | 570 | |
| 繰越欠損金（注)２ | 234 | 834 | |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 136 | 15 | |
| 賞与引当金 | 41 | 38 | |
| 貸倒引当金 | 8 | 9 | |
| その他 | 71 | 41 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,782 | 3,381 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | － | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 （注１） |
△634 | △828 | |
| 評価性引当額小計 | △634 | △828 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,148 | 2,552 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △210 | △184 | |
| その他 | － | △2 | |
| 繰延税金負債合計 | △210 | △187 | |
| 繰延税金資産の純額 | 1,938 | 2,365 |
(注)１．評価性引当額は、当社における減損損失が増加したことによるものであります。
(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 前連結会計年度（2020年３月31日） | |||||||
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 234 | 234 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 234 | (※2)234 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、当社の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
| 当連結会計年度（2021年３月31日） | |||||||
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 834 | 834 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 834 | (※2)834 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、当社の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は2020年７月28日付で資本金を100百万円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.3％に変更しております。
この変更により、当連結会計年度の繰延税金資産の金額は262百万増加、法人税等調整額の金額は262百万減少、その他有価証券評価差額金の金額は0百万増加しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗施設用の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から1～21年と見積り、割引率は0.00～2.20％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 1,242百万円 | 1,734百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 46 | 371 |
| 時の経過による調整額 | 7 | 6 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △61 | △455 |
| 見積りの変更による増減額 | 796 | － |
| 連結範囲の変更に伴う減少額 | △297 | － |
| 期末残高 | 1,734 | 1,656 |
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主として直営店による飲食店チェーンを展開しており、業態の類似性、営業形態の共通性等を総合的に考慮し、「レストラン事業」、「居酒屋事業」「カラオケ事業」及び「たれ事業」の４つを報告セグメントとしております。（当連結会計年度から、「その他」に含まれていた「たれ」について、量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。)
「レストラン事業」は、ステーキ宮、にぎりの徳兵衛、海鮮アトム、カルビ大将、がんこ炎、かつ時等の業態を対象としております。
「居酒屋事業」は、寧々家、いろはにほへと、暖や、甘太郎、やきとりセンター、ぎんぶた等の業態を対象としております。
「カラオケ事業」は、時遊館（カラオケ）の業態を対象としております。
「たれ事業」は、宮のたれ製造・販売の業態を対象としております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他 （注）１ |
調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額（注）３ | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 34,433 | 12,007 | 2,417 | 593 | 237 | － | 49,689 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 41 | 6 | △47 | － |
| 計 | 34,433 | 12,007 | 2,417 | 634 | 243 | △47 | 49,689 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,603 | 317 | 488 | 251 | 140 | △2,699 | 1,102 |
| セグメント資産 | 10,427 | 3,240 | 2,262 | 547 | － | 9,828 | 26,306 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 1,094 | 462 | 175 | 9 | － | 4 | 1,745 |
| のれんの償却額 | 16 | － | － | － | － | 103 | 119 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,404 | 504 | 59 | 10 | － | 35 | 2,014 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、給与計算事務等のアウトソーシング事業を含んでおります。
（注）２．(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,699百万円には、セグメント間取引消去３百万円、のれんの償却△103百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,600百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額9,828百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の金額であります。
(3) 減価償却費の調整額４百万円には、全社資産に係る費用が含まれております。
(4) のれんの償却額の調整額103百万円は、株式会社アトム北海道の株式取得に伴うのれんの償却額であります。
（注）３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他 （注）１ |
調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額（注）３ | |
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 26,420 | 3,861 | 1,021 | 667 | 215 | － | 32,185 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 34 | － | △34 | － |
| 計 | 26,420 | 3,861 | 1,021 | 701 | 215 | △34 | 32,185 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,340 | △939 | △309 | 295 | 28 | △1,686 | △1,271 |
| セグメント資産 | 9,313 | 2,691 | 1,545 | 608 | － | 10,481 | 24,639 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 820 | 237 | 163 | 9 | － | 0 | 1,231 |
| のれんの償却額 | 0 | － | － | － | － | － | 0 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 618 | 91 | 33 | 3 | － | 22 | 769 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、給与計算事務等のアウトソーシング事業を含んでおります。
（注）２．(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,686百万円には、セグメント間取引消去３百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,689百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額10,481百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の金額であります。
（注）３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 2,001 | 1,032 | 122 | － | － | 47 | 3,204 |
当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 457 | 371 | 321 | － | － | 8 | 1,159 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期末残高 | 0 | － | － | － | － | － | 0 |
（注）１．のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）１．のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額（百万円） | 科目 | 期末残高（百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | ㈱コロワイド | 神奈川県横浜市 | 18,530 | 飲食業 | (被所有) 直接41.2% |
－ | 出資 | 第１回優先株式の転換転換（注） | － | － | － |
（注） 取引条件および取引条件の決定方針等
当社は2021年３月２日付けをもって、株主の請求に基づき、第１回優先株式9,000,000株
を自己株式として取得し、対価として普通株式9,000,000株を交付しております。
(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額（百万円） | 科目 | 期末残高（百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社を持つ会社 | ㈱コロワイドＭＤ | 神奈川県横浜市 | 10 | 各種食材等の調達・製造・加工品販売 | － | － | 食材等の購入 | 食材の購入 | 14,861 | 買掛金 | 2,349 |
| ㈱レインズインターナショナル | 神奈川県横浜市 | 10 | 外食ブランドの直営及びＦＣチェーンの運営 | － | － | 飲食店経営 | 子会社株式の売却 | 0 | － | － | |
| 金銭債権の譲渡 | 1,040 | － | － |
（注）１．上記取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社グループは、㈱コロワイドＭＤから商品仕入を行っておりますが、取引関係については随時見直しを行っており、仕入価格の算定については双方の合意に基づく価格により決定しております。
３．㈱レインズインターナショナルへの子会社株式の売却及び金銭債権の譲渡金額については、外部機関の算定評価額を基礎として両社協議のうえ決定しております。
当連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額（百万円） | 科目 | 期末残高（百万円） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の親会社を持つ会社 | ㈱コロワイドＭＤ | 神奈川県横浜市 | 10 | 各種食材等の調達・製造・加工品販売 | － | － | 食材等の購入 | 食材の購入 | 11,311 | 買掛金 | 1,980 |
（注）１．上記取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社グループは、㈱コロワイドＭＤから商品仕入を行っておりますが、取引関係については随時見直しを行っており、仕入価格の算定については双方の合意に基づく価格により決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
㈱コロワイド（東京証券取引所に上場）
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 47.19円 | 34.35円 |
| １株当たり当期純損失 | 12.41円 | 9.99円 |
（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 （百万円） |
2,215 | 1,813 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | 69 | 33 |
| （うち優先株式配当金） | (69) | (33) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） | 2,284 | 1,846 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 184,087 | 185,299 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円） | － | － |
| （うち累積型配当優先株式） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | － |
| （うち累積型配当優先株式） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回優先株式9,000,000株、第２回優先株式５株、第３回優先株式５株及び第４回優先株式12株。 | 第２回優先株式５株、第３回優先株式５株及び第４回優先株式12株。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率（％） | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,414 | 1,757 | 0.53 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 616 | 508 | 3.19 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを 除く。） |
2,559 | 4,084 | 0.51 | 2022年４月末日 ～2026年３月末日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,013 | 797 | 3.04 | 2022年４月末日 ～2026年２月末日 |
| その他有利子負債 | ||||
| １年以内に返還予定の預り保証金 | 0 | 0 | 0.08 | － |
| 預り保証金（１年以内に返還予定のものを除く。） | 0 | － | － | － |
| 計 | 5,606 | 7,148 | － | － |
（注）１．平均利率は、期末の利率及び残高を使用して算出しております。
２．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,330 | 1,166 | 945 | 641 |
| リース債務 | 363 | 225 | 166 | 42 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 6,072 | 14,927 | 24,428 | 32,185 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △1,702 | △1,455 | △1,482 | △2,088 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △1,113 | △984 | △1,257 | △1,813 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △6.14 | △5.53 | △7.11 | △9.99 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益及び１株当たり四半期純損失（△）（円） | △6.14 | 0.61 | △1.58 | △2.87 |
有価証券報告書（通常方式）_20210618122117
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,227 | 4,843 |
| 売掛金 | ※２ 892 | ※２ 1,279 |
| 商品 | 1 | 1 |
| 原材料及び貯蔵品 | 314 | 249 |
| 未収入金 | ※２ 84 | ※２ 660 |
| 前払費用 | 461 | 402 |
| その他 | 151 | 9 |
| 流動資産合計 | 7,133 | 7,445 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 6,478 | 5,486 |
| 構築物 | 521 | 458 |
| 工具、器具及び備品 | 310 | 220 |
| 土地 | 2,786 | 2,397 |
| リース資産 | 1,044 | 816 |
| 有形固定資産合計 | 11,142 | 9,380 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 0 | － |
| 借地権 | 51 | 51 |
| ソフトウエア | 16 | 12 |
| その他 | 18 | 16 |
| 無形固定資産合計 | 86 | 81 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 276 | ※１ 291 |
| 関係会社株式 | 90 | 90 |
| 長期前払費用 | 92 | 63 |
| 敷金及び保証金 | 5,155 | 4,456 |
| 繰延税金資産 | 1,936 | 2,363 |
| その他 | 28 | 42 |
| 貸倒引当金 | △26 | △26 |
| 投資その他の資産合計 | 7,553 | 7,281 |
| 固定資産合計 | 18,782 | 16,742 |
| 資産合計 | 25,915 | 24,187 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※２ 2,485 | ※２ 2,108 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,414 | 1,757 |
| リース債務 | 616 | 508 |
| 未払金 | ※２ 1,870 | ※２ 1,801 |
| 未払費用 | 21 | 18 |
| 未払法人税等 | － | 125 |
| 未払消費税等 | 441 | 185 |
| 前受金 | 7 | 3 |
| 預り金 | 41 | 34 |
| 前受収益 | 107 | 101 |
| 資産除去債務 | 420 | 339 |
| 賞与引当金 | 134 | 110 |
| 販売促進引当金 | 583 | 692 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 436 | 44 |
| 災害損失引当金 | - | 15 |
| 流動負債合計 | 8,580 | 7,846 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,559 | 4,084 |
| リース債務 | 1,013 | 797 |
| 長期未払金 | 12 | 1 |
| 預り保証金 | 56 | 49 |
| 資産除去債務 | 1,313 | 1,316 |
| その他 | 4 | － |
| 固定負債合計 | 4,961 | 6,250 |
| 負債合計 | 13,541 | 14,097 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,073 | 100 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,400 | 1,400 |
| その他資本剰余金 | 5,716 | 9,689 |
| 資本剰余金合計 | 7,116 | 11,089 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 128 | 128 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,253 | △1,040 |
| 利益剰余金合計 | 1,381 | △912 |
| 自己株式 | △191 | △191 |
| 株主資本合計 | 12,380 | 10,086 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △6 | 3 |
| 評価・換算差額等合計 | △6 | 3 |
| 純資産合計 | 12,373 | 10,090 |
| 負債純資産合計 | 25,915 | 24,187 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 45,441 | ※１ 32,170 |
| 売上原価 | ※１ 15,474 | ※１ 11,196 |
| 売上総利益 | 29,966 | 20,973 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 28,561 | ※１,※２ 22,338 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,404 | △1,364 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 63 | 36 |
| 不動産賃貸料 | 128 | 119 |
| 協賛金収入 | 35 | 0 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入益 | － | 28 |
| その他 | ※１ 37 | ※１ 48 |
| 営業外収益合計 | 265 | 233 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 71 | 70 |
| 不動産賃貸原価 | 109 | 95 |
| その他 | 10 | 32 |
| 営業外費用合計 | 192 | 197 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,477 | △1,328 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 8 | 0 |
| 受取補償金 | ※３ 106 | ※３ 152 |
| 協力金収入 | ※４ - | ※４ 579 |
| 助成金収入 | ※５ - | ※５ 230 |
| 特別利益合計 | 114 | 963 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 45 | 63 |
| 投資有価証券評価損 | 57 | － |
| 減損損失 | 2,500 | 1,159 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 444 | 44 |
| 関係会社株式売却損 | 1,382 | － |
| 債権譲渡損 | 1,128 | － |
| 臨時休業等による損失 | ※６ - | ※６ 475 |
| その他 | 11 | 54 |
| 特別損失合計 | 5,569 | 1,798 |
| 税引前当期純損失（△） | △3,977 | △2,163 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 134 | 124 |
| 法人税等調整額 | △579 | △431 |
| 法人税等合計 | △445 | △306 |
| 当期純損失（△） | △3,532 | △1,856 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,073 | 1,400 | 5,716 | 7,116 | 128 | 5,222 | 5,351 |
| 当期変動額 | |||||||
| 減資 | |||||||
| 剰余金の配当 | △437 | △437 | |||||
| 当期純損失（△） | △3,532 | △3,532 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △3,969 | △3,969 |
| 当期末残高 | 4,073 | 1,400 | 5,716 | 7,116 | 128 | 1,253 | 1,381 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △190 | 16,350 | △31 | △31 | 16,318 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | |||||
| 剰余金の配当 | △437 | △437 | |||
| 当期純損失（△） | △3,532 | △3,532 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 24 | 24 | 24 | ||
| 当期変動額合計 | △0 | △3,969 | 24 | 24 | △3,945 |
| 当期末残高 | △191 | 12,380 | △6 | △6 | 12,373 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,073 | 1,400 | 5,716 | 7,116 | 128 | 1,253 | 1,381 |
| 当期変動額 | |||||||
| 減資 | △3,973 | 3,973 | 3,973 | ||||
| 剰余金の配当 | △437 | △437 | |||||
| 当期純損失（△） | △1,856 | △1,856 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | △3,973 | － | 3,973 | 3,973 | － | △2,293 | △2,293 |
| 当期末残高 | 100 | 1,400 | 9,689 | 11,089 | 128 | △1,040 | △912 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △191 | 12,380 | △6 | △6 | 12,373 |
| 当期変動額 | |||||
| 減資 | － | － | |||
| 剰余金の配当 | △437 | △437 | |||
| 当期純損失（△） | △1,856 | △1,856 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10 | 10 | 10 | ||
| 当期変動額合計 | － | △2,293 | 10 | 10 | △2,283 |
| 当期末残高 | △191 | 10,086 | 3 | 3 | 10,090 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券…………………償却原価法（定額法）
子会社及び関連会社株式……………移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの……移動平均法による原価法
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料、貯蔵品、商品…………最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産除く）
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～35年
構築物 ２～14年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
その他の無形固定資産 定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、定額法を採用しております。
また、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 販売促進引当金
販売促進のための株主優待ポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき翌事業年度以降の利用により発生する費用見積額を計上しております。
(4) 店舗閉鎖損失引当金
当事業年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。
(5) 災害損失引当金
災害により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当事業年度末における見積額を計上しております。
５．その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
なお、新型コロナウイルス感染拡大に伴う店舗の臨時休業等により、足元の業績に売上高減少等の影響が生じております。今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解は発表されておりませんが、引き続き翌事業年度の売上高に影響を与えることが予想されます。
今後、政府は全国民へのワクチン接種を計画していることから感染拡大が収束していくものと見込まれ、また、地方郊外立地での出店の多い当社グループ店舗の業績回復は相対的に早いものと見込んでおります。新型コロナウイルス感染症の小康期には、回転寿司・焼肉といった専門店業態でいち早く業績が回復しましたが、当社グループはこれらの専門店業態を複数展開しており、今後の需要は堅調に推移すると見込んでおります。
以上を踏まえ、レストラン事業については翌年度第２四半期末に、居酒屋及びカラオケ事業については翌々年度第１四半期中を目途に概ね収束すると仮定を置いた上で作成した事業計画に基づき、会計上の見積りを実施しております。
固定資産の減損
・貸借対照表に計上した金額
有形固定資産 9,380百万円
・その他の情報
連結財務諸表（重要な会計上の見積り）「３．会計上の見積りに関する注記 固定資産の減損」の内容と同一であります。
繰延税金資産の回収可能性
・貸借対照表に計上した金額
繰延税金資産 2,363百万円
・その他の情報
連結財務諸表（重要な会計上の見積り）「３．会計上の見積り 繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた235百万円は、「未収入金」84百万円、「その他」151百万円として組み替えております。
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「賃貸借契約解約損」及び「災害による損失」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「賃貸借契約解約損」に表示していた２百万円及び「災害による損失」に表示していた７百万円は、「その他」として組み替えております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前事業年度に係る内容については、記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産
資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 15百万円 | 15百万円 |
上記のほか、上記供託資産以外に金融機関との間で資金決済に関する法律第15条に基づく発行保証金保全契約（契約金額は40百万円）を締結しております。
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 42百万円 | 55百万円 |
| 短期金銭債務 | 59 | 73 |
※３ コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 貸出コミットメントの総額 | －百万円 | 4,300百万円 |
| 借入実行額 | － | － |
| 差引額 | － | 4,300 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 109百万円 | 103百万円 |
| 仕入高 | 365 | 411 |
| 販売費及び一般管理費 | 63 | 35 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 12 | 1 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80％、当事業年度83％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 従業員給料及び賞与 | 4,103百万円 | 3,664百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 134 | 106 |
| その他の人件費 | 8,772 | 6,291 |
| 賃借料 | 3,992 | 3,275 |
| 減価償却費 | 1,493 | 1,228 |
| 販売促進引当金繰入額 | 583 | 692 |
※３ 受取補償金
賃借店舗の契約解除に伴い発生した営業補償金等であります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業補償金等 | 106百万円 | 152百万円 |
※４ 協力金収入
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの協力金収入であります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 時短営業協力金 | －百万円 | 579百万円 |
※５ 助成金収入
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 雇用調整助成金 | －百万円 | 230百万円 |
※６ 臨時休業による損失
新型コロナウイルス感染症の拡散防止のための取り組みとして、緊急事態宣言や政府及び各自治体からの営業自粛を受け、店舗の臨時休業や営業時間の短縮を実施しました。この対応に伴って発生した損失額であります。臨時休業等による損失の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業自粛期間中の人件費 | －百万円 | 276百万円 |
| 営業自粛期間中の店舗に係る固定費等 | － | 199 |
| 計 | － | 475 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式90百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式90百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減損損失等 | 1,760百万円 | 1,872百万円 | |
| 資産除去債務 | 530 | 570 | |
| 繰越欠損金 | 234 | 834 | |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 136 | 15 | |
| 賞与引当金 | 41 | 38 | |
| 貸倒引当金 | 8 | 9 | |
| その他 | 66 | 35 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,777 | 3,376 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価制引当額 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額（注） |
－ △630 |
－ △825 |
|
| 評価性引当額の小計 | △630 | △825 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,146 | 2,550 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △210 | △184 | |
| その他 | － | △2 | |
| 繰延税金負債合計 | △210 | △187 | |
| 繰延税金資産の純額 | 1,936 | 2,363 |
(注) 評価性引当額は、当社における減損損失が増加したことによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は2020年７月28日付で資本金を100百万円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.3％に変更しております。
この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は262百万増加、法人税等調整額の金額は262百万減少、その他有価証券評価差額金の金額は0百万増加しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 6,478 | 480 | 732 (680) |
740 | 5,486 | 14,186 |
| 構築物 | 521 | 9 | 14 (9) |
58 | 458 | 2,501 | |
| 工具、器具及び 備品 |
310 | 15 | 22 (18) |
83 | 220 | 1,972 | |
| 土地 | 2,786 | － | 389 (389) |
－ | 2,397 | － | |
| リース資産 | 1,044 | 260 | 133 (59) |
354 | 816 | 1,143 | |
| 計 | 11,142 | 766 | 1,290 (1,156) |
1,237 | 9,380 | 19,803 | |
| 無形固定資産 | のれん | 0 | － | － | 0 | － | － |
| 借地権 | 51 | － | － (－) |
－ | 51 | 2 | |
| ソフトウェア | 16 | － | － (－) |
3 | 12 | 5 | |
| その他 | 18 | － | 0 (0) |
1 | 16 | 53 | |
| 計 | 86 | － | 0 (0) |
4 | 81 | 62 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 増加額 営業譲渡店舗 49百万円
店舗除去費用 311百万円
既存店舗での取得 57百万円
リース資産 増加額 既存店舗での取得 250百万円
２．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 26 | － | － | 26 |
| 賞与引当金 | 134 | 110 | 134 | 110 |
| 販売促進引当金 | 583 | 692 | 583 | 692 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 436 | 44 | 436 | 44 |
| 災害損失引当金 | － | 15 | － | 15 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 単元未満株式の買取り・買増し | |
| 取扱場所 | 名古屋市中区栄三丁目15番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 公告掲載ＵＲＬ http://www.pronexus.co.jp/koukoku/7412/7412.html |
| 株主に対する特典 | 毎年３月、９月の各末日の100株以上500株未満所有株主に対し、毎回一律2,000円相当の優待ポイントを、500株以上1,000株未満所有株主に対し、毎回一律10,000円相当の優待ポイントを、1,000株以上所有株主に対し、毎回一律20,000円相当の優待ポイントを贈呈する。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第49期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月25日東海財務局長に提出
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度（第49期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2021年３月２日東海財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月25日東海財務局長に提出
(4) 四半期報告書及び確認書
（第50期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日東海財務局長に提出
（第50期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日東海財務局長に提出
（第50期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月15日東海財務局長に提出
(5) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第50期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年３月２日東海財務局長に提出
(6) 臨時報告書
2020年６月26日に東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
(7) 訂正臨時報告書
2020年６月26日に東海財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく訂正臨時報告書であります（金融証品取引法第24条の５第５項の規定）。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。