ATM Grupa S.A.

Remuneration Information • Jul 2, 2020

Załącznik do uchwały nr XX Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki ATM Grupa Spółka Akcyjna, z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia 3 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa Spółka Akcyjna

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

ATM Grupa Spółka Akcyjna

Bielany Wrocławskie, 3 sierpnia 2020 r.

Spis treści

I.	Cele Polityki Wynagrodzeń 3
II.	Postanowienia ogólne 4
III.	Wynagrodzenie Członków Zarządu 6
IV.	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 111
V.	Publikowanie informacji dotyczących Polityki Wynagrodzeń 12
VI.	Przeglądy Polityki Wynagrodzeń oraz Sprawozdanie o wynagrodzeniach 13

I. Cele Polityki Wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. została opracowana oraz będzie aktualizowana w celu przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności, w tym w szczególności stabilności finansowej spółki ATM Grupa S.A.

Celem oraz ambicją Spółki jest budowanie pozycji ATM Grupa .S.A. jako czołowego niezależnego studia produkcyjnego w Polsce, gromadzenie wokół siebie producentów kreatywnych, scenarzystów, kierowników produkcji i ekip produkcyjnych o największej kompetencji i talencie oraz tworzenie narzędzi usprawniających proces produkcji.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. przyczyniać ma się do realizacji powyższych celów, w szczególności poprzez:

• a) określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządów, które m.in. powinno być powiązane z zakresem odpowiedzialności Członka Zarządu, jego kwalifikacji oraz kompetencji, a także oceny dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji;
• b) określenie jasnych zasad ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, których wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych, które powinny odwoływać się m. in. do realizacji strategii Spółki, czy osiągnięcia określonych wyników finansowych oraz niefinansowych;
• c) uwzględnienie wśród celów zarządczych, od których realizacji uzależnione jest nabycie uprawnienia do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, celów dotyczących uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony zdrowia poprzez walkę z nałogami (papierosy, alkohol, narkotyki) oraz ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera biznesowego;
• d) określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję o odmowie wypłaty lub redukcji kwoty wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności finansowej Spółki.

Warunki pracy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń poprzez ustalenie wskaźników niefinansowych w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy.

Warunki płacy ww. pracowników Spółki nie wpływają bezpośrednio na wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, co jest wynikiem charakteru działalności wykonywanej przez Spółkę – do poszczególnych produkcji filmowych angażowane są w znacznej mierze osoby nie będące pracownikami Spółki. Polityka uwzględnia warunki płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce.

Celem Spółki tak względem członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej pozostaje zapewnienie rynkowości wynagrodzeń, co jest elementem niezbędnym osiągania długoterminowo strategicznych celów Spółki, w tym budowania jej wartości. W szczególności, Polityka zapewnia, że wysokość

wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki, członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

II. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623; z późn. zm.), ustanawia się niniejszą Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa Spółka Akcyjna.
• 1. Polityka wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd, i po zmodyfikowaniu przez Radę Nadzorczą, w tym brzmieniu zaopiniowana w formie uchwały, przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie ATM Grupa Spółka Akcyjna,
• 1. Za informacje zawarte w niniejszej Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. odpowiada Zarząd ATM Grupa S.A.

§ 2

Definicje

Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa ATM Grupa ATM Grupa wraz z jej jednostkami zależnymi w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości,
• 2) Kontrakt menedżerski posiada znaczenie nadane w § 5 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń,
• 3) Osoba Najbliższa małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, powinowaty w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostająca w stosunku przysposobienia oraz jej małżonek, a także osoba pozostająca we wspólnym pożyciu.
• 4) Polityka Wynagrodzeń niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki ATM Grupa Spółka Akcyjna;
• 5) Pula Wynagrodzenia Zmiennego oznacza łączną kwotę Wynagrodzenia Zmiennego rozdysponowywaną decyzją Rady Nadzorczej pomiędzy Członków Zarządu na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń,
• 6) Pula Wynagrodzenia Dodatkowego oznacza łączną kwotę Wynagrodzenia Dodatkowego rozdysponowywaną decyzją Rady Nadzorczej pomiędzy Członków Zarządu na zasadach określonych w Polityce Wynagrodzeń w danym roku obrotowym,
• 7) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki,
• 8) Rozporządzenie RODO Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 s. 1);

• 9) Spółka zależna jednostka zależna kontrolowana przez Spółkę, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39) Ustawy o Rachunkowości;

• 10) Spółka ATM Grupa Spółka Akcyjna, z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000157203, posługującą się numerem REGON: 930492316, NIP: 8971008712;

• 11) Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623);
• 12) Ustawa o Rachunkowości ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351);
• 13) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• 14) Zarząd Zarząd Spółki.

§ 3

Przedmiot Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń określa ramowe zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka wynagrodzeń została opracowana oraz będzie aktualizowana w celu przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W Spółce nie obowiązują dodatkowe programy emerytalno rentowe ani programy wcześniejszych emerytur, z których mogą korzystać Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej.

§ 4

Zasady tworzenia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Podział odpowiedzialności w procesie tworzenia oraz realizacji Polityki Wynagrodzeń jest następujący:
  2. 1) Walne Zgromadzenie:
     • a) przyjmuje w drodze uchwały Politykę Wynagrodzeń,
     • b) ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej,
     • c) podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
  3. 2) Rada Nadzorcza:
     • a) ustala Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu;
     • b) określa do 30 listopada każdego roku kalendarzowego Pulę Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są Członkowie Zarządu, cele zarządcze, wagi celów zarządczych oraz kryteria realizacji celów zarządczych, od spełnienia których uzależnione jest nabycie prawa do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
     • c) ustala, czy zostały spełnione warunki do przyznania Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy,
     • d) określa kwotę Wynagrodzenia Zmiennego należnego Członkom Zarządu, przy czym nie jest związana rekomendacją Prezesa Zarządu zgłoszoną w roku wypłacania Wynagrodzenia Zmiennego,

• e) w przypadkach określonych w Polityce Wynagrodzeń może podjąć decyzję o nieprzyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego,

• f) może podjąć decyzję o przyznaniu poszczególnym Członkom Zarządu Wynagrodzenia Dodatkowego,
• g) ustala treść Kontraktów menedżerskich oraz zawiera w imieniu Spółki Kontrakty menedżerskie z Członkami Zarządu,
• h) może zawierać w imieniu Spółki umowy o zakazie konkurencji z Członkami Zarządu,
• i) sporządza coroczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym,
• j) przedkłada na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok obrotowy wraz z oceną biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w Sprawozdaniu wszelkich niezbędnych informacji,
• k) dokonuje okresowej oceny dotyczącej potrzeby wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń;
• 3) Zarząd:
  • a) opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń oraz projekty zmian do Polityki Wynagrodzeń, w przypadku jeśli zajdzie potrzeba zmiany treści Polityki Wynagrodzeń,
  • b) udostępnia Radzie Nadzorczej wszelkie informacje niezbędne do przygotowania Sprawozdania o wynagrodzeniach,
  • c) odpowiada za poddanie Sprawozdania o wynagrodzeniach badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie kompletności zawartych w nim informacji,
  • d) odpowiada za zamieszczenie Sprawozdania o wynagrodzeniach na stronie internetowej Spółki oraz za udostępnianie go bezpłatnie przez okres co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą dane Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

III. Wynagrodzenie Członków Zarządu

§ 5

Zasady Wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Z Członkiem Zarządu zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ("Kontrakt menedżerski"), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Kontraktu menedżerskiego określa Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Na wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu może składać się:
  2. a) wynagrodzenie stałe, stanowiące miesięczne wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"),
  3. b) wynagrodzenie zmienne, stanowiące wynagrodzenie uzupełniające, zależne od wyników finansowych oraz niefinansowych ("Wynagrodzenie Zmienne"),
  4. c) wynagrodzenie dodatkowe, stanowiące wynagrodzenie uzupełniające, przyznawane w okolicznościach wskazanych w § 9 ("Wynagrodzenie Dodatkowe").
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości, Członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organu w Spółkach zależnych. Wynagrodzenie to wypłacane jest przez daną Spółkę zależną, w której organach funkcję pełni Członek Zarządu.
• 1. Łączna wartość wynagrodzenia Członka Zarządu pobierana od Spółek zależnych z tytułu pełnienia funkcji członka organu nie może przekraczać w danym roku 50 % rocznego Wynagrodzenia Stałego otrzymywanego przez Członka Zarządu od Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu, oprócz Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego mogą także pobierać od Spółki oraz Spółek zależnych wynagrodzenia z tytułu świadczenia na ich rzecz, na podstawie odrębnych umów, usług nie związanych z usługami menadżerskimi, np. usług konsultacji literackich, ekonomicznych, księgowych, informatycznych, organizacji produkcji, przenoszenia praw autorskich oraz innych usług związanych z działalnością Spółki oraz Spółek zależnych i z tego tytułu mogą im przysługiwać dodatkowe wynagrodzenia, których łączna wartość nie może przekroczyć 200% Wynagrodzenia Stałego otrzymywanego przez Członka Zarządu od Spółki w tym samym okresie. Ponadto zawarcie takich umów wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Umowy, o których mowa w ust. 6 zawierane są na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia nie krótszego niż jeden miesiąc oraz nie dłuższego niż sześć miesięcy.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości, świadczenia należne z tytułów innych rodzajów transakcji niż wyżej wymienione zawartych pomiędzy Członkami Zarządu a Spółką i Spółkami zależnymi nie podlegają niniejszej Polityce Wynagrodzeń. Transakcje takie regulowane są postanowieniami Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupa ATM oraz podlegają ujawnieniu na zasadach określonych w tejże regulacji.

§ 6

Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu określane jest w Kontrakcie menedżerskim.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu następujących okoliczności:
  2. a) zakresu odpowiedzialności Członka Zarządu,
  3. b) kompetencji oraz kwalifikacji Członka Zarządu,
  4. c) długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez Członka Zarządu,
  5. d) dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na rynku giełdowym, czy benchmarków rynkowych).
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić na tyle znaczącą część wynagrodzenia całkowitego Członka Zarządu, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego, w tym jego niewypłacenie w danym roku, w okolicznościach wskazanych w § 7 ust. 9 lub 10.

§ 7

Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu

1. Polityka Wynagrodzeń nie stanowi regulaminu premiowania. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie mogą być samodzielną podstawą roszczeń Członków Zarządu o wypłatę zmiennych składników wynagrodzeń. Szczegółowe zasady premiowania określone zostaną przez Radę Nadzorczą, w zgodzie z ogólnymi zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń.

2. 1. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest w formie pieniężnej. Uprawnienie do Wynagrodzenia Zmiennego może zostać przyznane Członkowi Zarządu nie częściej niż raz w roku obrotowym.
3. 1. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego może być w szczególnych wypadkach odroczona.
4. 1. Wynagrodzenie Zmienne wypłaca się jednorazowo.
5. 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego indywidualnie Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy zależna jest od wysokości Puli Wynagrodzenia Zmiennego oraz od poziomu realizacji indywidualnych celów zarządczych.
6. 1. Pula Wynagrodzenia Zmiennego i Wynagrodzenia Dodatkowego za dany rok obrotowy stanowi kwota nie wyższa niż 6% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa, wykazanego w zbadanym i zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok obrotowy, za który przysługiwać ma Wynagrodzenie Zmienne oraz w uzasadnionych przypadkach Wynagrodzenie Dodatkowe, przy czym Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyłączenia ze skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa zaistniałych zdarzeń jednorazowych w jednostce dominującej jak i spółkach zależnych dotyczących transakcji sprzedaży: rzeczowego majątku trwałego, nieruchomości inwestycyjnych, udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.
7. 1. Pula Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawnieni będą Członkowie Zarządu, wagi celów zarządczych, a także jasne i mierzalne kryteria ich realizacji w kolejnym roku obrotowym określone są przez Radę Nadzorczą do 30 listopada roku obrotowego, poprzedzającego rok obrotowy za który przysługiwać będzie Wynagrodzenie Zmienne. Prezes Zarządu, jest uprawniony do złożenia Radzie Nadzorczej wniosku ze swoimi propozycjami składników elementów Wynagrodzenia Zmiennego dla poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza nie jest związana wnioskiem Prezesa Zarządu.
8. 1. Cele zarządcze powinny odwoływać się do co najmniej jednego z poniższych kryteriów finansowych oraz niefinansowych, w tym w szczególności do kryteriów określonych w pkt 8) i 14), tj.:
   2. 1) wzrostu zysku netto Spółki albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
   3. 2) osiągnięcia albo zmiany wielkości produkcji albo sprzedaży Spółki,
   4. 3) zmniejszenia strat, obniżenia kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności Spółki,
   5. 4) osiągnięcia albo zmiany określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalność,
   6. 5) realizacji inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
   7. 6) zmiany pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
   8. 7) realizacji prowadzonej polityki kadrowej i wzrostu zaangażowania pracowników.
   9. 8) realizacji strategii Spółki,
   10. 9) wartość i wycena Spółki,
   11. 10) zadowolenie klientów,
   12. 11) przywództwo,

9. 12) kreatywność,

10. 13) zgodność z przepisami wewnętrznymi lub zewnętrznymi,
11. 14) uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie
12. 1. Wynagrodzenie Zmienne nie może zostać wypłacone, w przypadku jeśli w danym roku obrotowym, za który miało zostać wypłacone Wynagrodzenie Zmienne, Spółka nie osiągnęła jednostkowego dodatniego wyniku netto.
13. 1. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nieprzyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego w całości lub o jego redukcji, w przypadku jeśli w okresie od początku roku obrotowego, za który ma być przyznane Wynagrodzenie Zmienne Członek Zarządu:
    2. a) dopuścił się naruszenia norm i zasad obowiązujących w Spółce lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa, co może skutkować poniesieniem szkody przez Spółkę lub Grupę Kapitałową ATM Grupa,
    3. b) bezpośrednio lub pośrednio doprowadził do strat finansowych wynikających z działania na szkodę Spółki lub Grupy Kapitałowej ATM Grupa lub doprowadził do nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych lub karnych.

§ 8

Ocena wykonania celów zarządczych.

• 1. Poszczególnym celom zarządczym przypisywane są wagi.
• 1. Określenia stopnia wykonania celu zarządczego następuje poprzez porównanie wartości oczekiwanej z wartością osiągniętą.
• 1. Spełnienie warunków do przyznania poszczególnym Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy stwierdza Rada Nadzorcza w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe lub inne dokumenty lub dowody właściwe do oceny realizacji wyznaczonych celów zarządczych. Na tej podstawie Rada Nadzorcze określa kwotę Wynagrodzenia Zmiennego do której otrzymania uprawnieni są poszczególni Członkowie Zarządu.

§ 9

Wynagrodzenie Dodatkowe

• 1. Raz w roku obrotowym Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu Wynagrodzenie Dodatkowe.
• 1. Wynagrodzenie Dodatkowe stanowi uznaniowy składnik wynagrodzenia. Wynagrodzenie Dodatkowe może być wypłacane w uzasadnionych przypadkach, w szczególności w celu nagrodzenia Członka Zarządu za jego pracę, w warunkach wzmożonej konkurencji rynkowej, w okresie niekorzystnej koniunktury rynkowej, kiedy osiągnięcie pozytywnych wyników według standardowych miar ilościowych jest niemożliwe lub znacznie utrudnione.
• 1. Wynagrodzenie Dodatkowe wypłacane jest jednorazowo w formie pieniężnej.
• 1. Pula Wynagrodzenia Dodatkowego, którą Rada Nadzorcza może rozdysponować pomiędzy Członków Zarządu w jednym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty, o której mowa w § 7 ust. 6 i 7.

• Na potrzeby ustalenia Wynagrodzenia Dodatkowego, Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyłączenia ze skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa zaistniałych zdarzeń jednorazowych w jednostce dominującej jak i spółkach zależnych dotyczących transakcji sprzedaży: rzeczowego majątku trwałego, nieruchomości inwestycyjnych, udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

§ 10

Dodatkowe świadczenia Członków Zarządu

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 3, Rada Nadzorcza może dodatkowo przyznać Członkowi Zarządu w ramach Kontraktu menedżerskiego prawa do następujących świadczeń:
  2. a. narzędzia, materiały i szkolenia podnoszące kwalifikacje zawodowe niezbędne do pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz udział w targach i festiwalach branżowych,
  3. b. opieka medyczna, w tym opieka medyczna dotycząca Osób Najbliższych,
  4. c. ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowisko kierownicze (tzw. D&O),
  5. d. dofinansowanie świadczeń o charakterze sportowo-rekreacyjnym,
  6. e. zwrot kosztów podróży służbowych (przejazdu oraz zakwaterowania),
  7. f. dobrowolne programy emerytalne,
  8. g. samochód służbowy.
• 1. Łączna wartość dodatkowych świadczeń nie może przekroczyć rocznie 50 % wartości Wynagrodzenia Stałego.

§ 11

Wykorzystanie mienia Spółki

• 1. Rada Nadzorcza określa w Kontrakcie menedżerskim zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.
• 1. Kontrakt menedżerski może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia Spółki do celów prywatnych.
• 1. W szczególności Członkowi Zarządu może zostać przyznane prawo do korzystania z samochodu służbowego.
• 1. W przypadku przyznania Członkowi Zarządu prawa do korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych Spółka uwzględnia obowiązujące przepisy o podatku dochodowym.

§ 12

Konflikt interesów

1. Kontrakt menedżerski zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o pełnieniu funkcji w organach innej spółki handlowej, a także o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej oraz o posiadanych akcjach lub udziałach innych spółek handlowych a także o zamiarze nabycia akcji lub udziałów w innych spółkach handlowych, (z wyłączeniem

spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa), oraz o każdej okoliczności, która może skutkować wystąpieniem konfliktu interesów między interesami Członka Zarządu a interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej ATM Grupa.

• 1. Kontrakt menedżerski może przewidywać wprowadzenie ograniczenia lub zakazów dotyczących dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 2 powyżej oraz obowiązków informacyjnych, a także sankcji za ich niewykonanie lub nienależyte wykonanie.

§ 13

Rozwiązanie kontraktu menedżerskiego

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, Kontrakt menedżerski rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia oraz konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Kontrakt menedżerski może zostać rozwiązany za porozumieniem stron. W takim przypadku maksymalny termin rozwiązania Kontraktu menedżerskiego nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.

§ 14

Umowa o zakazie konkurencji z Członkiem Zarządu

• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji, która będzie obowiązywać po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 12 (słownie: dwunastu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. Z tytułu powstrzymania się przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Członkowi Zarządu przysługiwać może odszkodowanie w wysokości równej iloczynowi miesięcy na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji oraz 80 % kwoty miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, otrzymanego przez Członka Zarządu na koniec miesiąca bezpośrednio poprzedzającego miesiąc w którym wygasł mandat do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Odszkodowanie wypłaca się miesięcznie, w równych częściach, w okresie obowiązywania Umowy o zakazie konkurencji.
• 1. Odszkodowania, o którym mowa w ust. 3 powyżej nie wypłaca się w przypadku jeśli Członek Zarządu po ustaniu funkcji w Zarządzie Spółki, pełni funkcje w organach lub wykonuje prace na rzecz któregokolwiek podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, na warunkach szczegółowo określonych w umowie o zakazie konkurencji.

IV. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

§ 15

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje w związku z pełnieniem funkcji wynagrodzenie stałe. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę równą 250 % wartości wynagrodzenia określonego w ust. 1.
• 1. Wynagrodzenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej można podwyższyć o kwotę równą 100 % wartości wynagrodzenia określonego w ust. 1.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem swojej funkcji nie może otrzymywać wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej może być przyznane dodatkowe wynagrodzenie stałe za zasiadanie w komitetach stałych utworzonych w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i nie może być wyższa niż 50% wartości przyznanego wynagrodzenia, zgodnie z ust. 1-3.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane uprawnienia do następujących świadczeń:
  2. a) szkolenia podnoszące kwalifikacje zawodowe niezbędne do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz udział w targach i festiwalach branżowych,
  3. b) opieka medyczna,
  4. c) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowisko kierownicze (tzw. D&O),
  5. d) dofinansowanie świadczeń o charakterze sportowo-rekreacyjnym,
  6. e) zwrot kosztów używania samochodów przez Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego do celów służbowych,
  7. f) zwrot kosztów podróży służbowych (przejazdu oraz zakwaterowania).
• 1. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Walne Zgromadzenie może w każdym momencie odwołać Członka Rady Nadzorczej.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości, świadczenia należne z tytułu transakcji zawartych pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej a Spółkami zależnymi nie podlegają niniejszej Polityce Wynagrodzenia. Transakcje takie regulowane są postanowieniami Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupa ATM oraz podlegają ujawnieniu na zasadach określonych w tejże regulacji.

V. Publikowanie informacji dotyczących Polityki Wynagrodzeń

§ 16

Publikacja Polityki Wynagrodzeń oraz Sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie przyjęcia lub zmiany Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej.
• 1. Dokumenty, o których mowa w ust. 1 powyżej, pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

• Spóła zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na stronie internetowej Spółki oraz udostępnia je bezpłatnie przez okresu 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

VI. Przeglądy Polityki Wynagrodzeń oraz Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§ 17

Przeglądy Polityki Wynagrodzeń

• 1. Realizacja Polityki wynagrodzeń podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd jest dokonywany przez wskazaną przez Radę Nadzorczą osobę posiadającą wiedzę i doświadczenie w zakresie compliance w Spółce, przy czym przeglądu niniejszej Polityki dokonuje się po raz pierwszy w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Na podstawie przeglądu, w terminie do dnia 30 listopada każdego roku, wskazana przez Radę Nadzorczą osoba posiadająca wiedzę i doświadczenie w zakresie compliance w Spółce sporządza pisemny raport określający stan realizacji Polityki wynagrodzeń. Raport jest przedstawiany Radzie Nadzorczej, na najbliższym posiedzeniu zwołanym po jego przygotowaniu. Raport powinien m. in. zawierać informacje wskazane ust. 4 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza raz w roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym. Wraz ze Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu stanowisko, dotyczące ewentualnej potrzeby wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w ust. 3 powyżej, w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawiera w szczególności:
  2. 1) Informacje o wysokości całkowitego wynagrodzenia od Spółki w podziale na:
     • a) Wynagrodzenie Stałe,
     • b) Wynagrodzenie Zmienne (tylko w odniesieniu do Członków Zarządu),
     • c) Wynagrodzenie Dodatkowe,
     • d) wynagrodzenie z tytułu umów, o których mowa w § 5 ust. 6,
     • e) inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
     • oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki,
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
  5. 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym w sposób umożliwiający porównanie.

• 5) informacje o wysokości wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ATM Grupa, w tym z tytułu umów o których mowa w § 5 ust. 6;

• 6) informacje o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 9) w przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu wchodzą świadczenia przyznane na rzecz Osób Najbliższych takich osób – informacje o wartości takich świadczeń; w informacjach tych nie podaje się:
  • a) podstawy przyznania takich świadczeń,
  • b) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza Spółki nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku, gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach; lub pominięte.
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu ani Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 3 – 6 oraz 8 zd. 2.Ocenę biegłego przedkłada się Walnemu Zgromadzeniu wraz ze Sprawozdaniem o wynagrodzeniach, będącym przedmiotem oceny.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raz w roku podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za kolejny rok zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Zarząd przy planowaniu zmian Polityki Wynagrodzeń bierze pod uwagę ocenę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa w ustępie poprzednim.
• 1. Pisemny Raport wskazanej przez Radę Nadzorczą osoby posiadającej wiedzę i doświadczenie w zakresie compliance w Spółce określający stan realizacji Polityki wynagrodzeń, po raz pierwszy powinien zawierać informacje, o których mowa w ust. 4, łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki, sporządza oraz zamieszcza na stronie internetowej po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w ust. 4, łącznie za lata 2019 i 2020.

§ 18

Wejście w życie i zmiany Polityki

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem 3 sierpnia 2020 r., z zastrzeżeniem ustaleń ust. 2 poniżej.
• 1. Polityka Wynagrodzeń nie ma zastosowania do wynagrodzenia, do którego osoby podlegające Polityce Wynagrodzeń nabyły roszczenia przed datą jej wejścia w życie. W celu uniknięcia wątpliwości, przez nabycie roszczenia rozumie się w szczególności przyznane prawo Członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia zmiennego zależnego od

skonsolidowanego zysku netto Grupy kapitałowej ATM Grupa, za okres rozliczeniowy kończący się najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym weszła w życie niniejsza Polityka Wynagrodzeń.

1. W przypadku każdorazowej zmiany Polityki Wynagrodzeń, w treści Polityki Wynagrodzeń zawiera się opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującego brzmienia polityki, oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w § 17 ust. 8.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Polityce odpowiednie zastosowanie mają postanowienia Ustawy o ofercie.