ATM Grupa S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 29, 2022

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATM GRUPA S.A. W BIELANACH WROCŁAWSKICH ZWOŁANYM NA DZIEŃ 27.05.2022 R.

Firma Akcjonariusza

………………………..

Siedziba

………………………………

Nr właściwego rejestru

……..

jako Akcjonariusz uprawniony z ………. akcji na okaziciela ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

udziela pełnomocnictwa:

Imię i nazwisko

…………

Adres

………………………………………………..

Nr i seria dokumentu tożsamości

………

Data urodzenia, numer PESEL albo inny numer identyfikacyjny widniejącego na dokumencie, którym legitymuje się pełnomocnik

………..

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATM Grupa S.A., zwołanym na dzień 27.05.2022 r., godzina 12.00, w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich przy ul. Dwa Światy 1, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania, w zakresie ogłoszonych projektów uchwał, a w przypadku zgłoszenia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projektów uchwał przez akcjonariuszy głosowania według uznania pełnomocnika.

_________________________ __________________________

(data i podpis Akcjonariusza) (data i podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

dotyczy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. zwołanego na dzień 27.05.2022 r., godzina 12.00, w Bielanach Wrocławskich, ul. Dwa Światy 1.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 29.04.2022 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2021 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r. oraz oceny sytuacji Spółki w 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał o wyborze członków Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na nową kadencję.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 28.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. za 2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 28.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., obejmujące:

• − wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 249 502 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwa tysiące złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14 497 tys. zł (słownie: czternaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• − zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 852 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• − rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 5 444 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące złotych);
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2021 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 28.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2021 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2021 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 28.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021 r., obejmujące:

• − wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 376.616 tys. zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt sześć milionów sześćset szesnaście tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 25.268 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.980 tys. zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku o kwotę 5.885 tys. zł (słownie: pięć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2021 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 20.04.2022 r. dokonanej w dniu 27.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021 w wysokości 14 497 tys. zł (słownie: czternaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostaje przeznaczony na wypłatę dywidendy.
• II. Postanawia się wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:
• a. łączna kwota dywidendy wynosi 16 860 tys. zł (słownie: szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych), z czego kwota 14 497 tys. zł (słownie: czternaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) pochodzi z zysku bieżącego za rok obrotowy 2021, a kwota 2 363 tys. zł (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych) pochodzi z zysków zatrzymanych,
• b. w podziale zysku bierze udział 84.300.000 akcji serii A i B,
• c. dywidenda na jedną akcję wynosi 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy),
• d. dzień dywidendy ustala się na dzień 03.06.2022 r.,
• e. dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10.06.2022 r.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Wiceprezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 27.04.2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Emilowi Dłużewskiemu – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2021 r. oraz oceny sytuacji Spółki w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 27.04.2022 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2021 r. oraz ocenę sytuacji Spółki w 2021 r. przyjętą w dniu 28.04.2022 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Katarzynie Beuch Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2021.

"I. Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2080, z 2021 r. poz. 355) ("Ustawa o ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATM Grupa S.A., niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. za rok 2021, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA