ATM Grupa S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 27, 2018

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATM GRUPA S.A. W BIELANACH WROCŁAWSKICH ZWOŁANYM NA DZIEŃ 25.05.2018 R.

Firma Akcjonariusza

………………………..

Siedziba

………………………………

Nr właściwego rejestru

……..

jako Akcjonariusz uprawniony z ………. akcji na okaziciela ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

udziela pełnomocnictwa:

Imię i nazwisko

…………

Adres

………………………………………………..

Nr i seria dokumentu tożsamości

………

Data urodzenia, numer PESEL albo inny numer identyfikacyjny widniejącego na dokumencie, którym legitymuje się pełnomocnik

………..

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATM Grupa S.A., zwołanym na dzień 25.05.2018 r., godzina 13.00, w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich przy ul. Dwa Światy 1, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania, w zakresie ogłoszonych projektów uchwał, a w przypadku zgłoszenia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projektów uchwał przez akcjonariuszy głosowania według uznania pełnomocnika.

_________________________ __________________________

(data i podpis Akcjonariusza) (data i podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

dotyczy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. zwołanego na dzień 25.05.2018 r., godzina 13.00, w Bielanach Wrocławskich, ul. Dwa Światy 1.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 27.04.2018 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2017 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 26.04.2018 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. w 2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 26.04.2018 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 250.690 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14.273 tys. zł (słownie: czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.273 tys. zł (słownie; cztery miliony dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 1.093 tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2017 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 26.04.2018 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2017 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2017 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 26.04.2018 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017 r., obejmujące:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 325.173 tys. zł (słownie: trzysta dwadzieścia pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28.273 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9.633 tys. zł (słownie: dziewięć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych);
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 4.536 tys. zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2017 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 18.04.2018 r. dokonanej w dniu 25.04.2018 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• I. Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017 w wysokości 14.273 tys. zł zostaje przeznaczony na wypłatę dywidendy.
• II. Postanawia się wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:
• a. łączna kwota dywidendy wynosi 18.546 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych), z czego kwota 14 273 tys. zł (słownie: czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) pochodzi z zysku bieżącego, a kwota 4 273 tys. zł (słownie: cztery miliony dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) pochodzi z zysków zatrzymanych,
• b. w podziale zysku bierze udział 84.300.000 akcji serii A i B,
• c. dywidenda na jedną akcję wynosi 0,22 zł (słownie: dwadzieścia dwa grosze),
• d. dzień dywidendy ustala się na dzień 07.06.2018 r.,
• e. dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 15.06.2018 r.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 25.04.2018 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 25.04.2018 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Grażynie Gołębiowskiej – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 25.04.2018 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 25.04.2018 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2017 r.

"I. Po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 25.04.2018 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Stępniakowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA