ATM Grupa S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 18, 2017

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATM GRUPA S.A. W BIELANACH WROCŁAWSKICH ZWOŁANYM NA DZIEŃ 18.05.2017 R.

Firma Akcjonariusza

………………………..

Siedziba

………………………………

Nr właściwego rejestru

……..

jako Akcjonariusz uprawniony z ………. akcji na okaziciela ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

udziela pełnomocnictwa:

Imię i nazwisko

…………

Adres

………………………………………………..

Nr i seria dokumentu tożsamości

………

Data urodzenia, numer PESEL albo inny numer identyfikacyjny widniejącego na dokumencie, którym legitymuje się pełnomocnik

………..

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATM Grupa S.A., zwołanym na dzień 18.05.2017 r., godzina 13.00, w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich przy ul. Dwa Światy 1, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania, w zakresie ogłoszonych projektów uchwał, a w przypadku zgłoszenia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projektów uchwał przez akcjonariuszy głosowania według uznania pełnomocnika.

_________________________ __________________________

(data i podpis Akcjonariusza) (data i podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

dotyczy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. zwołanego na dzień 18.05.2017 r., godzina 13.00, w Bielanach Wrocławskich, ul. Dwa Światy 1.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

""I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 18.04.2017 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale kapitału z rozliczenia połączenia spółek Profilm sp. z o.o. i ATM Grupa S.A.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2016 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. w 2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 262.850 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 16.662 tys. zł (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.564 tys. zł (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku o kwotę 10.099 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2016 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2016 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2016 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016 r., obejmujące:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 331.063 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści jeden milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 23.421 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększeniu kapitału własnego o kwotę 4.581 tys. zł (słownie: cztery miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku o kwotę 14.674 tys. zł (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie podziału kapitału z rozliczenia połączenia spółek ATM Profilm sp. z o.o. i ATM Grupa S.A.

"I. Na podstawie art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie postanawia ujemny kapitał z połączenia spółek Profilm sp. z o.o. i ATM Grupa S.A. w kwocie 1.679.455,13 zł (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 13 groszy) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie podziału zysku za 2016 r. oraz wypłaty dywidendy

"I. Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 30.03.2017 r. dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w wysokości 16.662 tys. zł (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) zostaje przeznaczony na wypłatę dywidendy.

2. Postanawia się wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:

3. a. łączna kwota dywidendy wynosi 18.546 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych), z czego kwota 16.662 tys. zł (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) pochodzi z zysku bieżącego, a kwota 1.884 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) pochodzi z zysków zatrzymanych.

4. a. w podziale zysku bierze udział 84.300.000 akcji serii A i B,
5. b. dywidenda na jedną akcję wynosi 0,22 zł (słownie: dwadzieścia dwa grosze),
6. c. dzień dywidendy ustala się na dzień 26.05.2017 r.,
7. d. dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 02.06.2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 21.03.2016 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

I. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Maciejowi Grzywaczewskiemu - Wiceprezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 18.04.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Grażynie Gołębiowskiej – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2016 r.

"I. Po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Stępniakowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA