ATM Grupa S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 17, 2021

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATM GRUPA S.A. W BIELANACH WROCŁAWSKICH ZWOŁANYM NA DZIEŃ 14.01.2022 R.

Firma Akcjonariusza

………………………..

Siedziba

………………………………

Nr właściwego rejestru

……..

jako Akcjonariusz uprawniony z ………. akcji na okaziciela ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

udziela pełnomocnictwa:

Imię i nazwisko

…………

Adres

………………………………………………..

Nr i seria dokumentu tożsamości

………

Data urodzenia, numer PESEL albo inny numer identyfikacyjny widniejącego na dokumencie, którym legitymuje się pełnomocnik

………..

do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATM Grupa S.A., zwołanym na dzień 14.01.2022 r., godzina 12.00, w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich przy ul. Dwa Światy 1, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania, w zakresie ogłoszonych projektów uchwał, a w przypadku zgłoszenia podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projektów uchwał przez akcjonariuszy głosowania według uznania pełnomocnika.

_________________________ __________________________

(data i podpis Akcjonariusza) (data i podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

dotyczy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. zwołanego na dzień 14.01.2022 r., godzina 12.00, w Bielanach Wrocławskich, ul. Dwa Światy 1.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 17.12.2021 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w "Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej" i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej".
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie zmian w Statucie Spółki i o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 15.12.2021 r., uchwala co następuje:

I. Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

Zmienia się Statut ATM Grupa S.A. w taki sposób, że:

w § 16 Statutu Spółki dodaje się ustęp 4) w następującym brzmieniu:

"4) Na podstawie uchwały Zarządu Spółka może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały."

• II. Upoważnienie Rady Nadzorczej i Zarządu
  • 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych związanych z wprowadzeniem w życie uchwalonej w pkt. I Uchwały.
• III. Uchwała wchodzi w życie ad punkt I z dniem wpisania zmian do rejestru, ad punkt II - z dniem podjęcia

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie zmian w "Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej" i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej".

• I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATM Grupa S.A., działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie publicznej") w zw. z § 18 ust. 4 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej" z dnia 03.08.2020 r. (dalej: "Polityka"), przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 15.12.2021 r., postanawia zmienić treść Polityki w ten sposób, że:

  • 1. § 3 ust. 1 Polityki otrzymuje brzmienie:
  • "1. Polityka Wynagrodzeń określa ramowe zasady wynagradzania Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz – w uzasadnionych przypadkach – byłych Członków Zarządu."

• po § 9 Polityki dodaje się § 9a w następującym brzmieniu:

"§ 9a Wynagrodzenie byłych Członków Zarządu

• 1. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o przyznaniu byłemu Członkowi Zarządu Spółki, za okres do trzech pełnych lat obrotowych po zakończeniu roku obrotowego, w którym zaprzestał on pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, wynagrodzenia z puli Wynagrodzenia Zmiennego i / lub Wynagrodzenia Dodatkowego za dany rok obrotowy, o której mowa w § 7 ust. 6 Polityki. Postanowienie to nie wpływa na wysokość puli Wynagrodzenia Zmiennego i Wynagrodzenia Dodatkowego (z której co do zasady wypłacane są wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki), która łącznie nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 6% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej ATM Grupa za dany rok obrotowy.
• 1. Wynagrodzenie dla byłego Członka Zarządu z Puli Wynagrodzenia Zmiennego i / lub Wynagrodzenia Dodatkowego może zostać przyznane w uzasadnionych przypadkach, w szczególności w przypadku osiągnięcia przez Spółkę lub Grupę Kapitałową ATM Grupa w danym roku obrotowym zysku netto, do którego osiągnięcia przyczyniły się działania podejmowane przez byłego Członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji w Zarządzie, a także bezpośrednio po zaprzestaniu pełnienia tej funkcji (także w ramach odrębnego stosunku prawnego ze Spółką lub spółką z Grupy Kapitałowej ATM Grupa).
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu byłemu Członkowi Zarządu wynagrodzenia z Puli Wynagrodzenia Zmiennego i / lub Wynagrodzenia Dodatkowego za dany rok obrotowy najpóźniej w dniu powzięcia uchwały w przedmiocie oceny wykonania celów zarządczych oraz określenia kwoty Wynagrodzenia Zmiennego i / lub Dodatkowego Członków Zarządu za ten rok obrotowy (lub, w przypadku podjęcia więcej niż jednej uchwały w ww. przedmiocie – w dniu powzięcia ostatniej z tych uchwał).
• 1. Szczegółowe zasady wypłaty wynagrodzenia dla byłego Członka Zarządu oraz ustalenia jego wysokości określa Rada Nadzorcza w uchwale podjętej w terminie, o którym mowa w ust. 3 powyżej.
• 1. Przepisy niniejszego paragrafu nie przewidują ograniczenia w zakresie możliwości kontynuacji współpracy z byłym Członkiem Zarządu przez Spółkę lub spółkę z Grupy Kapitałowej ATM w ramach odrębnego stosunku prawnego."
• II. Wypełniając obowiązek wynikający z art. 90d ust. 6 Ustawy o ofercie w zw. z § 18 ust. 3 Polityki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATM Grupa S.A. niniejszym wskazuje, że ostatnia uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, tj. uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. z dnia 1.06.2021 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za lata 2019-2020 ("Uchwała"), zawierała pozytywną ocenę ww. sprawozdania i nie wskazała dodatkowych uwag ani postulatów w zakresie Polityki, w związku z czym zmiany Polityki określone w ust. I powyżej mające na celu uszczegółowienie jej postanowień nie są stoją w sprzeczności z Uchwałą.
• III. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATM Grupa S.A. niniejszym przyjmuje tekst jednolity Polityki w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały, uwzględniającym zmiany Polityki wskazane w ust. I powyżej oraz zawierającym opis

istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującego brzmienia Polityki, zgodnie z § 18 ust. 3 Polityki.

IV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.