ATM Grupa S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 29, 2019

Komentarz do skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartały 2019 roku

I. Zasady rachunkowości

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych (PLN).

II. Informacje o standardach, które zostały zastosowane od 1 stycznia 2019 roku

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku, są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem standardów, zmian do standardów i interpretacji, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2019 roku.

W niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa zastosowała standard MSSF 16 Leasing obowiązujący od 1 stycznia 2019 roku.

O skutkach zmian zasad rachunkowości Grupa raportowała w punkcie 4 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku.

III. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W trzecim kwartale 2019 roku utworzono:

• rezerwy na przyszłe zobowiązania z tyt. dostaw towarów i usług 1.172 tys. zł,
• rezerwy na wynagrodzenia 3.764 tys. zł,
• rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego 2.483 tys. zł,
• aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 2.249 tys. zł,
• szacunek przychodów na podstawie zawartych kontraktów proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów – 19.157 tys. zł.

W trzecim kwartale 2019 roku rozwiązano:

• rezerwy na przyszłe zobowiązania z tyt. dostaw towarów i usług 289 tys. zł,
• rezerwy na wynagrodzenia 1.233 tys. zł,
• rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1.316 tys. zł,
• aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1.359 tys. zł,
• szacunek przychodów na podstawie zawartych kontraktów proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów – 11.379 tys. zł.

IV. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

Segmenty działalności zostały ustalone na bazie raportów zarządczych, które są wykorzystywane przez Zarząd przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Grupa Kapitałowa ATM Grupa prowadzi działalność, której wyniki prezentowane są w podziale na sześć segmentów operacyjnych: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała.

V. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących oraz opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	9 miesięcy zakończone	9 miesięcy zakończone
	30 września	30 września
	2019	2018
	(niebadane)	(niebadane)
		przekształcone
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży usług	189.086	152.354
	189.086	152.354
Dochód z dotacji	403	429
Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów
Koszt sprzedanych usług	(151.134)	(125.783)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	-	(1)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(402)	-
	(151.536)	(125.784)
Zysk brutto ze sprzedaży	37.953	26.999
Koszty ogólnego zarządu	(11.972)	(11.098)
Przychody operacyjne pozostałe	6.093	3.092
Koszty operacyjne pozostałe	(1.898)	(1.368)
Zysk z działalności operacyjnej	30.176	17.625
Przychody finansowe	399	484
Koszty finansowe	(1.164)	(987)
Udział w inwestycjach rozliczanych metoda praw własności	5.120	2.842
Zysk przed opodatkowaniem	34.531	19.964
Podatek dochodowy	(5.299)	(3.385)
Zysk netto roku obrotowego	29.232	16.579

Przychody ze sprzedaży i dochód z dotacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za trzy kwartały 2019 roku wyniosły 189.489 tys. zł, co w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku stanowi wzrost o 24,0%, tj. o 36.706 tys. zł. Grupa Kapitałowa ATM Grupa działa w ramach sześciu segmentów: produkcja telewizyjna i filmowa, zarządzanie aktywami trwałymi, nadawanie, działalność deweloperska, produkcja gier komputerowych oraz działalność pozostała. Wzrost przychodów nastąpił we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy, nieznacznie zmniejszyły się jedynie w segmencie nadawania. W analizowanym okresie Grupa odnotowała także znacznie lepszy zysk netto niż w trzech kwartałach 2018 roku. Spowodowane jest to między innymi debiutem spółki BoomBit S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W wyniku emisji Akcji serii C nastąpił wzrost aktywów netto BoomBit S.A. (głównie kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej). Spółka BoomBit ujęta jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody praw własności (udział w aktywach netto). Informacje na ten temat zostały zamieszczone przy opisie segmentu produkcji gier komputerowych.

Poniżej w tabeli zaprezentowano strukturę przychodów ze sprzedaży (z wyłączeniem transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanych metodą pełną) w podziale na odpowiednie segmenty za III kwartały 2019 roku w porównaniu do III kwartałów 2018 roku.

Przychody ze sprzedaży	III kwartały 2019		III kwartały 2018
i dochód z dotacji	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Produkcja telewizyjna i filmowa	124.156	65,5%	101.625	66,5%
Zarządzanie aktywami	34.622	18,3%	29.570	19,4%
Nadawanie	16.253	8,6%	16.758	11,0%
Działalność deweloperska	14.125	7,5%	4.512	3,0%
Produkcja gier komputerowych*	-	-	-	-
Pozostały	333	0,2%	318	0,2%
Razem	189.489	100,0%	152.783	100,0%

Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży wg segmentów Grupy Kapitałowej ATM Grupa (tys. zł)

* W segmencie produkcji gier komputerowych ujmowana jest spółka BoomBit, która jest jednostką stowarzyszoną (ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody praw własności)

Produkcja telewizyjna i filmowa

Produkcja telewizyjna i filmowa to największy i najważniejszy segment w Grupie Kapitałowej ATM Grupa. Segment ten obejmuje realizację wszystkich form telewizyjnych na zlecenie lub potrzeby własne, produkcję i koprodukcję filmów fabularnych, sprzedaż licencji do gotowych produkcji lub formatów, zarówno własnych jak i stron trzecich, wpływy z tantiem z tytułu reemisji zrealizowanych programów. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., Studio A Sp. z o.o., Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.).

	III kwartały 2019	III kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	124.329	101.748	22.581
w tym z Grupy	173	123	50
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	15.468	6.698	8.770
EBITDA	17.509	8.364	9.145
Zysk / Strata netto	12.308	5.238	7.070
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	12,4	6,6	5,8
Rentowność EBITDA (w %)	14,1	8,2	5,9
Rentowność netto (w %)	9,9	5,1	4,8

Za trzy kwartały 2019 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów oraz dochód z dotacji wyniosły w tym segmencie 124.156 tys. zł, co stanowi 65,5% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do trzech kwartałów 2018 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wzrosły o 22,2%, tj. 22.531 tys. zł. Związane jest to głównie z realizacją wysokobudżetowych produkcji oraz wpływem tantiem producenckich (w trzecim kwartale bieżącego roku wpłynęły do spółek tantiemy producenckie, które w poprzednim roku wpłynęły do spółek w czwartym kwartale.) Wraz ze wzrostem przychodów segment produkcji telewizyjnej i filmowej osiągnął wzrost zysku netto. W porównaniu do trzech kwartałów 2018 roku wzrósł on o 7.070 tys. zł, tj. o 135,0%. W poprzednim roku Grupa poniosła znaczne koszty związane z uruchomieniem pierwszych serii nowych produkcji, co przełożyło się na zmniejszenie zysku za trzy kwartały 2018 roku.

Co roku spółki wchodzące w skład tego segmentu tworzą setki godzin seriali i programów oglądanych przez miliony telewidzów, emitowanych m.in. na antenach stacji naziemnych, takich jak TVP1, TVP2, POLSAT, TV4, Super Polsat, TV Puls, oraz na kanałach premium i tematycznych, takich jak HBO, Canal+ Discovery, Comedy Central, AXN, TLC, HISTORY. Do końca trzeciego kwartału 2019 roku na 43 antenach można było oglądać aż 54 produkcji ATM Grupy.

Dominującą pozycję w strukturze realizowanych przez Grupę programów telewizyjnych stanowią seriale. W analizowanym okresie trzech kwartałów 2019 roku trwały zdjęcia do wysokobudżetowych seriali realizowanych na zlecenie HBO - "Wataha" i na zlecenie serwisu Netflix - "W głębi lasu". Zdjęcia do trzeciego sezonu serialu "Wataha" ruszyły na początku 2019 roku, a już 6 grudnia 2019 roku efekty tych prac będzie można zobaczyć równocześnie na antenie HBO i platformie HBO GO. Trzeci sezon "Watahy" to jeden z najbardziej oczekiwanych seriali tego roku. Dwie poprzednie serie "Watahy" odniosły ogromny sukces - serial został doceniony zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych, odnotował też znakomite wyniki oglądalności. Liczymy na powtórzenie tego sukcesu również przez trzecią serię serialu. W 2019 roku ATM Grupa rozpoczęła również zdjęcia do nowego serialu "W głębi lasu" produkowanego dla platformy Netflix. Jest to adaptacja bestsellerowego thrillera Harlana Cobena o tym samym tytule. Premiera serialu przewidziana jest w 2020 roku. Jest to pierwszy serial produkowany przez ATM Grupę dla serwisu Netflix.

W analizowanym okresie kontynuowane były również prace nad takimi serialami, jak: "Świat według Kiepskich", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny", "Gabinet nr 5" – realizowane dla Telewizji Polsat i TV4, "Ojciec Mateusz", " Dziewczyny ze Lwowa", "Echo Serca" – realizowane dla Telewizji Polskiej, oraz "Lombard. Życie pod zastaw" – realizowany dla stacji TV Puls, "Znaki" – dla stacji AXN. Większość kontynuowanych produkcji ma mocno ugruntowaną pozycję na rynku i stałą widownię. Każdy kolejny sezon seriali: "Ojciec Mateusz", "Pierwsza Miłość", "Policjantki i Policjanci", "Sprawiedliwi. Wydział Kryminalny" gromadzi przed odbiornikami miliony widzów, dając emitującym je stacjom telewizyjnym wysoki udział w widowni ogółem i niejednokrotnie pozycję lidera w paśmie, w którym seriale są emitowane. W trzecim kwartale premierę w TV4 miał serial "Gabinet nr 5" . Pierwszy odcinek obejrzało blisko 598 tysięcy osób! To wynik lepszy od tego, który w tym paśmie, w analogicznym okresie (wrzesień 2018), osiągały inne produkcje. W obliczu szerokiej oferty programowej nadawców i bardzo silnej konkurencji, dobre wyniki oglądalności produkcji są często decydującym czynnikiem o zamówieniu przez nadawcę kolejnych serii. Sukcesem okazał się także nowy serial "Echo serca", realizowany dla Telewizji Polskiej.

Poza serialami, w segmencie produkcji telewizyjnej i filmowej istotną pozycję zajmują programy niefabularne. Bardzo dobrą oglądalność zdobywa teleturniej "Koło fortuny" realizowane dla Telewizji Polskiej. Nowością w trzecim kwartale były programy "Oblicza prostytucji", zrealizowany dla stacji TVN Style oraz "Czarna domena", powstała dla Canal Plus .

W 2019 roku ATM Grupa kontynuuje współpracę z grupą Discovery Networks przy produkcji programu "Apetyt na sławę". Trwały również prace nad programem dla telewizji History "Złoto Bałtyku".

O popularności produkcji realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa świadczą otrzymywane nagrody. Podczas tegorocznej gali Telekamer Tele Tygodnia 2019 "Ojciec Mateusz" (produkcja Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A dla TVP1) po raz trzeci został laureatem w kategorii Najlepszy Serial, a w kategorii Serial fabularno-dokumentalny niekwestionowanym zwycięzcą drugi raz z rzędu został serial "Lombard. Życie pod zastaw" realizowany dla TV Puls. Serial "Znaki", którego producentem wykonawczym jest ATM Grupa, został doceniony na kilku prestiżowych festiwalach. Serial emitowany w 2018 roku zwyciężył w kategorii "Najlepsza seria internetowa" podczas Los Angeles Film Award (LAFA) – edycja Marzec 2019. LAFA, comiesięczny konkurs filmowy i scenariuszowy dla filmowców na całym świecie, jest jednym z najwyżej ocenianych festiwali na świecie. Ponadto w konkursie kina niezależnego Latitude Film Awards "Znaki" znalazły się wśród zdobywców Silver Award, a podczas Międzynarodowego Festiwalu Filmowego THE BUDDHA (TBIFF) zajęły pierwsze miejsce w kategorii Najlepszy Serial Telewizyjny. Warto także podkreślić, że serial znalazł się w ścisłej czołówce trzeciej edycji festiwalu Berlin International TV SERIES FESTIVAL.

Zarządzanie aktywami trwałymi

Segment ten obejmuje świadczenie wszelkiego rodzaju usług pomocniczych dla produkcji telewizyjnej, filmowej, teatralnej i innej, opartej o posiadane zasoby technologiczne i nieruchomości. W szczególności zostają do nich zaliczane usługi wykonywane przy użyciu wozów realizacyjnych HD, usługi dźwiękowe, montażowe, oświetleniowe, operatorskie, realizacja efektów specjalnych, usługi informatyczne, transportowe oraz wynajem powierzchni studyjnych i biurowych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM System Sp. z o.o. (obsługa sprzętowa oraz świadczenie usług związanych z postprodukcją), ATM Studio Sp. z o.o. (wynajem powierzchni studyjnych), a także ATM Grupa S.A. i ATM Inwestycje Sp. z o.o. (przede wszystkim wynajem obiektów).

	III kwartały 2019	III kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	54.791	47.821	6.970
w tym z Grupy	20.169	18.251	1.918
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	12.699	10.499	2.200
EBITDA	24.479	20.941	3.538
Zysk / Strata netto	9.487	7.948	1.539
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	23,2	22,0	1,2
Rentowność EBITDA (w %)	44,7	43,8	0,9
Rentowność netto (w %)	17,3	16,6	0,7

Za trzy kwartały 2019 roku łączne przychody ze sprzedaży segmentu wynosiły 54.791 tys. zł. Przychody pochodzące od zewnętrznych kontrahentów wyniosły 34.622 tys. zł, co stanowi 63,2% przychodów ze sprzedaży segmentu oraz 18,3% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do trzech kwartałów 2018 roku przychody ze sprzedaży pochodzące od zewnętrznych kontrahentów zwiększyły się o 17,1%, tj. o 5.052 tys. zł. Spółka ATM System w dalszym ciągu prowadzi inwestycje w innowacyjne technologie, co przekłada się na zwiększenie liczby zleceń na obsługę techniczną różnego rodzaju programów telewizyjnych, wydarzeń kulturalnych i sportowych a także na wzrost wynajmu samego sprzętu.

Wraz ze wzrostem przychodów nastąpił wzrost zysku z działalności operacyjnej oraz zysku netto segmentu, odpowiednio o 21,0% i 19,4%.

W trzech kwartałach 2019 roku spółka ATM System zrealizowała wszystkie planowane projekty, w tym kilka dużych wydarzeń sportowych z użyciem naszych wozów realizacyjnych oraz projekt reality show. Mistrzostwa Świata w Piłce Nożnej do lat 20 (U-20) to największa tego typu impreza sportowa w Polsce i jedna z najważniejszych na świecie. Na cały okres mistrzostw Spółka dostarczała trzy duże wozy realizacyjne, obsługując cztery różne lokalizacje w Polsce (Lublin, Bydgoszcz, Bielsko-Biała oraz Tychy). Drugim ważnym wydarzeniem sportowym były Igrzyska European Games 2019, które odbywały się w Mińsku. Do tego wydarzenia Spółka dostarczała dwa wozy realizacyjne. Usługi przy obu tych wydarzeniach zostały bardzo wysoko ocenione przez organizatorów. Kolejnym dużym projektem była obsługa sprzętowa ESL Gaming. Rozgrywki typu E-gaming stają się coraz bardziej popularne, a rynek usług wokół tych wydarzeń bardzo dynamicznie wzrasta. W trzecim kwartale 2019 roku Spółka świadczyła usługi techniczne przy obsłudze projektu reality show pt. "Love Island". Projekt realizowany był w Hiszpanii, to ponad 40 kamer i bardzo rozbudowany system postprodukcji. Poza tymi znaczącymi wydarzeniami Spółka zgodnie z planem obsługiwała swoich klientów realizując wydarzenia piłkarskiej Ekstraklasy, Ligi Mistrzów w Piłce Ręcznej, 65 ORLEN Memoriał Janusza Kusocińskiego czy też Gali Sztuk Walki FAME MMA. Poza wydarzeniami sportowymi Spółka obsługiwała różne produkcje serialowe i fabularne. Dla producentów zewnętrznych Spółka świadczyła usługi przy takich produkcjach jak między innymi: "Żmijowisko", "Król", "39 i pół tygodnia", "Furioza", "Futro z Misia", "Switch&Snitch", "Nasz Nowy Dom", "Stulecie Winnych". Spółka obsługuje technicznie wiele projektów rozrywkowych, takich jak "The Voice of Poland", "The Wall", "Twoja Twarz Brzmi Znajomo", "Taniec z Gwiazdami" czy ""Koło Fortuny". Znaczącą ilość zleceń stanowiły projekty jednorazowe oraz projekty reklamowe. Dopełnieniem dla świadczonych usług sprzętowych są usługi postprodukcji, archiwizacji oraz własne profesjonalne zaplecze serwisowe.

Większość programów rozrywkowych obsługiwanych przez ATM System realizowana jest w Warszawie w halach studyjnych należących do ATM Studio. Uruchomienie nowoczesnego kompleksu studyjnego w Warszawie daje wraz z usługami świadczonymi przez ATM System możliwość oferowania kompleksowych usług realizacji telewizyjnych dla rynku producenckiego, co istotnie umacnia pozycję Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. na rynku.

Powierzchnia biurowa należąca do ATM Studio wynajmowana jest dla potrzeb wielu spółek z branży telewizyjnej i reklamowej, które mają tu swoją siedzibę. Ponadto, budynek ATM Studio stał się popularnym miejscem na realizację produkcji telewizyjnych, filmów reklamowych, spektakli teatralnych i koncertów oraz różnego rodzaju imprez takich jak pokazy promocyjne, prezentacje, konferencje, szkolenia i kongresy. W III kwartale 2019 roku Spółka ATM Studio kontynuowała współpracę w zakresie wynajmu hal studyjnych z telewizją Polsat, TVN oraz Telewizją Polską przy produkcji programów kulturalno-rozrywkowych, dalszą długoterminową współpracę z Teatrem Rozmaitości oraz współpracę z domami produkcyjnymi w zakresie realizacji filmów reklamowych.

Nadawanie

Segment ten obejmuje działalność związaną z nadawaniem kanału telewizyjnego ATM Rozrywka, którą realizuje ATM Grupa S.A. W jego wynikach ujmowane są również wyniki spółki ECHO 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o. (sprzedane w dniu 28 marca 2019 roku).

	III kwartały 2019	III kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	16.253	16.787	(534)
w tym z Grupy	-	29	(29)
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	3.559	1.453	2.106
EBITDA	5.088	3.456	1.632
Zysk / Strata netto	3.097	955	2.142
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	21,9	8,7	13,2
Rentowność EBITDA (w %)	31,3	20,6	10,7
Rentowność netto (w %)	19,1	5,7	13,4

Przychody ze sprzedaży czasu reklamowego na antenie własnej stacji telewizyjnej ATM Rozrywka TV są stabilne. W trzech kwartałach 2019 roku utrzymały się na podobnym poziomie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego.

W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o. Zwiększenie zysku netto wynika z rozliczenia transakcji sprzedaży powyższych udziałów.

ATM Rozrywka to kanał telewizyjny o charakterze rozrywkowo – filmowym, dostępny na pierwszym multipleksie naziemnej telewizji cyfrowej (MUX1), na platformie Cyfrowego Polsatu oraz nc+, a także w zdecydowanej większości sieci kablowych, w tym w sieciach dominujących na rynku, takich jak UPC Polska, Vectra i Multimedia. Stacja utrzymuje wierne grono sympatyków i mimo powiększającej się liczby stacji telewizyjnych m.in. na MUX-8, ma stabilne wyniki oglądalności. Średni wynik oglądalności telewizji ATM Rozrywka w trzech kwartałach 2019 roku w grupie komercyjnej 16-49 wyniósł 0,85% SHR* (w analogicznym okresie w roku poprzednim 0,84%), natomiast w grupie wszystkich badanych 0,67% SHR (w roku poprzednim 0,70%). W zasięgu naziemnej telewizji cyfrowej (DTT) wyniki oglądalności ukształtowały się następująco: 1,98% SHR (16-49) i 1,54% SHR (4+).

* Wskaźnik SHR oznacza udział w widowni - odsetek widzów, którzy oglądali audycję bądź program w stosunku do wszystkich widzów oglądających w tym czasie telewizję. Wszystkie dane dotyczące oglądalności pochodzą za Nielsen Audience Measurement

Działalność deweloperska

Segment ten obejmuje realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz ATM Living AB.

	III kwartały 2019	III kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	14.125	4.512	9.613
w tym z Grupy	-	-	-
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	(777)	(439)	(338)
EBITDA	(720)	(387)	(333)
Zysk / Strata netto	(676)	(368)	(308)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	(5,5)	(9,7)	4,2
Rentowność EBITDA (w %)	(5,1)	(8,6)	3,5
Rentowność netto (w %)	(4,8)	(8,2)	3,4

W segmencie działalności deweloperskiej przychody ze sprzedaży są wyższe o 9.613 tys. zł, tj. o 213,1%. Liczba jednostek, która została sprzedana w trzech kwartałach 2019 roku, była wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego i utrzymała się na planowanym poziomie. Spółka ATM Inwestycje zakończyła prace oraz sprzedała jednostki mieszkalne w kolejnym etapie przedsięwzięcia "Błękitne Aleje", a także kontynuowała realizację projektów deweloperskich w Ślęzie ("Osiedle przy Zamku IV"), Bielanach Wrocławskich ("Błękitne Aleje" – kolejne etapy) i Wrocławiu ("Viva! Park"). W analizowanym okresie następował dalszy wzrost kosztów budowy, co przełożyło się na spadek rentowności sprzedaży. Strata z działalności operacyjnej oraz strata netto wynikają z rozpoznania przez ATM Inwestycje Sp. z o.o. straty ze sprzedaży nieruchomości położonej w Świeradowie Zdrój. Decyzja o sprzedaży podyktowana była zmianami koncepcji oraz miejsca realizacji projektu "Condohotele", w związku z czym posiadana nieruchomość straciła swoje pierwotne przeznaczenie. Tym samym dalsze posiadanie i utrzymywanie tej nieruchomości przez ATM Inwestycje straciło swoje ekonomiczne uzasadnienie.

Spółka ATM Living otrzymała pozwolenie na budowę oraz rozpoczęła projekt deweloperski w Szwecji polegającej na budowie 22 jednostek mieszkalnych w zabudowie szeregowej. Planowany termin zakończenia projektu to 2021 rok.

Produkcja gier komputerowych

Segment ten obejmuje działalność w zakresie produkcji gier i aplikacji mobilnych na platformy iOS, Android, MAC oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych. Spółki, które wpływają na wyniki tego segmentu to BoomBit S.A. i jej jednostki zależne.

	III kwartały 2019	III kwartały 2018*	Zmiana
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	(289)	(163)	(126)
EBITDA	(289)	(163)	(126)
Zysk / Strata netto	5.015	2.580	2.435

Na wypracowany wynik w segmencie produkcji gier komputerowych wpływ mają wyniki osiągnięte przez spółkę konsolidowaną metodą praw własności tj. BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) oraz jej jednostki zależne, w zakresie sprzedaży gier komputerowych oraz udostępniania w nich miejsc reklamowych.

Za III kwartały 2019 roku Grupa Kapitałowa BoomBit odnotowała stratę netto na poziomie 2.931 tys. zł. Opis czynników mających wpływ na wynik osiągnięty przez Grupę Kapitałową BoomBit został zamieszczony w skonsolidowanym rozszerzonym raporcie okresowym Grupy Kapitałowej BoomBit za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku, dostępnym m. in. na stronie internetowej https://boombit.com/pl/ir/raporty-okresowe/.

W sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy ATM prezentowany jest udział w aktywach netto skonsolidowanego sprawozdania Grupy BoomBit. W wyniku emisji Akcji serii C i debiutu spółki BoomBit na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił wzrost aktywów netto (głównie kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej), a tym samym wzrost wartości udziału w inwestycjach rozliczanych metodą praw własności o 6.371 tys. zł. Wartość aktywów spółki BoomBit S.A. ujętych w bilansie Grupy Kapitałowej ATM Grupa to 17,4 mln zł, natomiast ich wartość według ceny rynkowej z dnia 30 września 2019 roku to 57,8 mln zł.

*Dane finansowe za trzy kwartały 2018 zostały przekształcone zgodnie z ostatecznym rozliczeniem nabycia przez spółkę BoomBit S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym BoomBit Games Limited, które zostały wniesione aportem do BoomBit S.A. W wyniku tej transakcji Grupa Kapitałowa ATM Grupa odnotowała 577 tys. zł straty, wobec prezentowanego wcześniej prowizorycznego rozliczenia tej transakcji zysku w kwocie 10.650 tys. zł. Uwzględniono również skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej BoomBit za trzy kwartały 2018 roku.

Działalność pozostała

Segment ten obejmuje pozostałą działalność, w tym m.in. sprzedaż towarów, usługi biura rachunkowego, sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych, organizację wydarzeń, wpływy odsetkowe z lokat bankowych oraz z pożyczek udzielonych podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Spółki, które mają wpływ na wyniki tego segmentu to: ATM Grupa S.A., ATM Inwestycje Sp. z o.o. oraz FM Aldentro Sp. z o.o. wraz z jednostką zależną.

	III kwartały 2019	III kwartały 2018	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	996	1.161	(165)
w tym z Grupy	663	843	(180)
Zysk / Strata z działalności operacyjnej	84	65	19
EBITDA	95	73	22
Zysk / Strata netto	1	226	(225)
Rentowność działalności operacyjnej (w %)	8,4	5,6	2,8
Rentowność EBITDA (w %)	9,5	6,3	3,2
Rentowność netto (w %)	0,1	19,5	(19,4)

Na pozostały segment składają się przede wszystkim przychody związane m.in. ze sprzedażą towarów, sprzedażą nieruchomości, odsetki od zdeponowanych środków pieniężnych na lokatach bankowych oraz odsetki od udzielonych pożyczek.

Na wynik w segmencie działalność pozostała znaczący wpływ mają także wyniki osiągane przez spółkę FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) w zakresie organizacji różnego rodzaju wydarzeń kulturalnych, muzycznych, targów oraz działań reklamowych.

Spółka FM Aldentro Sp. z o.o. odpowiadała m.in. za realizację cyklu programów dedykowanych dla Browaru Namysłów pt. "Z tymi co się znają", czy organizację festiwalu "Europa na widelcu".

Istotne wydarzenia w trzech kwartałach 2019 roku zostały ujęte poniżej w porządku chronologicznym:

• 1. W dniu 2 stycznia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na wynajem światła efektowego do produkcji kolejnej serii programu "Twoja Twarz Brzmi Znajomo".
• 1. W dniu 9 stycznia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a East Studio Sp. z o.o. na wynajem sprzętu zdjęciowego do produkcji filmu "Broad Peak".
• 1. W dniu 21 stycznia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a HBO Polska Sp. z o.o. na realizację kolejnej serii serialu "Wataha".
• 1. W dniu 1 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Studio Sp. z o.o., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na wynajem hali do produkcji programu "Taniec z gwiazdami".
• 1. W dniu 8 lutego 2019 roku ATM Grupa S.A. dokonała zakupu 38% udziałów spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. Od tego momentu ATM Grupa posiada w Spółce 100% udziałów. W dniu 13 marca 2019 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonano wpisu zmieniającego nazwę spółki Drogi Wolności Sp. z o.o. na Ad Force One Sp. z o.o.
• 1. W dniu 25 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a International Sports Broadcasting Company S.L. na usługę realizacji podczas European Games w Mińsku.
• 1. W dniu 13 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na realizację kolejnych odcinków serialu "Świat według Kiepskich".
• 1. W dniu 13 lutego 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na realizację kolejnych odcinków programu "Więzienie".
• 1. W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa S.A. dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o.
• 1. W dniu 16 kwietnia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na produkcję kolejnych odcinków serialu "Gabinet nr 5".
• 1. W dniu 17 kwietnia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy Studio A Sp. z o.o. a Telewizją Puls Sp. z o.o. na realizację kolejnej serii serialu "Lombard. Życie pod zastaw".
• 1. W dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a International Host Broadcast Services AG na usługę realizacji TV - Mistrzostwa Świata U-20 Polska 2019.
• 1. W dniu 8 maja 2019 roku ATM Grupa otrzymała wynik kontroli celno-skarbowej wszczętej 14 sierpnia 2018 roku w zakresie przestrzegania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 roku (dalej: "Ustawa o CIT") w zakresie dochodów osiągniętych w 2013 i 2014 roku, prowadzonej przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu. Informacje o wyniku kontroli zostały zaprezentowane w pkt. XIV Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za I półrocze 2019 roku.
• 1. W dniu 23 maja 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy Studio A Sp. z o.o., a Telewizją Polską S. A. na realizację kolejnych serii serialu "Dziewczyny ze Lwowa".
• 1. W dniu 29 maja 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a ITI Neovision S.A. na realizację programu "Czarna Domena".
• 1. W dniu 10 czerwca 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polską S.A. na realizację kolejnej serii serialu "Echo serca".
• 1. W dniu 11 czerwca 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Netflix IO Productions LLC na realizację serialu "W głębi lasu".
• 1. W dniu 18 czerwca 2019 roku zawarta została umowa licencyjna pomiędzy ATM Grupa S.A., a AXN Central Europe LLC na udzielenie licencji do drugiej serii serialu "Znaki".
• 1. W dniu 1 lipca 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a TVN S.A. na realizację programu "Oblicza prostytucji".
• 1. W dniu 5 lipca 2019 roku zawarta została umowa pomiędzy ATM Grupa S.A.a Polskim Instytutem Sztuki Filmowej o wsparcie finansowe na pokrycie części polskich kosztów kwalifikowalnych związanych z produkcją filmu "Ostra".
• 1. W dniu 11 lipca 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a Złoty Melon Sp. z o.o. na usługę oświetleniową podczas Festiwalu Pol'and'Rock w Kostrzynie nad Odrą.
• 1. W dniu 17 lipca 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy Studio A Sp. z o.o. a Telewizją Puls Sp. z o.o. na realizację serialu fabularno-dokumentalnego "Reporterzy. Z życia wzięte".
• 1. W dniu 2 sierpnia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na usługę oświetleniową do produkcji kolejnej serii programu "Twoja Twarz Brzmi Znajomo".
• 1. W dniu 15 sierpnia zakończyły się zdjęcia do filmu fabularnego "Ostra". Premiera filmu zaplanowana jest na 2020 rok.
• 1. W dniu 22 sierpnia 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na realizację kolejnych odcinków programu "Więzienie".
• 1. W dniu 29 sierpnia 2019 roku zawarta została umowa koprodukcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A. a Telewizją Polską S.A. na produkcję filmu dokumentalnego pod roboczym tytułem "Boży Wariat".
• 1. W dniu 2 września 2019 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM System Sp. z o.o., a Telewizją Polsat Sp. z o.o. na usługę oświetleniową do produkcji kolejnej serii programu "Taniec z Gwiazdami".
• 1. W dniu 2 września 2019 roku zawarta została umowa pomiędzy ATM Grupa S.A.a Polskim Instytutem Sztuki Filmowej o wsparcie finansowe na pokrycie części polskich kosztów kwalifikowalnych związanych z produkcją serialu "W głębi lasu".
• 1. W dniu 18 września 2018 roku zawarta została umowa produkcyjna pomiędzy ATM Grupa S.A., a Telewizją Polską S.A. o świadczenie usług związanych z realizacją kolejnych odcinków teleturnieju "Koło fortuny".

VI. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Zjawisko sezonowości i cykliczności nie występuje w działalności emitenta.

VII. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie wystąpiły.

VIII. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 27 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 0,23 zł na jedną akcję.

Łączna wartość dywidendy, która została wypłacona przez Spółkę, wynosi 19.389 tys. zł. Dzień ustalenia dywidendy przypadał na 3 czerwca 2019 roku, natomiast dzień wypłaty w dniu 10 czerwca 2019 roku. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki, tj. 84.300 tys. sztuk.

IX. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

W dniu 2 października 2019 roku ATM Grupa S.A. otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: Naczelnik DUCS) decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014 w kwocie 5.822.668 zł. Kwota zaległości podatkowej wynikająca z ww. decyzji to 5.680.044 zł (różnica pomiędzy kwotą zobowiązania podatkowego określonego w decyzji i kwotą wykazaną w deklaracji CIT-8 Spółki za 2014 rok). Od kwoty zaległości podatkowej na podstawie art. 53 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa naliczane są odsetki za zwłokę. Decyzja została wydana po przeprowadzeniu postępowania podatkowego na podstawie postanowienia o przekształceniu zakończonej kontroli celno-skarbowej w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 rok w postępowanie podatkowe, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 10 lipca 2019 roku.

Pismo z decyzją zawiera ponadto następujące informacje:

• od decyzji służy Spółce odwołanie do Naczelnika DUCS, w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji,
• decyzja nie jest ostateczna i nie podlega wykonaniu, chyba, że decyzji zostanie nadany rygor natychmiastowej wykonalności na podstawie przepisu art. 239b ustawy – Ordynacja podatkowa,
• decyzja stanie się ostateczna po upływie 14 dni od dnia jej doręczenia, chyba, że przed upływem tego terminu zostanie wniesione odwołanie.

Zarząd Spółki nie zgodził się ze stwierdzonymi przez Naczelnika DUCS nieprawidłowościami i określonym zobowiązaniem podatkowym.

W dniu 16 października 2019 roku pełnomocnik Spółki złożył do Naczelnika DUCS odwołanie od powyższej decyzji. W niniejszym odwołaniu zostało potwierdzone stanowisko Spółki co do braku zgody ze stwierdzonymi w decyzji przez Naczelnika DUCS nieprawidłowościami i określonym zobowiązaniem podatkowym. Spółka w odwołaniu wskazała szereg naruszeń przepisów prawa podatkowego dokonanych w decyzji oraz wniosła o jej uchylenie w całości.

W dniu 8 listopada 2019 roku Spółka dokonała zapłaty zaległości podatkowej za rok 2014 określonej w decyzji Naczelnika DUCS z dnia 30 września 2019 roku w wysokości 5.680.044 zł oraz należnych odsetek na dzień 8 listopada 2019 roku w wysokości 2.095.236 zł. Spółka dokonała zapłaty przed wydaniem decyzji ostatecznej przez Naczelnika DUCS ze względu na fakt, iż aktualny status postępowania podatkowego nie daje możliwości uzyskania przez Spółkę zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach niezbędnego do płynnego i niezakłóconego prowadzenia niektórych działań biznesowych. Dokonanie wcześniejszej zapłaty nie ma wpływu na szansę wygrania sporu z Naczelnikiem DUCS. Dokonanie zapłaty nie ma również negatywnego wpływu na zdolność Spółki do regulowania zobowiązań.

X. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Tabela poniżej przedstawia spółki wchodzące w skład organizacji Grupy Kapitałowej ATM Grupa na dzień przekazania niniejszego raportu za trzy kwartały 2019 roku do publicznej wiadomości, tj. 29 listopada 2019 roku, na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku wraz ze wskazaniem metody konsolidacji.

	Siedziba	Procent posiadanych udziałów			Charakterystyka
Nazwa Spółki		31 grudnia 2018	30 września 2019	29 listopada 2019	powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji
ATM Grupa S.A.	Bielany Wrocławskie	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Jednostka dominująca
ATM System Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	100%	100%	Zależna / pełna
Studio A Sp. z o.o.	Warszawa	75%	75%	75%	Zależna / pełna
ATM Studio Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%	100%	Zależna / pełna
ATM Inwestycje Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	100%	100%	Zależna / pełna
Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.)	Warszawa	62%	100%	100%	Zależna / pełna
ATM Living AB	Malmö (Szwecja)	100%	100%	100%	Zależna / pełna
Echo 24 Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100%	-	-	Zależna / pełna
Karkonosze Play Sp. z o.o.	Bielany Wrocławskie	100% (poprzez Echo24 Sp. z o.o.)	-	-	Zależna / pełna
BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.) i jej jednostki zależne	Gdańsk	33,33%	30,08%	29,81%	Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności

Komentarz do skonsolidowanego raportu kwartalnego za trzy kwartały 2019r.

	Siedziba	Procent posiadanych udziałów			Charakterystyka
Nazwa Spółki		31 grudnia 2018	30 września 2019	29 listopada 2019	powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji
FM Aldentro Sp. z o.o. (dawniej FM Pro Sp. z o.o.) i jej jednostka zależna	Warszawa	33,33%	33,33%	33,33%	Jednostka stowarzyszona / metoda praw własności
Fundacja Miasto Dzieci	Bielany Wrocławskie	50%	50%	50%	Jednostka stowarzyszona / niekonsolidowana

Zmiany, jakie miały miejsce w strukturze Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zostały opisane poniżej.

W dniu 8 lutego 2019 roku ATM Grupa dokonała zakupu 38% udziałów spółki Ad Force One Sp. z o.o. (dawniej Drogi Wolności Sp. z o.o.). Tym samym na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu ATM Grupa posiada w spółce 100% udziałów.

W dniu 28 marca 2019 roku ATM Grupa dokonała sprzedaży 100% udziałów spółki Echo 24 Sp. z o.o. oraz KarkonoszePlay Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna poprzez Echo 24 Sp. z o.o.).

W dniu 14 maja 2019 roku spółka BoomBit S.A. zadebiutowała na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Cena ostateczna akcji ustalona została na poziomie 19,00 zł za jedną akcję, co dało wycenę rynkową Spółki na poziomie blisko 255 mln zł.

W dniu 22 maja 2019 roku w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału podstawowego Spółki BoomBit S.A. o akcje serii C.

Na dzień 30 września 2019 roku ATM Grupa S.A. posiada w spółce BoomBit S.A. 4 mln Akcji, z czego 2 mln to Akcje imienne serii A oraz 2 mln to Akcje na okaziciela serii B, co daje ATM Grupie 30,08% w kapitale zakładowym oraz 31,09% w udziale do prawa głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki BoomBit S.A.

W dniu 18 listopada 2019, w związku z wydaniem nowemu akcjonariuszowi 120.000 akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,50 zł kapitał zakładowy BoomBit S.A. został podwyższony z kwoty 6.650.000,00 do kwoty 6.710.000,00 zł, tj. o kwotę 60.000,00 zł. Tym samym udział ATM Grupa S.A. w kapitale zakładowym BoomBit S.A. wynosi 29,81%, natomiast udział w prawach głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki BoomBit S.A wynosi 30,90%.

XI. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W dniu 17 kwietnia 2019 roku ATM Grupa S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki stowarzyszonej FM Aldentro Sp. z o.o., wynikające z zawartej umowy konsorcjum z Międzynarodowymi Targami Poznańskimi Sp. z o.o. do wysokości 5.000 tys. zł.

W dniu 19 maja 2019 roku spółka ATM Grupa S.A. zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15.000 tys. zł, którego zabezpieczeniem jest hipoteka umowna w wysokości 22.500 tys. zł.

Spółka ATM System Sp. z o.o. wykorzystała w części kredyt na rachunku bieżącym, którego poręczycielem jest ATM Grupa S.A.

W wyniku powyższych zdarzeń oraz w związku ze spłatą zobowiązań kredytowych przez spółki zależne, których poręczycielem jest ATM Grupa S.A. stan zobowiązań warunkowych na koniec bieżącego okresu, w porównaniu ze stanem na koniec ostatniego roku obrotowego zwiększył się o 26.723 tys. zł. i wynosi 103.732 tys. zł.

	30 września	31 grudnia
Pozycje pozabilansowe	2019	2018
Zobowiązania warunkowe	103.732	77.009
- poręczenie umowy kredytu	4.817	1.762
- poręczenie umowy kredytu inwestycyjnego	25.215	29.047
- poręczenie za zobowiązania	5.000	-
- hipoteka łączna zwykła	25.000	25.000
- hipoteka umowna	22.500	-
- hipoteka łączna kaucyjna	5.000	5.000
- zastaw rejestrowy	16.200	16.200

XII. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników.

XIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

W okresie od przekazania poprzedniego raportu, tj. raportu za pierwsze półrocze 2019 rok w dniu 30 września 2019 roku do momentu przekazania niniejszego raportu, tj. raportu za trzy kwartały 2019 roku w dniu 29 listopada 2019 roku, Spółka ATM Grupa S.A. otrzymała jedno zawiadomienie o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd ATM Grupa S.A. otrzymał zawiadomienie od Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: Towarzystwo) z siedzibą w Warszawie działającego w imieniu i na rzecz zarządzanych funduszy inwestycyjnych (dalej: "Fundusze") o zmianie stanu posiadania akcji spółki publicznej ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach (dalej: Spółka).

Zwiększenie stanu posiadania ogólnej liczby głosów w Spółce powyżej 10% nastąpiło na skutek zawarcia w dniu 26 czerwca 2019 roku przez Fundusze transakcji nabycia 7.500 (słownie: siedmiu tysięcy pięciuset) akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., które stanowią 0,009% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do 7.500 (słownie: siedmiu tysięcy pięciuset) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentują 0,007% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed Transakcją Fundusze posiadały łącznie 10.729.582 (słownie: dziesięć milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, które stanowiły 12,728% kapitału zakładowego Spółki, uprawniały do 10.729.582 (słownie: dziesięciu milionów siedmiuset dwudziestu dziewięciu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentowały 9,999% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po zawarciu oraz rozliczeniu transakcji Fundusze posiadają łącznie 10.737.082 (słownie: dziesięć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, które stanowią 12,737% kapitału zakładowego Spółki, uprawniają do 10.737.082 (słownie: dziesięciu milionów siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy osiemdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz reprezentują 10,007% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto Towarzystwo poinformowała, że nie istnieją jakiekolwiek podmioty zależne od niego, posiadające akcje Spółki, jak również nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Powyższa informacja została podana w raporcie bieżącym nr 19/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku.

Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy ATM Grupa S.A., którzy według otrzymanych zawiadomień przez Spółkę posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego, tj. 29 listopada 2019 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procent kapitału	Liczba głosów	Procent głosów
Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l	34.420.000	40,83	57.420.000	53,51
Zygmunt Solorz-Żak poprzez spółkę zależną Karswell Ltd.	14.688.000	17,42	14.688.000	13,69
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	10.737.082	12,74	10.737.082	10,01
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny*	5.454.781	6,47	5.454.781	5.08

*Na dzień 31 grudnia 2018 roku zmieniła się ilość akcji posiadanych przez fundusz – informacja została uzyskana z raportu rocznego funduszu.

XIV. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień przekazania niniejszego raportu za trzy kwartały 2019 roku, tj. 29 listopada 2019 roku, stan posiadania akcji przez członków władz ATM Grupa S.A. był następujący:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Procent kapitału	Liczba głosów	Procent głosów
Dorota Michalak-Kurzewska i Tomasz Kurzewski		40,83	57.420.000	53,51
za pośrednictwem spółki Kurzewski Investment S.á.r.l	34.420.000

Nie wystąpiły zmiany od daty przekazania ostatniego raportu okresowego.

XV. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie toczą się istotne postępowania przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej. Za istotne postępowania Grupa uważa te, w których kwota sporna przekracza 10% kapitałów własnych emitenta.

XVI. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy.

XVII. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

ATM Grupa jest poręczycielem poniższych znaczących kredytów w ATM System Sp. z o.o. (100% udziałów):

Wynagrodzenie ATM Grupa z tytułu poręczenia	Wartość zadłużenia spółki ATM System na dzień 30 września 2019 [tys. zł]	Maksymalna wartość roszczeń [tys. zł]	Bankowy tytuł egzekucyjny	Kwota poręczenia [tys. zł]	Data zakończenia gwarancji	Data zawarcia umowy kredytowej	Umowa
0,40% wartości kwoty kredytu rocznie	3.677	16.200	do 31 sierpnia 2024	10.800	31 sierpnia 2021	8 września 2015	Kredyt inwestycyjny
0,40% wartości kwoty zobowiązania rocznie		1.950	do 30 września 2024	1.300	30 września 2021	1 kwietnia 2010	Prowadzenie rachunku
0,40% wartości kredytu na rachunku	3.227	4.500	-	4.000	8 maja 2019	9 maja 2012	Kredyt na rachunku bieżącym
0,40% wartości kredytu rocznie	11.864	13.500	13.500 do 31 lipca 2027		31 lipca 2024	7 czerwca 2018	Kredyt inwestycyjny

ATM Grupa jest poręczycielem poniższych kredytów w ATM Studio Sp. z o.o. (100% udziałów):

Umowa	Data zawarcia umowy kredytowej	Data zakończenia gwarancji	Kwota poręczenia [tys. zł]	Bankowy tytuł egzekucyjny	Maksymalna wartość roszczeń [tys. zł]	Wartość zadłużenia spółki ATM System na dzień 30 września 2019 [tys. zł]	Wynagrodzenie ATM Grupa z tytułu poręczenia
Kredyt inwestycyjny	21 września 2010	31 marca 2026	25.000	do 31 grudnia 2028	37.500	9.674	0,15% wartości kwoty faktycznego zadłużenia ustalanego na dzień 30.12. każdego roku trwania poręczenia

XVIII.Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie wystąpiły.

XIX. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• Sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej

Sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej uzależniona jest przede wszystkim od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w kraju oraz na świecie. Ma ona znaczący wpływ na zachowania reklamodawców, co przekłada się, w zależności od panującej koniunktury, na wzrost albo spadek wydatków przeznaczanych na reklamę telewizyjną. W efekcie powoduje to odpowiednio wzrost/spadek wykorzystania czasu reklamowego u nadawców oraz wzrost/spadek cen za wykorzystanie czasu reklamowego. Sytuacja na rynku reklamy przekłada się zatem bezpośrednio na przychody osiągane przez naszą stację ATM Rozrywka TV (wpływy z tytułu sprzedaży czasu antenowego), a także na cały segment produkcji telewizyjnej – sytuacja dekoniunktury na rynku reklamy telewizyjnej przekłada się na zmniejszenie budżetów nadawców przeznaczonych na zewnętrzną produkcję telewizyjną, co wywołuje presję na obniżanie cen uzyskiwanych przez producentów telewizyjnych za swoje programy, natomiast w okresie dobrej koniunktury nadawcy są skłonni wydawać więcej na pozyskanie atrakcyjnych treści programowych. Tym samym sytuacja na rynku reklamy telewizyjnej ma znaczący wpływ na wyniki zarówno spółki ATM Grupa, jak i całej Grupy Kapitałowej.

• Uruchomienie nowych projektów produkcyjnych

Spółki Grupy Kapitałowej ATM Grupa aktywnie uczestniczą w kreowaniu treści programowych na polskim rynku telewizyjnym. Posiadamy własną bibliotekę programową, którą stanowią scenariusze, a także opisy pomysłów na nowe programy. Co roku uczestniczymy także w wielu targach branżowych, na których pozyskujemy interesujące w naszej opinii opcje i licencje programowe. Posiadamy również odpowiedni potencjał techniczny, który pozwala nam na kompleksowe realizacje nawet najbardziej wymagających produkcji we własnym zakresie. Posiadając bogatą ofertę programową, kilka razy w roku prezentujemy nasze pomysły nadawcom telewizyjnym, w celu zainteresowania ich poszczególnymi projektami. Coraz częściej decydujemy się także na realizację odcinków pilotowych, by nadawcy mogli bezpośrednio ocenić atrakcyjność naszych programów - w ten sposób prezentowaliśmy nadawcom m.in. takie seriale jak: "Policjantki i policjanci", "Galeria", "Na krawędzi", "Wataha", "Pielęgniarki" - na które następnie podpisaliśmy umowy produkcyjne. Aktywne działania by zainteresować stacje telewizyjne naszymi nowymi projektami mogą się przełożyć na zawarcie kontraktów dotyczących ich realizacji. Uruchomienie nowych produkcji może mieć natomiast znaczący wpływ na wyniki naszej Grupy w najbliższych okresach.

• Udział w międzynarodowych targach telewizyjnych

Co roku uczestniczymy w różnego rodzaju targach telewizyjnych. Każdy taki wyjazd jest dla naszej Grupy okazją do nawiązania nowych, cennych kontaktów w branży i zawarcia atrakcyjnych kontraktów, zarówno na sprzedaż naszych formatów, jak i na zakup ciekawych licencji bądź gotowych programów na rynek polski.

• Realizacja pierwszych serii nowych produkcji - osiągnięte przez nie wyniki oglądalności

W przypadku nowych produkcji czynnikiem decydującym o ich późniejszej kontynuacji są osiągnięte przez te programy dobre wyniki oglądalności. Jeśli wyniki te będą niezadowalające dla emitenta, może on zrezygnować z zamówień kolejnych serii. Pomimo dbałości o wysoką jakość naszych produkcji oraz interesującą widza tematykę nie możemy zagwarantować, że program zyska popularność i odpowiednio liczną widownię.

• Kontynuacja realizowanych do tej pory produkcji – utrzymanie dobrych wyników oglądalności

Dobra oglądalność naszych programów jest dla nas najlepszym gwarantem zamówień przez nadawcę kolejnych serii odcinków. Oglądalność programów uzależniona jest jednak od wielu czynników, przede wszystkim od zmieniających się gustów i preferencji widzów oraz oferty konkurencji na pozostałych kanałach w tym samym paśmie. Spółki Grupy dbają o wysoką jakość i atrakcyjność produkowanych programów, możliwości te są jednak ograniczone jedynie do oferowanej treści wizyjnej. Pozostałe czynniki, które mogą mieć duży wpływ na oglądalność naszych programów leżą po stronie stacji telewizyjnych (promocja, pora emisji, itd.). Nie jesteśmy zatem w stanie przewidzieć, czy dobra oglądalność naszych programów utrzyma się w kolejnych okresach, a tym samym czy nadawcy zamówią ich dalsze serie.

• Sprzedaż gier i aplikacji przeznaczonych na smartfony, tablety i telefony komórkowe

ATM Grupa S.A. posiada 29,81% udziałów Spółki BoomBit S.A. (dawniej Aidem Media Sp. z o.o.), producenta gier oraz programów mobilnych działających na różnych platformach sprzętowych. BoomBit S.A. zajmuje wysoką pozycję w segmencie gier na urządzenia mobilne (smartfony, tablety) działające pod kontrolą zarówno systemu iOS jak i Android, publikując miesięcznie średnio po kilka nowych gier, w których udostępnia miejsca reklamowe. Wpływ spółki na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej jest uwarunkowany od bieżącej koniunktury na tym rynku oraz ilości tych produktów spółki, które osiągają wysoką pozycję w rankingach popularności. Spółka będzie kontynuowała produkcję i sprzedaż własnych aplikacji, a także realizowała usługi na rzecz innych podmiotów z tego rynku.

• Rozpowszechnianie własnego programu telewizyjnego pod nazwą "ATM Rozrywka TV" w ramach otrzymanej koncesji o nadawanie naziemne w sygnale MUX1

Bezpośredni dostęp do rynku reklamy mają przede wszystkim nadawcy telewizyjni i domy mediowe.

Działalność ATM Grupa S.A. na rynku telewizyjnym opiera się na posiadanej koncesji nr 468/2011-T na rozpowszechnianie w sposób rozsiewczy naziemny w ramach multipleksu pierwszego (MUX1) programu telewizyjnego pod nazwą ATM Rozrywka TV, przyznanej Spółce przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji (KRRiT) na czas określony do 24 lutego 2021 roku. Uzyskanie przez ATM Grupę statusu nadawcy poprzez otrzymanie koncesji na uruchomienie własnego kanału telewizyjnego sprawia, że ATM Grupa otrzymuje przychody również z tego tytułu. Uzyskanie statusu nadawcy związane jest z koniecznością ponoszenia wysokich kosztów związanych m.in. z opłatami koncesyjnymi i nadawczymi. Wysokie koszty wejścia na rynek telewizyjnych nadawców sprawia, że jest to inwestycja długoterminowa. Posiadanie własnego kanału telewizyjnego ma istotny wpływ na wyniki Grupy ATM w kolejnych okresach.

XX. Zasady przyjęte do przeliczenia PLN na EURO

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje zestawienia całkowitych dochodów oraz rachunku przepływu środków pieniężnych zostały przeliczone według średniego kursu danego okresu obliczeniowego, skalkulowanego jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Średni kurs w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019r.	4,3086
Kurs na ostatni dzień okresu, tj. 30 września 2019r.	4,3736
Kurs najniższy w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019r.	4,2520
Kurs najwyższy w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019r.	4,3844

Komentarz do skróconego jednostkowego raportu kwartalnego za trzy kwartały 2019 roku

I. Zasady rachunkowości

Skrócone sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych (PLN).

II. Informacje o nowych standardach, które zostały zastosowane od 1 stycznia 2019 roku

Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku, są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem standardów, zmian do standardów i interpretacji, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2019 roku.

W niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółka zastosowała standard MSSF 16 Leasing obowiązujący od 1 stycznia 2019 roku.

O skutkach zmian zasad rachunkowości Spółka raportowała w punkcie 4 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku.

III. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W trzecim kwartale 2019 roku utworzono:

• rezerwy na przyszłe zobowiązania z tyt. dostaw towarów i usług 924 tys. zł,
• rezerwy na wynagrodzenia 1.844 tys. zł,
• rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego 191 tys. zł,
• aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 350 tys. zł,
• szacunek przychodów na podstawie zawartych kontraktów proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów – 15.191 tys. zł.

W trzecim kwartale 2019 roku rozwiązano:

• rezerwy na przyszłe zobowiązania z tyt. dostaw towarów i usług 189 tys. zł,
• rezerwy na wynagrodzenia 1.112 tys. zł,
• rezerwę z tyt. odroczonego podatku dochodowego 32 tys. zł,
• aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 104 tys. zł,
• szacunek przychodów na podstawie zawartych kontraktów proporcjonalnie do wysokości poniesionych kosztów – 10.670 tys. zł.