Board/Management Information • May 30, 2023
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. ("Spółka") za rok 2022 ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 ust. 3 oraz ust. 3 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("ksh") oraz na podstawie przepisów zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021").
W roku 2022 Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad ATM Grupa S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza, w szczególności zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki, analizowała wyniki ekonomiczno-finansowe i dokonywała ich oceny, monitorowała realizację budżetu Spółki, okresowo zapoznawała się z sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ATM Grupa, podejmowała uchwały w sprawach, w których ksh lub statut Spółki wymagał decyzji Rady Nadzorczej.
W 2022 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
W dniu 27.04.2022 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z prac Rady Nadzorczej w 2021 roku, celem udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.
W dniu 27.05.2022 r., w związku z odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy upłynęła kadencja i wygasły dotychczasowe mandaty członków Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATM Grupa S.A. podjęło uchwały o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej i czterech członków Rady Nadzorczej, w związku z czym skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia 27.05.2022 r. przyjęła uchwałę o wyborze pana Marcina Michalaka na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 09-13.06.2022 r. przyjęła uchwałę o powołaniu w skład Komitetu Audytu:
W 2022 r. dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności oraz nie posiadało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: pani Katarzyna Beuch i pan Artur Hoffman.
W skład Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. wchodzą obecnie członkowie legitymujący się różnorodnym wykształceniem i doświadczeniem, zapewniającym tym samym nadzór nad działalnością Spółki w sposób wielopłaszczyznowy. Kobiety stanowią 40% w składzie osobowym Rady Nadzorczej.
W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 12 posiedzeń, na których podjęła 30 uchwał.
Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą zawiera się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.
Rada Nadzorcza w roku 2022 podtrzymała zasadę, że na każdym jej posiedzeniu do stałych punktów porządku obrad należeć będzie przedstawienie przez Prezesa Zarządu informacji bieżących dotyczących Spółki. Niezależnie od tego, w ramach bieżącej oceny wyników Spółki, na określonych poniżej posiedzeniach dyskutowano i oceniane były następujące zagadnienia:
Rada Nadzorcza na bieżąco zajmowała się także sprawami związanymi z działalnością Zarządu Spółki.
01.01.2022 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:
W dniu 14.01.2022 r. pan Paweł Tobiasz złożył Radzie Nadzorczej rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie z dniem 31.01.2022 r.
Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia 21.01.2022 r. wyraziła zgodę na zawarcie umowy o zakazie konkurencji z panem Pawłem Tobiaszem na okres dwunastu miesięcy.
31.12.2022 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:
Na posiedzeniu w dniu 27.04.2022 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwały w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy absolutorium członków Zarządu za 2021 r.
W dniu 27.04.2022 r., w trakcie zebrania Rada Nadzorcza zatwierdziła premię należną członkom Zarządu ATM Grupa S.A. za wyniki osiągnięte w 2021 r., a na posiedzeniu odbytym w dniu 18.11.2022 r. podjęła uchwałę w sprawie określenia Puli Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są Członkowie Zarządu, cele zarządcze, wagi celów zarządczych oraz kryteria realizacji celów zarządczych, od spełnienia których uzależnione jest nabycie prawa do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. W tym dniu Rada Nadzorcza podjęła także uchwały o zmianie wynagrodzenia stałego dla członków Zarządu od 01.01.2023 r.
Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się w 2022 r. w sposób prawidłowy.
Komitet Audytu spotykał się z przedstawicielami audytora przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej, na którym omawiane były zagadnienia finansowe, szczegółowo analizował sytuację Spółki, w szczególności finansową, a także monitorował niezależność audytora.
Wszystkie, powyższe czynności wykonywane przez Radę Nadzorczą w 2022 r. świadczą o zaangażowaniu Rady Nadzorczej w sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki zarówno bieżącą jak i długoterminową. Członkowie Rady Nadzorczej, w podejmowanych działaniach kierowali się obowiązującymi przepisami mając na uwadze interesy Spółki i jej akcjonariuszy.
Działalność Rady Nadzorczej w 2022 r. można ocenić jako skuteczną, profesjonalną i prowadzoną zgodnie z najwyższymi standardami.
Ocena została dokonana przez Radę Nadzorczą ATM Grupa S.A. na podstawie następujących dokumentów:
oraz na bazie bieżących ocen Spółki wykonywanych na posiedzeniach Rady Nadzorczej w ciągu 2022r., w tym w szczególności prezentacji Komitetu Audytu.
Komitet Audytu, poinformował Radę Nadzorcą o wynikach badania oraz wyjaśnił, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i w Grupie Kapitałowej ATM Grupa, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawione przez Zarząd Spółki: sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za 2022r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2022r. są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz oddają prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową ATM Grupa S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATM Grupa na dzień 31.12.2022r. oraz wynik finansowy za okres obrotowy od 01.01.2022r. do 31.12.2022r., a księgi rachunkowe prowadzone są zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości i obowiązującymi przepisami prawa.
Po przeprowadzonym przeglądzie za I półrocze 2021 r. i przeprowadzonym badaniu jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego ATM Grupa S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa biegły rewident wydał raporty bez zastrzeżeń.
Po zebraniu informacji od Komitetu Audytu, Zarządu ATM Grupa S.A., biegłego rewidenta, analizie przedłożonych dokumentów, a także bieżącej działalności nadzorczej w ciągu roku Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. dokumentów w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięte wyniki przez Spółkę i Grupę Kapitałową ATM Grupa.
Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań: weryfikację i omawianie przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym także w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
W ATM Grupa S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.
Ponadto w zakresie prawidłowości sprawozdawczości finansowej niezależni biegli rewidenci, wybrani przez Radę Nadzorczą po rekomendacji Komitetu Audytu, dokonują weryfikacji, przeglądów i badań jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, i w tym zakresie nie wnoszą żadnych zastrzeżeń co do kompletności, prawidłowości i rzetelności sprawozdań.
Zakres działalności i wielkość Spółki nie uzasadniają konieczności wyodrębnienia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego. System kontroli wewnętrznej jest wielostopniowy w ramach powierzonych obowiązków pracownikom i współpracownikom. W Spółce wszystkie kluczowe decyzje podejmowane są kolegialnie, po uprzednich konsultacjach księgowo – finansowo – prawnych. Zarządzanie ryzykiem jest nadzorowane m.in. przez pion finansowoksięgowy Spółki, a także weryfikowany przez niezależnego audytora. Rada Nadzorcza zapoznała się ze szczegółowym sprawozdaniem zarządu z funkcjonowania tych systemów i ocenia je pozytywnie i jako wystarczające. W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i potencjalnych ryzyk wiążących się z działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).
W dniu 22.03.2022 r. Spółka wysłała raport 1/2022 z informacją o stanie stosowania zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych 2021 (DPSN 2021) oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami, informację na temat stanu stosowania DPSN 2021 przez ATM Grupa S.A. W ramach ww. publikacji podano wyczerpujące wyjaśnienia wskazujące przyczyny i okoliczności niestosowania części zasad.
W dniu 27.05.2022 r. Spółka wysłała raport 2/2022 z informacją incydentalnego naruszenia DPSN 2021 dotyczącego zasady 4.1. mówiącej o tym, ze Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Incydentalne naruszenie tej zasady DPSN 2021 miało również miejsce podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 14.01.2022 r. W związku z powyższym faktem Spółka rozważa decyzję o trwałym odstąpieniu od stosowania zasady 4.1. DPSN 2021.
Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. za rok 2022.
Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji swojej strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez ATM Grupa S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza monitorowała także na bieżąco, we własnym zakresie, raporty bieżące i finansowe publikowane przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych. W 2022 r. Spółka opublikowała 35 raportów bieżących i 5 raportów finansowych. Wszystkie one zostały poprawnie sporządzone. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie obowiązków informacyjnych są zgodne ze stanem faktycznym i prawnym.
Rada Nadzorcza zapoznała się z prowadzoną przez Spółkę działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarząd Spółki przekazuje środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Spółki wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Spółce i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej.
Rok 2022 przejdzie do historii jako rok, w którym rozpoczęła się wojna w Ukrainie. Od pierwszego dnia, kiedy rosyjskie wojska zaatakowały terytorium Ukrainy ATM Grupa włączyła się w działania pomocowe, pomagając zarówno ukraińskim uchodźcom przybywającym do Polski, jak i tym Ukraińcom, którzy pozostali w swoim kraju.
Przed dokonaniem darowizny lub zawarciem umowy sponsoringu każdorazowo Zarząd ocenia ryzyka w zakresie skuteczności działań wybranych organizacji, przeciwdziałania korupcji i konfliktom interesów.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.
Spółka nie opracowała formalnego dokumentu w zakresie polityki różnorodności.
Przy doborze osób piastujących funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.
Po zmianie przepisów ksh, Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu na każde posiedzenie informacje, o których mowa w art. 3801 ksh. Informacje były przedstawiane w sposób wyczerpujący i zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa.
W 2022 r. Rada Nadzorcza nie miała jakichkolwiek problemów z dostępem do dokumentów Spółki, ani z uzyskaniem od Zarządu jakichkolwiek, potrzebnych Radzie Nadzorczej do wykonywania swoich obowiązków informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Rada Nadzorcza nie miała potrzeby zwracania się do żadnej z osób zobowiązanych w przepisach ksh o udzielenie dodatkowych informacji.
Rada Nadzorcza nie zawarła w 2022 r. jakichkolwiek umów z doradcą rady nadzorczej.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.