ATM Grupa S.A.

Board/Management Information • Apr 18, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ATM GRUPA S.A. ZA 2016 ROK

W roku 2016 Rada Nadzorcza wykonywała zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 i innymi obowiązującymi przepisami prawa stały nadzór nad działalnością spółki ATM Grupa S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza, w szczególności zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki, analizowała wyniki ekonomiczno-finansowe i dokonywała ich oceny, monitorowała realizację budżetu Spółki, okresowo zapoznawała się z sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy, podejmowała uchwały w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki wymagał decyzji Rady.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU

W 2016 roku skład Rady Nadzorczej nie zmieniał się i przedstawiał się następująco:

• Tomasz Kurzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marcin Michalak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Artur Hoffman Członek Rady Nadzorczej;
• Barbara Pietkiewicz Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 08.02.2016 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z prac Rady Nadzorczej w 2015 roku, celem udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

W 2016 r. dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności.

W dniu 18.04.2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym udzielono absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej w 2015 r.

II. DANE STATYSTYCZNE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU

W okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, na których podjęła 23 uchwały.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.

III. SAMOOCENA PRAC RADY NADZORCZEJ W 2016 ROKU

Ze względu na minimalny skład osobowy Rady Nadzorczej (tj. 5 osób) Rada Nadzorcza zobowiązała się do wykonywania w całym składzie Rady zadań komitetu audytu. Rada Nadzorcza wykonując zadania komitetu audytu na bieżąco monitorowała i analizowała sytuację ekonomiczno - gospodarczą Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2016 podtrzymała zasadę, że na każdym jej posiedzeniu do stałych punktów porządku obrad należeć będzie przedstawienie przez Prezesa Zarządu informacji bieżących dotyczących Spółki. Niezależnie od tego, w ramach bieżącej oceny wyników Spółki, na określonych poniżej posiedzeniach dyskutowano i oceniane były następujące zagadnienia, bezpośrednio wpływające na wyniki finansowe Spółki:

• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 20-21.01.2016 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie rozpatrzenia i wydania opinii o projektach uchwał walnego zgromadzenia zaplanowanego na 19.02.2016 r., dotyczących połączenia ATM Grupa S.A. z Profilm sp. z o.o.;
• w dniu 08.02.2016 r., w trakcie zebrania Rady Nadzorczej zostały omówione zmiany w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek giełdowych;
• na posiedzeniu w dniu 21.03.2016 r. podjęto uchwały o pozytywnej rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania finansowego ATM Grupa S.A. za 2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2015 r. Zatwierdzona została ocena z działalności ATM Grupa S.A. w 2015 r. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2015 r. i zarekomendowana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Podjęło uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku dotyczącego podziału zysku osiągniętego w 2015 r. i wypłaty dywidendy oraz corocznego sprawozdania z wyników oceny działalności ATM Grupa S.A. w 2015 r. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. w 2015 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła projekty uchwał dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na 18.04.2016 r.;
• w dniu 18.04.2016 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. s. k., z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań śródrocznego i rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej za 2016 r.;
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniu 27.07.2016 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie udzielenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z dnia 04.02.2015 r. zawartej z Topacz Investments sp. z o.o.;
• na posiedzeniu w dniu 29.08.2016 r. zaprezentowano półroczne sprawozdania finansowe: jednostkowe spółki i skonsolidowane Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2016 r., omówiono rekomendację Indywidulanego Standardu Raportowania oraz podjęto uchwały w przedmiocie wdrożenia procedur wynikających z przepisów dyrektywy MAR;
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 30-31.08.2016 r., Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za pierwsze półrocze 2016 r.;
• na posiedzeniu w dniu 07.11.2016 r. omówiono wyniki finansowe ATM Grupa S.A. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 9 miesięcy 2016 r.;
• w dniu 19.12.2016 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła budżety ATM Grupa S.A. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa na rok 2017.

Rada Nadzorcza na bieżąco zajmowała się także sprawami związanymi z działalnością Zarządu Spółki.

W skład Zarządu, na dzień 01.01.2016 r. wchodzili:

• Andrzej Muszyński Prezes Zarządu;
• Maciej Grzywaczewski Wiceprezes Zarządu;

• Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu;

• Paweł Tobiasz Członek Zarządu;

• Przemysław Kmiotek Członek Zarządu.

Na posiedzeniu w dniu 21.03.2016 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwały w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy absolutorium członków Zarządu za 2015 r.

W dniu 18.04.2016 r., w trakcie zebrania Rada Nadzorcza zatwierdziła premię należną członkom Zarządu ATM Grupa S.A. za wyniki osiągnięte w 2015 r. oraz podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia rezygnacji pana Macieja Grzywaczewskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Na dzień 31.12.2016 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• Andrzej Muszyński Prezes Zarządu;
• Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu;
• Paweł Tobiasz Członek Zarządu;
• Przemysław Kmiotek Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się w 2016 r. w sposób prawidłowy.

Wszystkie, powyższe czynności wykonywane przez Radę Nadzorczą w 2016 r. świadczą o zaangażowaniu Rady Nadzorczej w sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki zarówno bieżącą jak i długoterminową. Członkowie Rady Nadzorczej, w podejmowanych działaniach kierowali się obowiązującymi przepisami mając na uwadze interesy Spółki i jej akcjonariuszy.

Działalność Rady Nadzorczej w 2016 r. można ocenić jako skuteczną, profesjonalną i prowadzoną zgodnie z najwyższymi standardami.

IV. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KOROPRACYJNEGO, OKRESLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na posiedzeniu w dniu 08.02.2016 r. Rada Nadzorcza zapoznała się ze zmianami w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek giełdowych, wchodzących w życie od lipca 2016 r. W związku ze skomplikowaną materią zmian w przepisach dotyczących raportowania w spółkach giełdowych Rada Nadzorcza pozytywnie przyjęła zaangażowanie zarządu w praktyczne wdrożenie tych przepisów, a także poprosiła zarząd o bieżące informowanie o postępach tych prac wdrożeniowych.

Na posiedzeniu w dniu 29.08.2016 r., w związku z wejściem w życie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła rekomendowany przez Zarząd Spółki Indywidualny Standard Raportowania i przyjęła go do stosowania, aby prawidłowo określać zasady identyfikowania informacji poufnej w Spółce.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła również rekomendowane przez Zarząd procedury wynikające z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR")."

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, Spółka wypełniła w 2016 roku m.in. poprzez, dołączenie do rocznego sprawozdania finansowego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 r., oraz zamieszczenie na swojej stronie internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 r.

Rada Nadzorcza, mając powyższe na uwadze, pozytywnie ocenia działania Spółki w tym zakresie, jako adekwatne i zgodne z wymogami tych przepisów.

V. OCENA POLITYKI SPÓŁKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza zapoznała się z prowadzoną przez Spółkę działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarząd Spółki przekazuje środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Spółki wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Spółce i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej.

Przed dokonaniem darowizny lub zawarciem umowy sponsoringu każdorazowo Zarząd ocenia ryzyka w zakresie skuteczności działań wybranych organizacji, przeciwdziałania korupcji i konfliktom interesów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.