ATM Grupa S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 5, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ATM GRUPA S.A. ZA 2020 ROK

W roku 2020 Rada Nadzorcza wykonywała, zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 i innymi obowiązującymi przepisami prawa, stały nadzór nad ATM Grupa S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza, w szczególności zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki, analizowała wyniki ekonomiczno-finansowe i dokonywała ich oceny, monitorowała realizację budżetu Spółki, okresowo zapoznawała się z sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy, podejmowała uchwały w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki wymagał decyzji Rady Nadzorczej.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2020 ROKU

W 2020 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Tomasz Kurzewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Marcin Michalak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Artur Hoffman Członek Rady Nadzorczej;
• Barbara Pietkiewicz Członek Rady Nadzorczej;
• Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej do dnia 03.08.2020 r.
• Katarzyna Beuch Członek Rady Nadzorczej od dnia 03.08.2020 r.

W dniu 25.04.2020 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z prac Rady Nadzorczej w 2019 roku, celem udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

W 2020 r. trzech członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności.

W dniu 03.08.2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym udzielono absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej w 2019 r.

II. DANE STATYSTYCZNE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2020 ROKU

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, na których podjęła 40 uchwał.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.

III. SAMOOCENA PRAC RADY NADZORCZEJ W 2020 ROKU

W 2020 r. funkcjonował Komitet Audytu, w składzie:

• Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu Audytu, do dnia 03.08.2020 r.
• Katarzyna Beuch Przewodnicząca Komitetu Audytu od dnia 03.08.2020 r.
• Artur Hoffman Członek Komitetu Audytu;
• Tomasz Kurzewski Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu spotykał się z przedstawicielami audytora przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej, na którym omawiane były zagadnienia finansowe, szczegółowo analizował sytuację spółki, w szczególności finansową, a także monitorował niezależność audytora.

Rada Nadzorcza w roku 2020 podtrzymała zasadę, że na każdym jej posiedzeniu do stałych punktów porządku obrad należeć będzie przedstawienie przez Prezesa Zarządu informacji bieżących dotyczących Spółki. Niezależnie od tego, w ramach bieżącej oceny wyników Spółki, na określonych poniżej posiedzeniach dyskutowano i oceniane były następujące zagadnienia:

• Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia 27.04.2020 r., zapoznała się z prezentacją w zakresie mechanizmów kontroli finansowej i compliance w Spółce i w Grupie Kapitałowej ATM Grupa.
• Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia 27.04.2020 r. przyjęła oświadczenie sporządzone na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 8 w zw. z pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 w zw. z pkt 7 rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Podjęło także uchwałę o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku dotyczącego podziału zysku osiągniętego w 2019 r. i wypłaty dywidendy.
• Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia 30.04.2020 r., podjęła uchwały o pozytywnej rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania finansowego ATM Grupa S.A. za 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2019 r. oraz corocznego sprawozdania z wyników oceny działalności ATM Grupa S.A. w 2019 r. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa S.A. w 2019 r.;
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniach 30.06- 01.07.2020 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzenia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa Spółka Akcyjna oraz pozytywnie oceniła projekty uchwał dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na 03.08.2020 r.
• w trakcie głosowania w trybie porozumiewania się na odległość w dniu 29.07.2020 r., Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie udzielenia zgody na zawarcie przez ATM Inwestycje sp. z o.o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, będącą spółką zależną Spółki, aneksu do umowy sprzedaży nieruchomości z Hotel Topacz sp. z o.o., z siedzibą w Ślęzy, będącej spółką powiązaną osobowo ze Spółką;
• na posiedzeniu w dniu 28.09.2020 r. zaprezentowano półroczne sprawozdania finansowe: jednostkowe Spółki i skonsolidowane Grupy Kapitałowej ATM Grupa za pierwsze półrocze 2020 r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za pierwsze półrocze 2020 r.;
• w trakcie posiedzenia w dniu 30.09.2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o pozytywnej ocenie sprawozdania finansowego ATM Grupa S.A. za pierwsze półrocze 2020 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za pierwsze półrocze 2020 r.;
• Rada Nadzorcza, na posiedzeniach w dniach: 27.04.2020 r., 03.08.2020 r. oraz 12- 14.10.2020 r., odpowiednio za I, II i III kwartał 2020 r. podejmowała uchwały potwierdzające aktualność i kompletność kryteriów wskazanych w pkt 3 oraz pkt 4 Procedury Okresowej Oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi ATM Grupa S.A.,

uwzględniając okoliczności faktyczne dotyczące działalności Spółki, a także działalności jej podmiotów zależnych;

• w dniu 27.11.2020 r. Rada Nadzorcza w drodze uchwały wybrała PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądów i badań: śródrocznego i rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej ATM Grupa za lata obrotowe zakończone 31.12.2021 r. i 31.12.2022 r.;
• w dniu 14.12.2020 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła budżety ATM Grupa S.A. i Grupy Kapitałowej ATM Grupa na rok 2021.

Rada Nadzorcza na bieżąco zajmowała się także sprawami związanymi z działalnością Zarządu Spółki.

W 2020 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco:

• Andrzej Muszyński Prezes Zarządu;
• Grażyna Gołębiowska Członek Zarządu;
• Paweł Tobiasz Członek Zarządu;
• Przemysław Kmiotek Członek Zarządu, a od 04.08.2020 r. Wiceprezes Zarządu.

Na posiedzeniu w dniu 30.04.2020 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwały w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy absolutorium członków Zarządu za 2019 r.

W dniu 30.04.2020 r., w trakcie zebrania Rada Nadzorcza zatwierdziła premię należną członkom Zarządu ATM Grupa S.A. za wyniki osiągnięte w 2019 r., a na posiedzeniu w dniu 14.12.2020 r. podjęła uchwałę – zgodną z wnioskiem członków zarządu – o ustaleniu proporcji i wypłacie premii należnej na podstawie uchwały nr 5 z dnia 22.05.2014 r., ze względu na zaawansowaną realizację inwestycji "Błękitne Aleje".

Na posiedzeniu w dniu 03.08.2020 r., na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza dokonała wyboru członków Zarządu w składzie: Grażyna Gołębiowska – Członek Zarządu, Paweł Tobiasz – Członek Zarządu, Przemysław Kmiotek – Wiceprezes Zarządu. Na tym samym posiedzeniu podjęto uchwały o wynagrodzeniu dla członków Zarządu, a także w związku z przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa Spółka Akcyjna uchylona została uchwała o dotychczasowym sposobie naliczania premii dla Członków Zarządu. Rada Nadzorcza udzieliła pełnomocnictw panu Tomaszowi Kurzewskiemu do zawarcia kontraktów menedżerskich i umów o zakazie konkurencji z Członkami Zarządu.

W dniu 27.11.2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie określenia Puli Wynagrodzenia Zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są Członkowie Zarządu, cele zarządcze, wagi celów zarządczych oraz kryteria realizacji celów zarządczych, od spełnienia których uzależnione jest nabycie prawa do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2021

Na posiedzeniu w dniu 14.12.2020 r., w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji przez panią Grażynę Gołębiowską z dniem 31.12.2020 r., Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu powołała z dniem 01.01.2021 r. pana Emila Dłużewskiego do Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu. Na tym samym posiedzeniu podjęto uchwały o okresie wypowiedzenia kontraktu menedżerskiego oraz o czasie trwania zakazu konkurencji dla pani Grażyny Gołębiowskiej oraz o wynagrodzeniu dla nowo powołanego członka Zarządu.

Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się w 2020 r. w sposób prawidłowy.

Wszystkie, powyższe czynności wykonywane przez Radę Nadzorczą w 2020 r. świadczą o zaangażowaniu Rady Nadzorczej w sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki zarówno bieżącą jak i długoterminową. Członkowie Rady Nadzorczej, w podejmowanych działaniach kierowali się obowiązującymi przepisami mając na uwadze interesy Spółki i jej akcjonariuszy. Działalność Rady Nadzorczej w 2020 r. można ocenić jako skuteczną, profesjonalną i prowadzoną zgodnie z najwyższymi standardami.

IV. OCENA POLITYKI SPÓŁKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza zapoznała się z prowadzoną przez Spółkę działalnością sponsoringową i charytatywną, zgodnie z którą Zarząd Spółki przekazuje środki finansowe na wybrane cele, głównie związane z pomocą potrzebującym, chorym dzieciom, wspieraniem inicjatyw lokalnych, promowaniem działań kulturalno-sportowych oraz wspieraniem edukacji filmowej. Wspomagane inicjatywy, oprócz oczywistych działań dobroczynnych pozwalają na upowszechnianie znajomości Spółki wśród opinii publicznej, tworzenie i utrwalanie pozytywnej opinii o Spółce i jej produkcjach. Zarząd, w tym zakresie angażuje się głównie w działalność opartą na partnerstwie z wybranymi organizacjami instytucjonalnymi, mającymi istotne znaczenie dla prowadzonej działalności charytatywnej.

Przed dokonaniem darowizny lub zawarciem umowy sponsoringu każdorazowo Zarząd ocenia ryzyka w zakresie skuteczności działań wybranych organizacji, przeciwdziałania korupcji i konfliktom interesów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.

Na oryginale odręczny podpis Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.