ATM Grupa S.A.

AGM Information • Jul 2, 2020

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

II.

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 01.07.2020 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2019 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o wyborze Prezesa Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały o wyborze Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

III.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej

I.

w dniu 30.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. w 2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

IV.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 30.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 255.834 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 21.941 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.552 tys. zł (słownie: dwa milion pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 3.745 tys. zł (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

V.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2019 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 30.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2019 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VI.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2019 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 30.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 r., obejmujące:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 357.602 tys. zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwa tysiące złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 30.749 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10.639 tys. zł (słownie: dziesięć milionów sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 11.103 tys. zł (słownie: jedenaście milionów sto trzy tysiące złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VII.

Uchwała

w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2019 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 21.04.2020 r. dokonanej w dniu 27.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• I. Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019 w wysokości w wysokości 21.941 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych) zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VIII.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2020 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2020 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Grażynie Gołębiowskiej – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

X.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2020 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XI.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2020 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XII.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2019 r.

"I. Po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 27.04.2020 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIII.

Uchwała w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIV.

Uchwała w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XV.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVI.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Stępniakowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVII.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVIII.

Uchwała w sprawie wyboru Prezesa Zarządu

"I. "Na podstawie postanowienia art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ........................ na stanowisko Prezesa Zarządu ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIX.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie postanowienia art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się do Rady Nadzorczej Pana/ią ........................... na stanowisko Członka Rady Nadzorczej.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XX.

Uchwała

w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej"

"Na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623; z późn. zm.), przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 30.06.2020 r. zatwierdza się "Politykę

wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ATM Grupa Spółka Akcyjna", stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXI.

Uchwała w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie postanowienia art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 -3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że począwszy od dnia 04.08.2020 r. miesięczne wynagrodzenie:

• 1. Członka Rady Nadzorczej wynosić będzie 7.000,00 zł brutto;
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, podwyższone będzie o kwotę brutto równą 250 % wartości wynagrodzenia określonego w pkt. 1.
• 1. Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, podwyższone będzie o kwotę brutto równą 100 % wartości wynagrodzenia określonego w pkt. 1.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXII.

Uchwała

w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu

"I. Na podstawie postanowienia art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 5 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że począwszy od dnia 04.08.2020 r.

• 1. Członek Rady Nadzorczej będący członkiem Komitetu Audytu otrzyma miesięcznie dodatkowe wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej 20% przyznanego mu wynagrodzenia stałego.
• 1. Członek Rady Nadzorczej będący Przewodniczącym Komitetu Audytu otrzyma miesięcznie dodatkowe wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej 30% przyznanego mu wynagrodzenia stałego.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."