ATM Grupa S.A.

AGM Information • Apr 19, 2017

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATM Grupa S.A. w dniu 18 maja 2017 r.

I.

Uchwała

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

II.

Uchwała

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 18.04.2017 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale kapitału z rozliczenia połączenia spółek Profilm sp. z o.o. i ATM Grupa S.A.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2016 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

III.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. w 2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

IV.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 262.850 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 16.662 tys. zł (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.564 tys. zł (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku o kwotę 10.099 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

V.

Uchwała

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2016 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa w 2016 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VI.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2016 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016 r., obejmujące:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 331.063 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści jeden milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 23.421 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększeniu kapitału własnego o kwotę 4.581 tys. zł (słownie: cztery miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku o kwotę 14.674 tys. zł (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VII.

Uchwała

w sprawie podziału kapitału z rozliczenia połączenia spółek ATM Profilm sp. z o.o. i ATM Grupa S.A.

I. Na podstawie art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie postanawia ujemny kapitał z połączenia spółek Profilm sp. z o.o. i ATM Grupa S.A. w kwocie - 1.679.455,13 zł (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 13 groszy) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

VIII.

Uchwała

w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2016 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 30.03.2017 r. dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

I. Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w wysokości 16.662 tys. zł (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) zostaje przeznaczony na wypłatę dywidendy.

II. Postanawia się wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:

• a. łączna kwota dywidendy wynosi 18.546 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych), z czego kwota 16.662 tys. zł (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) pochodzi z zysku bieżącego, a kwota 1.884 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) pochodzi z zysków zatrzymanych.
• a. w podziale zysku bierze udział 84.300.000 akcji serii A i B,
• b. dywidenda na jedną akcję wynosi 0,22 zł (słownie: dwadzieścia dwa grosze),
• c. dzień dywidendy ustala się na dzień 26.05.2017 r.,
• d. dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 02.06.2017 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

IX.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

X.

Uchwała w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Maciejowi Grzywaczewskiemu - Wiceprezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 18.04.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XI.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Grażynie Gołębiowskiej – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XII.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Pawłowi Tobiaszowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIII.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 11.04.2017 r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIV.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2016 r.

"I. Po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 11.04.2017 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. w 2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XV.

Uchwała

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVI.

Uchwała

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVII.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XVIII.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Piotrowi Stępniakowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XIX.

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XX.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXI.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXII.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXIII.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXIV.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

XXV.

Uchwała w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

"I. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 punkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Powołuje się Pana/ią ………….. jako członka Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."