Atlas Technologies Corporation

M&A Activity • Dec 28, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月28日
【会社名】	Atlas Technologies株式会社
【英訳名】	Atlas Technologies Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　山本　浩司
【本店の所在の場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 (2023年８月１日から本店所在地  東京都千代田区平河町二丁目７番３号が上記のように移転しております。)
【電話番号】	03-6821-1612（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　CFO　今久保 洋
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
【電話番号】	03-6821-1612（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　CFO　今久保 洋
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37985 95630 Atlas Technologies株式会社 Atlas Technologies Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37985-000 2023-12-28 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年７月19日開催の取締役会において、Kapronasia Singapore Pte. Ltdの全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本臨時報告書は、当該子会社の取得を決議した2023年７月19日以降に遅滞なく提出するべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)取得対象子会社の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Kapronasia Singapore Pte. Ltd.
本店の所在地	100 Tras Street　#16-01 100 AM ,Singapore 079027
代表者の氏名	Kapron Zennon Rhodes
資本金の額	5,030千円（2023年３月31日現在）
純資産の額	43,259千円（2023年３月31日現在）
総資産の額	44,623千円（2023年３月31日現在）
事業の内容	コンサルティング事業

（注）日本円への換算レートは、子会社における直近期末日レート（2023年３月31日）１SGD＝100.6円で計算した

金額を記載しております。

②　取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（千円）	51,942	101,656	106,585
営業利益（千円）	528	12,270	4,791
経常利益（千円）	2,285	12,975	9,226
当期純利益（千円）	2,298	12,129	8,660

（注）日本円への換算レートは、子会社における直近期末日レート（2023年３月31日）１SGD＝100.6円で計算した

金額を記載しております。

（参考）取得対象子会社及び孫会社を単純合算した最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利

益及び当期純利益

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高（千円）	81,581	104,327	149,985
営業利益（千円）	▲3,014	14,734	27,925
経常利益（千円）	▲1,257	15,439	32,425
当期純利益（千円）	▲1,243	14,593	31,859

（注）１．Kapronasia Singapore Pte. Ltd.は、連結財務諸表を作成していないため、Kapronasia Singapore Pte.

Ltd.及びKAPRONASIA LIMITED（孫会社）の２社の財務指標を単純合算しております。

２．日本円への換算レートは、子会社における直近期末日レート（2023年３月31日）１SGD＝100.6円、１USD

＝133.5円で計算した金額を記載しております。

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当該事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「人と産業の可能性を、解き放つ」をビジョンに、「あらゆる産業とFintechの融合」をミッションとして掲げ、国内外のクライアントに対してFintech領域のコンサルティング及びプロジェクト実行支援サービスを提供しております。コンサルティング事業においては、これまでに日本及びシンガポールにおけるコンサルタントの採用によりオーガニックな成長を推進して参りました。そして今後、更なる非連続的な成長を実現するため、近年急激な経済成長を遂げているアジア市場における事業拡大の機会を探って参りました。

Kapronasia Singapore Pte. Ltd.は、シンガポールに拠点を置くFintech領域に特化した戦略コンサルティングファームとして事業活動を行っています。創業来、同社の強みである戦略、リサーチ及びアドバイザリーサービスを主軸に、ペイメント、デジタルバンキング、キャピタル・マーケッツ等の分野に加えて、ブロックチェーン、分散型金融（DeFi）、中央銀行デジタル通貨（CBDC）等の新たな分野においても、グローバルな大企業や金融機関、国際機関等に対してプロジェクト実績を有し、事業拡大を実現しています。当社は、Kapronasia Singapore Pte. Ltd.が築いてきたアジア太平洋地域における確かな事業基盤、及びコンサルティングサービスにおける豊富な経験や実績と、当社の強みを融合させることにより、アジアにおける金融センター首位の座にあるシンガポールに強固な事業基盤を確保することで、当社の今後のグローバルな事業拡大を推進し、事業の一層の成長が可能であると考え、本株式取得による完全子会社化を実施いたします。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Kapronasia Singapore Pte. Ltd.の普通株式	542,314千円
アドバイザリーに対する報酬・手数料等	22,993千円
合計	565,307千円

（注）本臨時報告書の提出日（2023年12月28日）現在において確定している金額を記載しております。

以上