ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 25, 2019

ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

VEKALETNAME

Atlantis Yatırım Holding Anonim Şirketi’nin 23.08.2019 Cuma günü, Saat:14:30 ’da, Caddebostan Mahallesi Noter Sokak Taşkın Apt. No:16 Daire:2 Kadıköy - İSTANBUL adresinde bulunan yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………………………………………………………………………………………….’yi vekil tayin ediyorum.

VEKİLİ(*)

VEKİLİ(*)	VEKİLİ(*)
Adı Soyadı: ………………………….…………… Ticaret Ünvanı:…………………………………………………………........TC
Kimlik	No:……………………………………. Ticaret Sicil No/MERSİS No:……………………………..................
Telefon	Numarası: …………………………… GSM Numarası: …………………………………...............................
Adres:	…………………………………………………………………………………………………………………………….....................

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a),(b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir……………......................................… ▫

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir………………..…....... ▫

▫ c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir………..……....

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili Genel Kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa Genel Kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1-Açılış, Toplantı Başkanlığı’nın seçimi.
2-Toplantı tutanağının imzalanmasıiçinToplantıBaşkanlığı’na yetki verilmesi.
3-01.01.2018–31.12.2018 hesap dönemine ait YönetimKurulu Faaliyet Raporu ve bağımsız denetim kuruluşugörüşü ve raporunun ve 2018 yılına ait mali tabloların ayrıayrı okunması, görüşülmesi, Genel Kurul’un onayınasunulması.

1

==> picture [459 x 640] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 4-Sermayenin üçte ikiden fazlasının karşılıksız kalmasınedeniyle TTK 376/2 uyarınca yönetim kurulunun zararınsebebi ve mali bünyenin iyileştirilmesi için uygun gördüğüiyileştirici önlemlerin genel kurula sunulması, müzakereedilmesi ve değerlendirilmesi.5-Dönem içinde istifa eden yönetim kurulu üyelerininyerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçimlerin GenelKurul’un onayına sunulması.6-Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin,şirketin 2018 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrıibra edilmeleri.7-Yönetim Kurulu’nun 2018 yılı hesap dönemi kardağıtımı hakkındaki önerisinin Genel Kurul’un onayınasunulması.8-Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetimkuruluşunun seçiminin Genel Kurul tarafından görüşülerekonaylanması.9-Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu Teminat,Rehin ve İpotekler (TRİ) ve Kefaletler ile elde etmiş olduğugelir ve menfaatler hususunda Şirket ortaklarınınbilgilendirilmesi.10- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 maddekapsamında, 2018 yılında yapılan bağışlarınortakların bilgisine sunulması ve genel kurulun 2019yılında yapılacak bağışlar konusunda yönetimkuruluna yetki vermesi.11-Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılması ve görevsüresinin belirlenmesi.----- End of picture text -----

2

==> picture [459 x 523] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 12-Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler içinbelirlenen “Ücret Politikası” ve politika kapsamındayapılan ödemeler hususunda genel kurulunbilgilendirilmesi.13-Yönetim Kurulu Üyeleri’nin huzur hakkı ve ücretinintespiti.14-Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran paysahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzeyyöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kanve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkarçatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlemyapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletmekonusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veyabaşkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerleuğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortaksıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası KuruluKurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6) çerçevesinde yıl içindeyapılan söz konusu işlemler hakkında genel kurula bilgiverilmesi.15-Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket veya bağlı ortaklıklarıile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemyapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusunagiren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bunev’i işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususunda,Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri gereğinceizin verilmesi.16- Dilek ve öneriler, kapanış.----- End of picture text -----

(*)Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtir.

2- Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat :

▫ a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir………….................................…

▫ b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir……………………………………...................................

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir…………................... ▫

3

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

…………………………………………………………………………………………………………………………………........

B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ SEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARI BELİRTİR.

1.Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.▫

a)Tertip ve serisi:*…………...............................…………………......................................

b) Numarası/Grubu:**………………………...................................................................

c) Adet- Nominal Değeri :…………………………............................................................

ç) Oyda imtiyaz olup olmadığı: ………………………………………………………………………….

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu: *………………………………………………………………………

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam/ oy haklarına oranı:…………………………………..

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. ▫

PAY SAHİBİNİN (*)

Adı Soyadı: ………………………….…………… Ticaret Ünvanı:…………………………………………………………........ TC Kimlik No:……………………………………. Ticaret Sicil No/MERSİS No:……………………………................... Telefon Numarası: …………………………… GSM Numarası: …………………………………...............................

Adres: …………………………………………………………………………………………………………………………….....................

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZA

4