ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Nov 27, 2025

{0}------------------------------------------------

Atlantis Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 31 Ekim 2025 tarihinde yapılan 2024 Yılı 2, Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağıdır

Atlantis Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 2024 Yılı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı, , 25.09.2025 tarihinde ertelenen birinci toplantı nedeniyle ikinci toplantı olmasından dolayı nisapsız olarak toplanacağı için 31 EKİM 2025 Cuma günü saat 15.00'de Bostancı Mah. Bağdat Cad. Çatalçeşme Palas B Blok N478 İç Kapı N16 Kadıköy – İSTANBUL adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 30 Ekim 2025 tarih ve 115113840 sayılı yazılarıyla görevlendirilmiş Bakanlık Temsilcisi Sayın FATMA YAZICI gözetiminde toplanan ortaklar, gündemde yer alan maddelerin müzakeresine başlamadan önce, aşağıdaki hususları tespit etmişlerdir.

Yapılan incelemede;

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 09.10.2025 tarihinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 09.10.2025 tarih ve 11433 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle yapıldığı tespit edilmiştir. Davete ilişkin ilan www.atlantisholding.com.tr adresindeki şirketin internet sitesinde yasal süreler çerçevesinde yayımlanmıştır. Bakanlık temsilcisi tarafından anomim şirketlerinin usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmeliğin ilanın içeriği başlıklı madde 11 e bendi ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise erteleme sebebi ile yapılcak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı' hükmünü Genel Kurulda Yönetim Kuruluna beyan edildi. Elektronik sistemi kullnmak üzere yetkili Burak DENİZ toplantıda hazır bulunmuştur.

Toplantıda pay sahipleri ve temsilcilerinin herhangi bir itirazlarının bulunmadığı hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin toplam 8.000.000.-TL'lik sermayesine tekabül eden 8.000.000 milyon adet paydan 148.694,50 TL sermayeye karşılık nominal değer olarak 148.694,50 adet payın asaleten toplantı mahallinde hazır bulunduğu,toplantı 2.toplantı niteliğinde olduğundan nisap aranmaksızın katılım sağlanmıştır.

Müzakerelere başlamadan önce Bakanlık Temsilcisi Sayın FATMA YAZICI; ilanların süreleri içerisinde çıkarıldığını, nama yazılı paysenedi sahiplerine çağrı mektubu ve eklerinin yasal sürelerinde ve yasalara uygun şekilde gönderildiğini, Hazır Bulunanlar Listesinin usulüne uygun olarak düzenlendiğini ve toplantı nisabının mevcut bulunduğunu, ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların yerine getirilmiş bulunduğunu müzakerelerin açılabileceğini beyan etmiştir.

Toplantının açılabilmesi ve müzakerelerin geçerliliği için kanunen yerine getirilmesi gereken diğer hususların da tamamlandığı anlaşıldığından, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Necdet Deniz tarafından açılarak gündemde yer alan maddelerin görüsülmesine başlanmıştır.

• 1- Toplantı Başkanlığı'na Necdet Deniz, Yazman olarak MEHMET ATEŞLİ, Necdet DENİZ Tarafından sözlü önerildi başka öneri ve teklif olmadığından dolayı bu teklif oylandı katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 2- Genel kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 3- TTK ve SPK çerçevesinde 01.01.2024–31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Genel Kurul'da okunup, görüşe açılağı ve onaya sunulacağı belirtildi. Toplantı Başkanı Necdet Deniz, faaliyet raporunun yasal süreler içerisinde KAP'ta ve Şirket internet sitesinde (www.atlantisholding.com.tr) yayınlandığı ve birer nüshası katılanlara sunulduğu için ayrıca okunmayarak müzakereye ve oylamaya geçilmesini önerdi ve yapılan oylama ile öneri katılanların oybirliği ile kabul edildi. 2024 yılı Faaliyet Raporu müzakereye açıldı söz alan olmadı ve yapılan oylamada katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 4- TTK ve SPK çerçevesinde 01.01.2024–31.12.2024 hesap dönemine ait, Bağımsız Denetim Raporu Toplantı Başkanı Necdet Deniz, Bağımsız Denetim Raporunun yasal süreler içerisinde KAP'ta ve Şirket internet sitesinde (www.atlantisholding.com.tr) yayınlandığı ve birer nüshası katılanlara sunulduğu için ayrıca okunmayarak müzakereye geçilmesini önerdi. yapılan oylama ile öneri katılanların oybirliği ile kabul edildi Kabul edilen öneri doğrultusunda Bağımsız Denetim Raporu ayrıca okunmayarak müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

TTK ve SPK çerçevesinde 01.01.2024–31.12.2024 hesap dönemine ait 2024 yılına ait, Türkiye Muhaseebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS/TFRS) uyumlu olarak hazırlanan konsolide mali tablolar ve Vergi Usul Kanufukra göre hazırlanan 2024 yılına ait yasal mali tabloların ayrı ayrı Genel Kurul'da okunup, görüşe açılağı

{1}------------------------------------------------

ve onaya sunulacağı belirtildi. Toplantı Başkanı Necdet Deniz, mali tabloların yasal süreler içerisinde KAP'ta ve Şirket internet sitesinde (www.atlantisholding.com.tr) yayınlandığı ve birer nüshası katılanıara sunulduğu için ayrıca okunmayarak müzakereye ve oylamaya geçilmesini önerdi. Yapılan oylama ile öneri katılanların oybirliği ile kabul edildi Kabul edilen öneri doğrultusunda mali tablolar ayrıca okunmayarak ayrı ayrı müzakereye açıldı söz alan olmadı ve yapılan oylamada finansal tablolar katılanların oybirliği ile kabul edildi.

• 6- TTK hükümleri doğrultusunda 2024 yılı içinde görev alan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Genel kurul dönem içinde görev alan yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgilendirildi. Dönem içinde görev alıp daha sonra istifa eden veya görev süresi sona eren üyeler ile, Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş olup da genel kurul tarafından yönetim kurulu üyelikleri onaylanan üyelerin de görev aldıkları süreler için ibra edileceği açıklandı. Oylamaya geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, kendi ibralarında oylamaya iştirak etmeksizin, toplantıya katılan diğer ortakların kabul oyları ve oybirliği ile ibra edildiler.
• 7- Şirketin TFRS uyumlu ve yasal Mali tablolarında yer alan kar tutarları dikkate alınarak belirlenen Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisi müzakere edilerek ve ortakların onayına sunuldu. Şirketimiz yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda, Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu (T.T.K.) ve Sermaye Piyasası Kanunu (S.P.K.) II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasalarında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri çerçevesinde, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS/TFRS) uyumlu olarak hazırlanan ve TTK Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından bağımsız denetimi yapılan 01.01.2024 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre; 3.026.775,00 -TL Net Dönem Karı, azınlık payları hariç 2.418.384,00 TL Net Dönem Karı ve T.T.K. ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na (yasal kayıtlar) uygun düzenlenen finansal tablolarına göre 53.172,50-TL Net Dönem Karı oluşmuştur. TMS/TFRS uyumlu Konsolide finansal tablolarına göre, 3.770.703,00-TL tutarında geçmiş yıllar zararları mahsup edildiğinde Net Dağıtılabilir Dönem Kârı kalmamıştır. Bu nedenle mahsup işlemi sonunda dağıtılacak kar kalmadığı için ; kar dağıtılmaması hususu müzakere edildi ve genel kurul onayına sunuldu. Yapılan oylamada katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 8- Yönetim Kurulu tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, 01.01.2025 31.12.2025 tarihli hesap döneminde Konsolide Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporlarının denetlenmesi, finansal tabloların bağımsız denetimi faaliyetinin gerçekleştirilmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, 19.07.2025 tarihli kararı ile atanan, TTK BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.'nin ataması Genel kurul onayına sunuldu ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 9- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi 4'üncü fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen TRİ'ler ve Kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hususunda Genel Kurul bilgilendirildi ve ipotek verilmediği belirtildi.
• 10- SPK II-19.1 Kar Payı Tebliği Madde 6 kapsamında ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 uyarınca, Şirketin Bağış ve Yardım Politikası doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul bilgilendirildi. 2024 yılında hiç bağış yapılmadığı ve politika değişikliği olmadığı açıklandı. 2025 yılında en fazla 10.000-(OnBin) TL bağış ve yardım yapılabilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 11- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.6.2 uyarınca gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" kapsamında 2024 yılında toplam 48.000-TL ödeme yapıldığı Genel Kurulda açıklanarak bilgi verildi.
• 12- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin huzur hakkı ve ücretinin tespiti maddesine geçildi, yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 2.000-TL ücret verilmesi toplantı başkanı tarafından sözlü önerildi başka öneri ve teklif olmadığından bu teklif katılanların oy birliği ile kabul edildi.

• 13- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadığı ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işietme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği açıklandı, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6) çerçevesinde yıl içinde yapılan işlem olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi. Bu madde bilgi amaçlı olup oylama yapılmamıştır elektronik ortamda sehven 3000 Red oyu kullanılmıştır.

• Yönetim Kurul Üyelerine, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, çirketin korusına giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri

{2}------------------------------------------------

yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi oylandı ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.

• 15-Şirketimizin holding yapılanması doğrultusunda, farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere stratejik yatırım firsatlarının değerlendirilmesi, bu kapsamda ön görüşmelerin yapılması, iş birliklerinin araştırılması, fizibilite çalışmalarının gerçekleştirilmesi ve gerekli görülen yatırımların planlanması ile ilgili olarak tüm iş ve işlemlerin yürütülmesi hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi oylandı ve oy birliğiyle Kabul edildi
• 16- Şirket unvanının değiştirilmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesi, yeni unvanın belirlenerek karara bağlanması, bu kapsamda Ana Sözleşme'nin ilgili maddesinin tadil edilmesi, gerekli yasal izinlerin alınması ve değişiklik işlemlerinin tamamlanması ve genel kurulun onayına sunulması hususlarında Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi Genel Kurul'un onayına sunuldu ve bu yetki yönetim kuruluna 3000 red oyuna karşılık 145.694,500 kabul oyu ile oy çokluğu ile verilmistir.
• 17- Şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçişi ve kayıtlı sermaye tavanının 200.000.000 TL olarak belirlenmesine ilişkin Ana Sözleşme değişikliğinin görüşülmesi; bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması ve tüm yasal işlemlerin tamamlanması ve genel kurulun onayına sunulması hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir.
• 18- Balkanlı Optik İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin tamamını temsil eden payların satın alınmasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifi çerçevesinde işlemin görüşülmesi, karara bağlanması ve satın alma sürecine ilişkin tüm hukuki, finansal ve operasyonel iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir.
• 19- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketin finansman ihtiyacının karşılanması amacıyla; yurt içinde halka arz edilmeksizin, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, Türk Lirası cinsinden borçlanma aracı ihraç edilmesine, bu kapsamda ihraç edilecek borçlanma araçlarının toplam tutarının 200.000.000 TL (iki yüz milyon Türk Lirası) ile sınırlı olmasına, ihraçlarla ilgili başta Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kurum ve kuruluşlara gerekli başvuruların yapılmasına, gerekli izinlerin alınmasına, borçlanma aracı ihracına ilişkin tüm sözleşme, belge ve dokümanların imzalanmasına ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesine ve genel kurulun onayına sunulmasına ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi oy birliği ile kabul edilmiştir.

20- 2024 yılı hesap dönemi içersinde Sayın Yasin KARPUZ ve Sayın Emir Demirci'nin istifaları üzerine görev sürelerine tanımak üzere atanan Sayın Erman Albayrak ve Sayın Onur Ülker ataması oy birliği ile Kabul edilmiştir. Üç yıl için Yönetim Kurulu üyeliklerine Necdet Deniz (17789305134) Ahmet Mert Gülşen(18626276716) Berk Çakı (16493327982) Erman Albayrak(15947334422) bağımsız üye olarak Gökhan Matraç(51142208878) diğer bağımsız yönetim kurulu üyesi Onur ÜLKER (20651348436) oy birliği ile seçilmişlerdir.

21- Dilek ve temenniler maddesinde söz alan olmadı Toplantı başkanı iyi dileklerini belirterek toplantıya saat 16.30'da son vermistir.

TOPLANTI BAŞKANI

YAZMAN

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Necdet DENIZ

Mehmet ATESLİ

Fatma YAZICI