- Sayfa No: 3 13- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadığı ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği açıklandı, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6) çerçevesinde yıl içinde yapılan işlem olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi.
- 14- Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi oylandı ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 15- Dilek ve öneriler maddesinde söz alan olmadığından toplantıya saat 14:50 de Toplantı Başkanı tarafından son verildi.
İş bu toplantı tutanağı 3 sayfadan oluşan tutanak, toplantının düzenlendiği yerde 4 nüsha olarak tanzim ve imza edilmiştir. İstanbul, 13.09.2024
| BAKANLIK TEMSİLCİSİ |
TOPLANTI BAŞKANI |
TUTANAK YAZMANI |
OY TOPLAMA MEMURU |
|
| HATİCE ÖNDER |
NEGDET DENIZ |
ÜNVER KAYA |
MEHMET ATESLI |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 5- TTK ve SPK çerçevesinde 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Türkiye Muhaseebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS/TFRS) uyumlu olarak hazırlanan konsolide mali tablolar ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan 2023 yılına ait yasal mali tabloların ayrı ayrı Genel Kurul'da okunup, görüşe açılağı ve onaya sunulacağı belirtildi. Toplantı Başkanı Necdet Deniz, mali tabloların yasal süreler içerisinde KAP'ta ve Şirket internet sitesinde (www.atlantisholding.com.tr) yayınlandığı ve birer nüshası katılanlara sunulduğu için ayrıca okunmayarak müzakereye ve oylamaya geçilmesini önerdi. Kabul edilen öneri doğrultusunda 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait mali tablolar ayrıca okunmayarak ayrı ayrı müzakereye açıldı ve yapılan oylama sonucunda 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait mali tablolar topalntıya katılanların oybirliği ile tasdik edildi.
- TTK hükümleri doğrultusunda 2023 yılı içinde görev alan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Toplantı Başkanı $6-$ Necdet DENİZ söz alarak Genel kurul dönem içinde görev alan yönetim kurulu üyeleri ve Bağımsız Yönetim kurulu üyeleri hakkında ve Dönem içinde görev alıp daha sonra istifa eden veya görev süresi sona eren üyeler ile, Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş olup da genel kurul tarafından yönetim kurulu üyelikleri onaylanan üyelerin de görev aldıkları süreler için ibra edileceği açıklandı. Ayrıca Toplantı Başkanı Necdet DENİZ Şirketin bağımsız yör etim kurulu üyesi olan Necat ÖZDÖL'ün yıl içerisinde istifasının kabulune, boşalan bağımsız yönetim kurulu üyesinin yerine TTK.363/1 fikrası uyarınca yönetim kurulunun görev süresinin bitimine kadar görev yapmak üzere toplantıya bizzat katılan ve görevi Kabul ettiğini beyan Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak Gökhan MATRAÇ'ın atanması hususunu genel kurulun onayı sundu. Yapılan oylama sonucunda boşalan Bağmsız Yönetim kurulu üyeliğine Gökhan MATRAÇ'ın atanması hususu toplantiva katılanların oy birliğiyle Kabul edildi.
Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, kendi ibralarında oylamaya iştirak etmeksizin, toplantıya katılan diğer ortakların kabul oyları ve oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.
- 7- Şirketin TFRS uyumlu ve yasal Mali tablolarında yer alan kar tutarları dikkate alınarak belirlenen Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisi müzakere edilerek ve ortakların onayına sunuldu. Şirketimiz yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda, Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu (T.T.K.) ve Sermaye Piyasası Kanunu (S.P.K.) II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasalarında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri çerçevesinde, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TMS/TFRS) uyumlu olarak hazırlanan ve TTK Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından bağımsız denetimi yapılan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre; 3.371.334,00 -TL Net Dönem Karı, azınlık payları hariç 2.418.384,00 TL Net Dönem Karı ve T.T.K. ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'na (yasal kayıtlar) uygun düzenlenen finansal tablolarına göre 353.235,54-TL Net Dönem Karı oluşmuştur. TMS/TFRS uyumlu Konsolide finansal tablolarına göre, 78.463.505,00-TL tutarında geçmiş yıllar zararları mahsup edildiğinde Net Dağıtılabilir Dönem Kârı kalmamıştır. Bu nedenle mahsup işlemi sonunda dağıtılacak kar kalmadığı için; kar dağıtılmaması hususu müzakere edildi ve genel kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda kar dağıtımı yapılmamsına toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
- Yönetim Kurulu tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen $8$ esaslara uygun olarak, 01.01.2024 - 31.12.2024 tarihli hesap döneminde Konsolide Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporlarının denetlenmesi, finansal tabloların bağımsız denetimi faaliyetinin gerçekleştirilmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, 31.05.2024 tarihli kararı ile atanan, TTK BAĞIMSIZ DENETIM VE YEMINLI MALI MÜŞAVIRLIK A.Ş.'nin ataması Genel kurul onayına sunuldu ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 9- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi 4'üncü fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen TRİ'ler ve Kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hususunda Genel Kurul bilgilendirildi ve 3.365.828-TL ipotek verildiği belirtildi.
- 10- SPK II-19.1 Kar Payı Tebliği Madde 6 kapsamında ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 uyarınca, Şirketin Bağış ve Yardım Politikası doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul bilgilendirildi. 2023 yılında hiç bağış yapılmadığı ve politika değişikliği olmadığı açıklandı. 2024 yılında en fazla 10.000-(OnBin) - TL bağış ve yardım yapılabilmesine topiantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
- 11- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.6.2 uyarınca gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" kapsamında 2023 yılında toplam 16.000-TL ödeme yapıldığı Genel Kurulda açıklanarak bilgi verildi.
- 12- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin huzur hakkı ve ücretinin tespiti maddesine geçildi, Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 2.000-TL ücret verilmesi diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi toplantı başkanı tarafından sözlü önerildi başka öneri ve teklif olmadığından bu teklif toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Atlantis Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 13 Eylül 2024 tarihinde yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Atlantis Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 2023 Yılı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı, 05.08.2024 tarihinde ertelenen birinci toplantı nedeniyle ikinci toplantı olmasından dolayı nisapsız olarak toplanacağı için 13 Eylül 2024 Cuma günü, saat 14.00'de şirket merkez adresi olan "Bostancı Mah. Bağdat Cad. Çatalçeşme Palas B Blok N478 İç Kapı N16 Kadıköy - İSTANBUL adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11 Eylül 2024 tarih ve 100677084 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Hatice ÖNDER'in gözetiminde yapılmıştır.
Yapılan incelemede;
Toplantıya ait davetin kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 14.08.2024 tarihinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 16.08.2024 tarih ve 11145 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle yapıldığı tespit edilmiştir. Davete ilişkin ilan www.atlantisholding.com.tr adresindeki şirketin internet sitesinde yasal süreler çerçevesinde yayımlanmıştır.
Toplantıda pay sahipleri ve temsilcilerinin herhangi bir itirazlarının bulunmadığı Hazır Bulunanlar Listesinin Tetkikinde, şirketin toplam 8.000.000.-TL'lik sermayesine tekabül eden 8.000.000 adet paydan, 33.938,50 TL sermayeye karşılık 33.938,50 adet payın asaleten olmak üzere toplam 33.938,50 TL sermayeye karşılık 33.938,50- adet payın toplantıda temsil edildiği, 05.08.2024 tarihinde ertelenen birinci toplantı nedeniyle ikinci toplantı olmasından dolayı nisapsız olarak açılacağı görüldüğünden gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Müzakerelere başlamadan önce Bakanlık Temsilcisi Sayın Hatice ÖNDER ; ilanların süreleri içerisınde çıkarıldığını, nama yazılı paysenedi sahiplerine çağrı mektubu ve eklerinin yasal sürelerinde ve yasalara uygun şekilde gönderildiğini, Hazır Bulunanlar Listesinin usulüne uygun olarak düzenlendiğini ve toplantı nisabının mevcut bulunduğunu, ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların yerine getirilmiş bulunduğunu müzakerelerin açılabileceğini beyan etmiştir.
Toplantının açılabilmesi ve müzakerelerin geçerliliği için kanunen yerine getirilmesi gereken diğer hususların da tamamlandığı anlaşıldığından, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü Temsilcisi Hatice ÖNDER'in onayı alınmış olup, toplantı EGKS sisteminden kaynaklı hata nedeniyle saat 14:18 'de Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Necdet Deniz tarafından açılarak gündem maddelerin görüşülmesine geçilmiştir.
- 1- Toplantı Başkanlığı'na Necdet Deniz, Tutanak Yazmanı olarak Ünver KAYA ve Oy Toplama Memuru olarak Mehmet Ateşli'nin seçilmesi Yönetim Kurulu Başkanı Necdet DENİZ Tarafından sözlü önerildi başka öneri ve teklif olmadıgından dolayı bu teklif oylandı toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 2- Genel kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
- 3- TTK ve SPK çerçevesinde 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Genel Kurul'da okunup, görüşe açılağı ve onaya sunulacağı belirtildi. Toplantı Başkanı Necdet Deniz, 2023yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun yasal süreler içerisinde KAP'ta ve Şirket internet sitesinde (www.atlantisholding.com.tr) yayınlandığı ve birer nüshası katılanlara sunulduğu için ayrıca okunmayarak müzakereye ve oylamaya geçilmesini önerdi ve yapılan oylama ile öneri toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. 2023 yılı yönetim kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı söz alan olmadı ve yapılan oylama sonucunda 2023 yılı yönetim kurulu Faaliyet Raporu toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- TTK ve SPK çerçevesinde 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait, Bağımsız Denetim Raporu ve Görüşünün Genel $4-$ Kurul'da okunup, görüşe açılağı belirtildi. Toplantı Başkanı Necdet Deniz, Bağımsız Denetim Raporunun yasal süreler içerisinde KAP'ta ve Şirket internet sitesinde (www.atlantisholding.com.tr) yayınlandığı ve birer nüshası katılanlara sunulduğu için ayrıca okunmayarak denetim raporunun görüş bölümünün okunmasını önerdi. yapılan oylama ile öneri toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi. Kabul edilen öneri doğrultusunda Bağımsız Denetim Raporu ayrıca okunmayarak ,Bağımsız denetim raporunun görüş kısmı Bağımsız denetim firması yetkilisi Tugay ÇALIŞKAN tarafından okundu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.