Dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji ATLANTIS SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022 r.

ATLANTIS SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 2 stycznia 2019 r. pod numerem rejestracyjnym 14633855 z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia

Dokument sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 326.250.000 (trzysta dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji ATLANTIS SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy Dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji ATLANTIS SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022 r. sporządzony został zgodnie z postanowieniami artykułu 1 ust. 5 lit. g) ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12) oraz art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2 - 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

Niniejszy Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym kwalifikowanym.

Treść niniejszego Dokumentu nie była w żaden sposób weryfikowana i zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego, w żadnym zakresie w szczególności pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument nie był weryfikowany i zatwierdzany przez żaden organ regulacyjny w Polsce i Estonii ani w żadnym innym kraju.

Akcjonariusze/Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe takie jak akcje spółek publicznych, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym, prawnym i / lub podatkowym.

TALLINN, dnia 12.01.2024 roku

I. Wstęp i podstawowe informacje o Spółce

Niniejszy Dokument ATLANTIS SE (dalej "Spółka"), spółki zarejestrowanej przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 2 stycznia 2019 r. pod numerem rejestracyjnym 14633855, z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia (dalej: Dokument) sporządzony został w związku z zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 326.250.000 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji ATLANTIS SE bez wartości nominalnej emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022 roku (dalej: Akcje), które zostały zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister).

Uchwała nr 3 w przedmiocie emisji Akcji została podjęta przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 7 stycznia 2022 r. i opublikowana na stronie internetowej spółki http://www.atlantis-sa.pl/ w dziale Relacje Inwestorskie oraz raportem bieżącym ESPI 1/2022 z dnia 7 stycznia 2022 r.

Uchwała w przedmiocie emisji Akcji z dnia 7 stycznia 2022 r. nie została uchylona, nie została zmieniona i pozostaje w mocy, w treści opublikowanej przez Spółkę na stronie internetowej Spółki http://www.atlantis-sa.pl/oraz raportem bieżącym ESPI 1/2022 z dnia 7 stycznia 2022 r.

Emitent informuje, że niniejszy Dokument Informacyjny również publikowany jest w związku z utratą ważności Dokumentu Informacyjnego opublikowanego przez Spółkę w dniu 7 stycznia 2022 r. na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym ESPI nr 2/2022, który został zaktualizowany Suplementem nr 1 opublikowanym przez Spółkę na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym ESPI nr 4/2022 z dnia 18 stycznia 2022 r. oraz Suplementem nr 2 opublikowanym przez Spółkę na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym ESPI nr 13/2022 z dnia 24 listopada 2022 r. Dokument Informacyjny z dnia 7 stycznia 2022 r. zaktualizowany Suplementem nr 1 w dniu 18 stycznia 2022 roku oraz Suplementem nr 2 w dniu 24 listopada 2022 r. utracił ważność ze względu na upływ czasu od dnia jego publikacji, stosownie do postanowień art. 39 ust. 1 w zw. z art. 37b ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)

Niniejszy Dokument sporządzony został w trybie artykułu 1 ust. 5 lit. g) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 168, str. 12).

Niniejszy Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa oraz Regulaminów GPW.

Treść niniejszego Dokumentu nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Niniejszy Dokument został opublikowany w języku polskim na stronie internetowej Spółki pod adresemhttp://www.atlantis-sa.pl/ w dziale Relacje Inwestorskie. Należy zaznaczyć, że jedyną wiążącą wersją językową Dokumentu jest wersja w języku polskim.

Dane Emitenta (Spółka):

Nazwa Emitenta pełna: ATLANTIS SE (societas europea)

Adres Siedziby: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145,
Kraj Siedziby: ESTONIA
E-mail: [email protected]
Strona http://www.atlantis-sa.pl/
Nr w Rejestrze Przedsiębiorców: (Ariregister) 14633855
Sąd Rejestrowy: Sąd Okręgowy w Tartu, Estonia
LEI: 259400H4FRMSCZ8HLT61

Podstawową działalnością Spółki jest świadczenie usług finansowych, w szczególności w obszarze dostarczania pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych.

II. Podstawa prawna Dokumentu

Podstawą prawną niniejszego Dokumentu jest artykuł 1 ust. 5 lit. g) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 168, str. 12). Stosownie do przywołanej podstawy prawnej wyłączony został obowiązek publikacji prospektu w przypadku dopuszczenia do obrotu: "akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom, oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem, że wspomniane akcje są tej samej klasy, co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału."

Niniejszy Dokument sporządzony został również z uwzględnieniem wymogów art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2 - 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

Niniejszy Dokument został opublikowany w języku polskim na stronie internetowej Spółki pod adresemhttp://www.atlantis-sa.pl/ w dziale Relacje Inwestorskie. Dokument jest dostępny w sposób ciągły i nieodpłatnie.

III. Informacje o Akcjach

Podstawa prawna

326.250.000 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki objętych niniejszym Dokumentem emitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022 r. (dalej: Uchwała).

Akcje w dniu 18 stycznia 2022 r. zostały zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister).

Wartość nominalna Akcji

Akcje wyemitowane na podstawie Uchwały objęte niniejszym Dokumentem są akcjami bez wartości nominalnej.

Wartość księgowa na każdą akcję Spółki wynosi 0,1 EURO (dziesięć eurocentów).

Dla celów podwyższenia Spółka zastosowała bilans na dzień 30.06.2021 r. zamieszczony w raporcie rocznym za 2020/2021 który podlegał audytowi udostępnionym na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie okresowym – raporcie rocznym udostępnionym w systemie ESPI w dniu 11 października 2021 r.

Prawo głosu

Każda Akcja daje prawo do oddania jednego głosu na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Cena Emisyjna

Emisja Akcji miała charakter emisji bonusowej.

Akcje pokryte zostały kosztem premii emisyjnej (agio emisyjne) w łącznej wysokości 32.444.000,00 EURO (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące EURO 00/100) na podstawie bilansu na dzień 30.06.2021 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2020/2021 oraz kosztem pozostałych kapitałów rezerwowych w wysokości 181.000,00 EURO (słownie: sto osiemdziesiąt jeden tysięcy EURO 00/100) na podstawie bilansu na dzień 30.06.2021 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2020/2021 rok, który podlegał audytowi, udostępnionym na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie okresowym – raporcie rocznym, udostępnionym w systemie ESPI w dniu 11 października 2021 r.

Forma akcji

Akcje nie mają formy dokumentu.

Akcje mają formę zdematerializowaną i zapisane będą na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy.

W stosunku do akcji w dniu 11 kwietnia 2022 r. zostało wydane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) oświadczenie nr 352/2022 w przedmiocie warunkowej ich rejestracji w depozycie w związku z planowanym wprowadzeniem akcji do obrotu. Pełna treść oświadczenia KDPW nr 352/2022 z dnia 11 kwietnia 2022 r. dostępna jest pod adresem:

https://www.kdpw.pl/uploads/documents/resolutions/2022/0352-2022.pdf

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nie zostało uchylone i nie uległo zmianie od daty jego wydania.

Rejestracja

Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022 r. zostały zarejestrowane przez właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) w dniu 18 stycznia 2022 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 3/2022 z dnia 18 stycznia 2022 r. oraz na swojej stronie internetowej.

Postanowienia Statutu

W związku z emisją Akcji (emisja bonusowa) w Statucie Spółki zostały zmienione postanowienia ust. 2.1. oraz 2.4. Statutu Spółki na podstawie Uchwały nr 1 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 7 stycznia 2022r.

Brzmienie postanowień pkt. 2.1 oraz 2.4. Statutu Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022 roku:

"2.1. Minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 32 000 000 (trzydzieści dwa miliony) euro, a maksymalna wysokość kapitału zakładowego 128 000 000 (sto dwadzieścia osiem milionów) euro."

"2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 320 000 000 (trzysta dwadzieścia milionów) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 1 280 000 000 (jeden miliard dwieście osiemdziesiąt milionów) akcji."

Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022 r. zostały zarejestrowane w dniu 18 stycznia 2022r. we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister).

Ostatnie zmiany Statutu Spółki zostały wprowadzone na podstawie Uchwały. Pomiędzy datą podjęcia Uchwały tj. 7 stycznia 2022 roku a dniem publikacji niniejszego Dokumentu nie zostały podjęte przez Walne Zgromadzenie żadne inne uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki.

Aktualna treść Statutu Spółki dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://atlantis.pl/?page\_id=3071

Prawa z nowych Akcji

Prawa przysługujące z Akcji nie różnią się w stosunku do praw przysługujących z innych akcji Spółki.

Akcje nie są w żaden sposób uprzywilejowane w stosunku do innych akcji Spółki.

W stosunku do Akcji nie obowiązują żadne ograniczenia zbywalności.

Z posiadaniem Akcji nie wiążą się żadne szczególne obowiązki względem Spółki lub podmiotów trzecich.

W szczególności, ale nie wyłącznie, z posiadaniem akcji Spółki wiążą się następujące uprawnienia: prawo do dywidendy, prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, prawo do zbywania akcji.

Prawa i obowiązki związane z Akcjami są określone w estońskim kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w innych obowiązujących przepisach prawa.

Charakter, Przesłanki i Cel Emisji

Emisja Akcji ma charakter emisji bonusowej. W związku z emisją Akcji akcjonariusze nie byli (oraz nie są) zobowiązani do dokonywania jakichkolwiek wpłat na Akcje.

Akcje przysługiwały podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 19 stycznia 2022r. o godz. 17.00 (Record Date) w ten sposób, że na każdą posiadaną przez akcjonariuszy Spółki akcję spółki przypadało 29 sztuk Akcji.

Celem Emisji bonusowej było wydanie akcjonariuszom Akcji sfinansowanych z premii emisyjnej (agio emisyjne) oraz pozostałych kapitałów rezerwowych Spółki.

Przesłankami emisji Akcji, rozumianymi jako okoliczności uzasadniającymi dokonanie emisji Akcji (emisja bonusowa) (przesłanki emisji) była dobra kondycja finansowa Spółki oraz chęć efektywnego rozdystrybuowania środków zgromadzonych na premii emisyjnej (agio emisyjne) w łącznej wysokości 32.444.000,00 EURO (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące EURO 00/100) oraz pozostałych kapitałach rezerwowych w wysokości 181.000,00 EURO (słownie: sto osiemdziesiąt jeden tysięcy EURO 00/100).

Przesłankami emisji Akcji rozumianymi jako warunki formalne niezbędne do dojścia emisji do skutku było i) podjęcie stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie, ii) pokrycie Akcji oraz iii) rejestracja akcji we właściwym dla Spółki rejestrze (Ariregister), które to warunki wszystkie zostały spełnione i opisane w niniejszym Dokumencie.

Przesłankami dokonania przydziału Akcji na rzecz akcjonariuszy Spółki, rozumianymi jako okoliczności uzasadniające przydział Akcji (emisja bonusowa) (przesłanki przydziału) jak wyżej wskazano, była dobra kondycja finansowa Spółki oraz chęć dystrybucji środków

zgromadzonych na premii emisyjnej (agio emisyjne) oraz pozostałych kapitałach rezerwowych na rzecz osób i podmiotów będących już akcjonariuszami Spółki, a także fakt, że w ocenie Spółki dystrybucja środków w formie Akcji bonusowych była najefektywniejszym sposobem realizacji powyższego założenia.

Przesłanki dokonania przydziału Akcji rozumianymi jako warunki przydziału Akcji (emisja bonusowa) na rzecz akcjonariuszy Spółki, opisane zostały poniżej w niniejszym dokumencie w części IV Zasady Przydziału Akcji. Jedynym warunkiem przydziału akcji był fakt pozostawania akcjonariuszem Spółki w dniu 19 stycznia 2022 r. o godzinie 17.00.

IV. Zasady Przydziału Akcji

Emisja Akcji miała charakter Emisji bonusowej. Każdy podmiot będący akcjonariuszem Spółki w dniu 19 stycznia 2022 r. o godzinie 17.00, tj. podmiot na którego rachunku papierów wartościowych zapisane były akcje Spółki po zakończeniu sesji giełdowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., był uprawniony do otrzymania 29 Akcji (akcji nowej emisji bonusowej) na każdą dotychczasową akcję Spółki posiadaną w dniu 19 stycznia 2022 r. o godzinie 17.00.

W związku z charakterem emisji jako nieodpłatnej emisji bonusowej, w ramach której akcje przysługiwały dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zgodnie ze stanem ich kont w dniu 19 stycznia 2022 r. godz. 17.00 (Record Date), nie była prowadzona żadna subskrypcja akcji. W ramach emisji bonusowej nie następował również tradycyjny przydział akcji jako odrębna czynność Zarządu, Akcje przydzielane w rozumieniu - wydawane były uprawnionym akcjonariuszom, mając na uwadze, że Akcje nie miały formy dokumentu, wydanie nastąpiło poprzez zapis na ich rachunkach papierów wartościowych uprawnionych akcjonariuszy.

Akcjonariusze nie musieli podejmować żadnych czynności w związku z emisją Akcji.

Akcje przysługiwały automatycznie z mocy Uchwały akcjonariuszom Spółki z dnia 19 stycznia 2022 r. (godz. 17.00).

Akcje przydzielane były proporcjonalnie do posiadanych przez uprawnionych akcjonariuszy Spółki akcji zgodnie ze stanem ich rachunków papierów wartościowych z dnia 19 stycznia 2022 r. godz. 17.00 w liczbie 29 Akcji na każdą dotychczasową akcję Spółki, tj. na każdą akcję Spółki przypadało dwadzieścia dziewięć Akcji nowej emisji bonusowej.

Akcje po przeprowadzeniu przez Spółkę stosownych procedur rejestracyjnych przed NASDAQ CSD oraz przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. zostały zapisane na rachunkach uprawnionych podmiotów (akcjonariuszy Spółki).

W ramach emisji i przydziału Akcji, akcjonariusze Spółki nie są (oraz nie byli) zobowiązani do podejmowania jakichkolwiek czynności, aby po przeprowadzeniu procedury rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz ich dopuszczeniu i

wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. , Akcje zapisane zostały na ich rachunkach papierów wartościowych.

V. Dopuszczenie do notowań

Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. na tym samym rynku na którym obecnie uczestniczą akcje Spółki.

Akcje objęte niniejszym Dokumentem są akcjami tego samego rodzaju (klasy) co akcje obecnie uczestniczące w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

VI. Wybrane kwestie Podatkowe

Spółka zastrzega, że informacje zawarte w niniejszym Dokumencie nie stanowią opinii ani porady podatkowej i/lub prawnej w jakimkolwiek zakresie w szczególności w zakresie obowiązujących przepisów podatkowych oraz obowiązków podatkowych osób fizycznych i prawnych związanych z posiadaniem, nabywaniem i zbywaniem akcji Spółki.

Akcjonariusze posiadający akcje Spółki oraz akcjonariusze i podmioty zainteresowane nabyciem akcji Spółki powinny indywidualnie dokonywać oceny ich obowiązków podatkowych, a w razie konieczności zasięgnąć opinii kwalifikowanych doradców z zakresu księgowości i/lub podatków i/lub prawa, lub uzyskania stosownej interpretacji właściwych organów Państwowych przed podjęciem jakichkolwiek działań inwestycyjnych.

Akcjonariusze posiadający akcje Spółki oraz akcjonariusze i podmioty zainteresowane nabyciem akcji Spółki powinni rozpoznać właściwe obowiązki podatkowe z uwzględnieniem kwestii rezydencji podatkowej własnej oraz Spółki.

Zawarte w niniejszym Dokumencie informacje mają charakter ogólnej informacji o występowaniu obowiązków podatkowych. W szczególności zawarte w niniejszym dokumencie informacje nie stanowią pełnego i wyczerpującego opracowania, a jedynie wybiórcze i częściowe informacje w zakresie obowiązków podatkowych i skutków podatkowych związanych z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem akcji Spółki.

VI.A) Wybrane kwestie podatkowe Estonia

Podatek dochodowy Income Tax Act1 Passed 15.12.1999 (RT I 1999, 101, 903)(Tulumaksuseadus)

Stosownie do estońskiej ustawy o podatku dochodowym operacja emisji bonusowej (bonus issue) nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Podatek od spadków i darowizn, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) Podatki od spadków i darowizn, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) nie występują w ustawodawstwie Estonii.

VI.B) Wybrane kwestie podatkowe Polska

Opodatkowanie przydziału Akcji bonusowych – Podatek dochodowy

Stosownie do brzmienia Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 1991 Nr 80 poz. 350 z późn. zm.) (PIT) oraz Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 Nr 21 poz. 86 z późn. zm.)(CIT), wydanie przez Spółkę akcjonariuszom akcji bonusowych (nieodpłatnie) pokrywanych z premii emisyjnej oraz kapitałów rezerwowych Spółki może stanowić podlegający opodatkowaniu dochód akcjonariusza (uprawnionego).

W związku z czym Spółka zaleca akcjonariuszom szczególne zwrócenie uwagi na związane z posiadaniem (nabyciem) akcji Spółki obowiązki podatkowe.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne

Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Ustawa o podatku dochodowym w szczególnych przypadkach przewiduje zwolnienie z podatku od dywidendy. Podstawową stawką podatku od dywidendy jest stawka 19%.

Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych

Podmiot, dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód podlegający opodatkowaniu jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami ich uzyskania, w tym wydatkami poniesionymi w celu nabycia tych papierów wartościowych. Dochód ten podlega opodatkowaniu jako dochód należny, nawet jeżeli nie został on jeszcze otrzymany. Nie jest on łączony z innym dochodem osoby fizycznej i jest opodatkowany odrębnie. Osoba fizyczna uzyskująca zyski (lub ponosząca straty) z tytułu sprzedaży papierów wartościowych jest zobowiązana do obliczenia i zapłaty podatku należnego oraz do złożenia we właściwym urzędzie skarbowym do dnia 30 kwietnia roku kalendarzowego następującego po roku uzyskania dochodu (poniesienia straty) odrębnego zeznania podatkowego określającego kwotę dochodu lub straty. Powyższe zasady nie mają zastosowania do odpłatnego zbycia papierów wartościowych w wyniku wykonywania działalności gospodarczej, ponieważ w takim przypadku przychody ze sprzedaży papierów wartościowych uznaje się za pochodzące z tytułu wykonywania takiej działalności i powinny one być rozliczane na zasadach ogólnych.

Spółka zwraca uwagę na odrębności mogące mieć zastosowane w związku z postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych związane z kwestią rezydencji podatkowej oraz postanowieniami Umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów, uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego, a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), zgodnie z postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z regulacją Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

Spółka zwraca uwagę na odrębności mogące mieć zastosowane w związku z postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych związane z kwestią rezydencji podatkowej oraz postanowieniami Umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b. wynosi 1% od wartości transakcji.

W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4 przedmiotowej ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest:
opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

VII. Podstawowe ryzyka

Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Spółki, powinni dokładnie przeanalizować wszelkie czynniki ryzyka związane z posiadaniem, nabywaniem i zbywaniem papierów wartościowych Spółki.

Inwestowanie w instrumenty finansowe wiąże się z ryzykiem, którego poziom jest zróżnicowany. Podstawowe ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe to ryzyko niekorzystnych zmian cen instrumentów finansowych, pogorszenia się warunków gospodarczych, ryzyko regulacyjne, połączone z ryzykiem płynności obrotu. Co do zasady inwestorzy powinni liczyć się z możliwością utraty całości lub przynajmniej części zainwestowanych środków.

Emitent zwraca uwagę, na ryzyka związane z uczestnictwem akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym, w tym w szczególności na ryzyko związane z możliwym zawieszeniem obrotu akcji Spółki na żądanie uprawnionego organu nadzoru (Komisja Nadzoru Finansowego), w związku z podejrzeniem dopuszczenia się przez innych uczestników manipulacji w obrocie akcjami Spółki na rynku regulowanym. Emitent wskazuje, że notowania akcji Spółki w okresie od dnia od 21 stycznia 2022 r. do dnia 15 marca 2022 r. oraz od 21 marca 2022 r do 20 czerwca 2023 r. pozostawały zawieszone, w związku z prowadzeniem przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania, w związku z podejrzeniem Komisji w zakresie tego, że obrót akcjami Spółki był dokonywany w okolicznościach, wskazujących na możliwość naruszenia interesów inwestorów. Komisja Nadzoru Finansowego w Komunikacie z dnia 19 czerwca 2023r. podała do wiadomości publicznej informację o skierowaniu do właściwych organów ścigania zawiadomień o podejrzeniu popełnienia przestępstwa manipulacji w obrocie akcjami

Spółki na rynku regulowanym przez grupę osób fizycznych. Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości obrót akcjami Spółki może zostać ponownie zawieszony. Szczegółowe informacje oraz komunikaty Komisji Nadzoru Finansowego związane z zawieszeniem obrotu akcjami Spółki znajdują się w punkcie VIII poniżej.

VIII. Inne informacje

Spółka podaje inne źródła informacji o Spółce, które mogą być pomocne dla akcjonariuszy Spółki oraz podmiotów zainteresowanych nabywaniem akcji Spółki.

Informacje podstawowe

Podstawowymi źródłami informacji o Spółce i jej działalności jest strona internetowa Spółki znajdująca się pod adresem:

http://atlantis-sa.pl/

Spółka publikuje raporty bieżące i okresowe dostępne pod adresem: - http://raporty.atlantis-sa.pl/

oraz

https://infostrefa.com/infostrefa/pl/profil/58,ATLANTIS

Uchwały podjęte przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r. dostępne są pod adresem: https://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/41273522,atlantis-se-1- 2022-protokol-zwyczajnego-walnego-zgromadzenia-akcjonariuszy-spolki-atlantis-se-z-dnia-07-01-2022-r-protocol-of-the-ordinary-general-meeting-of-shareholders-of-atlantis-se-of-7- 01-2022

Raport roczny ATLANTIS SE, który podlegał audytowi obejmujący sprawozdanie Zarządu Spółki za okres od 1 lipca 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz sprawozdanie finansowe za rok zakończony 30 czerwca 2021 r. opublikowany w dniu 11 października 2021r. dostępny nieodpłatnie w formie elektronicznej w języku polskim i angielskim jest pod adresami:

Aktualny Statut Spółki (uwzględniający zmiany uchwalone przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r.) zarejestrowany w dniu 18 stycznia 2022r dostępny jest pod adresem:

http://atlantis-sa.pl/statut.php

Informacje na temat zawieszenia obrotu akcjami Spółki w okresie od 21 stycznia 2022 r. do dnia 15 marca 2022 r. oraz od 21 marca 2022 do 20 czerwca 2023 r.

Spółka informuje, że w dniach 21 stycznia 2022 r. oraz 21 marca 2022 r., Komisja Nadzoru Finansowego wydała komunikaty oraz skierowała do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. żądania zawieszenia obrotu akcjami Spółki w okresie od 21 stycznia 2022 r. do dnia 15 marca 2022 r. oraz od 21 marca 2022 do 20 czerwca 2023 r.

Powodem skierowania przez Komisję Nadzoru Finansowego żądania zawieszenia obrotu akcjami Spółki było otrzymanie przez Komisję Nadzoru Finansowego zgłoszenia, o którym mowa w art. 16 rozporządzenia UE Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku, z którego wynika, że obrót tymi akcjami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość naruszenia interesów inwestorów.

Zgodnie z żądaniem Komisji Nadzoru Finansowego Giełda Papierów Wartościowych dokonała zawieszenia obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. począwszy od 21 stycznia 2022 r.

Uchwała w przedmiocie zawieszenia obrotu akcjami Spółki dostępna jest pod adresem:

https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=76945&p_id=18

W dniu 14 marca 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała komunikat zawierający informacje o przyczynach zawieszenia obrotu akcjami Spółki, ustaleniach Komisji, schemacie działań wykorzystywanych w ocenie Komisji do potencjalnej manipulacji kursem akcji Spółki oraz podjętych przez Komisję środkach prawnych. Pełna treść komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego dostępna jest pod adresem:

https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Komunikat_ws_Atlantis_SE_Investment_Frie nds_Capital_SE_oraz_Investment_Friends_SE_77433.pdf

Zgodnie z żądaniem Komisji Nadzoru Finansowego obrót akcjami Spółki został wznowiony z dniem 16 marca 2022 r. Uchwała w przedmiocie wznowienia obrotu akcjami Spółki dostępna jest pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/uchwaly/2022/256_2022.pdf

Następnie Giełda Papierów Wartościowych dokonała ponownie zawieszenia obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. począwszy od 21 marca 2022 r. Uchwała w przedmiocie zawieszenia obrotu akcjami Spółki dostępna jest pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/uchwaly/2022/271_2022.pdf

W dniu 19 czerwca 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego podała do wiadomości publicznej informację o złożeniu do organów ścigania zawiadomień o podejrzeniu popełnienia przestępstwa manipulacji w obrocie akcjami Spółki. Zawiadomienia zostały złożone w związku z podejrzeniem manipulacji w obrocie akcjami Spółki przez grupę osób fizycznych działających w porozumieniu. W komunikacie z dnia 19 czerwca 2023 r.

Komisja podała informację o odwieszeniu obrotu akcjami Spółki z dniem 21 czerwca 2023 r. Treść komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego dostępna jest pod adresem:

https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=82767&p\_id=18

W dniu 21 czerwca 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego podała do wiadomości publicznej informację o skierowaniu w dniu 20 czerwca 2023 r. żądania odwieszenia obrotu akcjami Spółki. Odwieszenie obrotu akcjami Spółki nastąpiło w związku z uprzednim opublikowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego komunikatu z dnia 19 czerwca 2023 r. i uświadomieniem inwestorom potencjalnego ryzyka naruszenia ich interesów co, w ocenie Komisji spowodowało, że ustały przesłanki uzasadniające dalsze zawieszenie obrotu akcjami Spółki.

Treść komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego dostępna jest pod adresem:

https://www.knf.gov.pl/komunikacja/komunikaty?articleId=82767&p_id=18

Zgodnie z żądaniem Komisji Nadzoru Finansowego Giełda Papierów Wartościowych dokonała wznowienia obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. począwszy od dnia 21 czerwca 2023 r. Uchwała w przedmiocie wznowienia obrotu akcjami Spółki dostępna jest pod adresem:

https://www.gpw.pl/komunikaty-i-uchwaly-

gpw?ph_main_01_start=show&cmn_id=114024&title=ATLANTIS+SE+(Uchwa%C5%82a+Nr+5 93/2023)

Informacje na temat opublikowanych przez Spółkę raportów okresowych zawierających dane finansowe Spółki:

Raport okresowy roczny Spółki za okres 01.07.2020 –30.06.2021 dostępny jest na stronie internetowej Spółki oraz opublikowany został raportem okresowym w systemie ESPI w dniu 11 października 2021r. i dostępny jest pod adresem:

https://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/40544309,atlantis-se-raport-okresowyroczny-za-2020-r

Raport okresowy roczny Spółki za okres 01.07.2021 – 30.06.2022 dostępny jest na stronie internetowej Spółki oraz opublikowany został raportem okresowym w systemie ESPI w dniu 14 października 2022r. i dostępny jest pod adresem:

https://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/43705010,atlantis-se-raport-okresowyroczny-za-2021-r

Raport okresowy roczny Spółki za okres 01.07.2022 – 30.06.2023 dostępny jest na stronie internetowej Spółki oraz opublikowany został raportem okresowym w systemie ESPI w dniu 11 października 2023 r. i dostępny jest pod adresem:

https://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/46578367,atlantis-se-raport-okresowy roczny-rr

Raport okresowy kwartalny za 1 kwartał 2023 r. dostępny jest na stronie internetowej Spółki oraz opublikowany został raportem okresowym w systemie ESPI w dniu 13 listopada 2023 r. i dostępny jest pod adresem:

https://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/46881786,atlantis-se-raport-okresowykwartalny-1-2023-q

IX. Informacje końcowe

ATLANTIS SE, informuje, że emisja Akcji – tj. emisja akcji bonusowych objętych niniejszym dokumentem nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Data ważności Dokumentu

Dokument został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 12.01.2024 roku.

Okres ważności niniejszego dokumentu upłynie z dniem dopuszczenia i wprowadzenia Akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oraz stosownie do art. 37B ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, nie później niż w okresie 12 miesięcy od dnia udostępnienia.

Tryb, w jakim informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach, istotnych niedokładnościach, odnoszących się do informacji zawartych w niniejszym Dokumencie

Emitent udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, wszelkie informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach lub istotnych niedokładnościach, odnoszące się do informacji zawartych w Dokumencie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem Dokumentu, a wprowadzeniem 326.250.000 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji ATLANTIS SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Osoby odpowiedzialne

Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. W imieniu Emitenta działają:

Damian Patrowicz – Członek Zarządu

Niżej podpisany Damian Patrowicz – Członek Zarządu Atlantis SE niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą zawarte w Dokumencie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i, że Dokument informacyjny nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.

Tallinn, dnia 12.01.2024 r. Damian Patrowicz Członek Zarządu ATLANTIS SE