Atlantis SE — Share Issue/Capital Change 2022

Jan 18, 2022

Suplement nr 1

do Dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji serii A ATLANTIS SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r., który opublikowany został w dniu 7 stycznia 2022 r.

ATLANTIS SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 2 stycznia 2019 r. pod numerem rejestracyjnym 14633855, z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia

Niniejszy dokument stanowi suplement nr 1 (dalej: Suplement) do Dokumentu zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji serii A ATLANTIS SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r. opublikowanego w dniu 7 stycznia 2022r , który sporządzony został w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 326.250.000 (trzysta dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji ATLANTIS SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.( dalej : Dokument).

Niniejszy Suplement stanowi uzupełnienie Dokumentu z dnia 7 stycznia 2022r., zawierającego informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji serii A Atlantis SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r., który sporządzony został zgodnie z postanowieniami artykułu 1 ust. 5 lit. g) ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12) oraz art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2 - 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

Niniejszy Suplement publikowany jest na podstawie i w trybie określonym art. 37b ust. 6 związku z art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)

Niniejszy Suplement oraz Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym kwalifikowanym.

Treść niniejszego Suplementu oraz Dokumentu nie była w żaden sposób weryfikowana i zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego, w żadnym zakresie w szczególności pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument nie był weryfikowany i zatwierdzany przez żaden organ regulacyjny w Polsce i Estonii ani w żadnym innym kraju.

Akcjonariusze/Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe takie jak akcje spółek publicznych, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym, prawnym i / lub podatkowym.

TALLINN, dnia 18.01.2022 roku

Atlantis SE z siedzibą w Tallinnie, Estonia (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 18.01.2022 r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z uchwał podjętych na Rocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 7 stycznia 2022 roku.

Tym samym zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister) zostały wszystkie akcje serii A objęte Dokumentem, tj. 326.250.000 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A Atlantis SE bez wartości nominalnej.

W związku z powyższym zmianie ulegają informacje zawarte w Dokumencie informacje dotyczące statusu rejestracji akcji serii A objętych Dokumentem

a) Pkt. III "Informacje o akcjach", Podstawa Prawna, str.4 Dokumentu, Było:

"Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Akcje serii A nie zostały jeszcze zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister) Spółka niezwłocznie podejmie niezbędne czynności w przedmiocie rejestracji Akcji we właściwym rejestrze."

Jest:

"Akcje serii A w dniu 18 stycznia 2022r. zostały zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister)."

b) Pkt. III "Informacje o akcjach", Rejestracja, str. 5 Dokumentu,

Było:

"Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r. nie zostały zarejestrowane na moment publikacji niniejszego dokumentu przez właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister). O rejestracji powyższych zmian Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym."

Jest:

"Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r. w dniu 18 stycznia 2022r. zostały zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister)."

c) Pkt. III "Informacje o akcjach", Postanowienia Statutu, str. 5 Dokumentu,

Było:

"O rejestracji powyższych zmian Statutu Spółki, Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym."

Jest:

"Zmiany Statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r. w dniu 18 stycznia 2022. zostały zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister)."

d) Pkt. VIII "Inne informacje", Aktualny Statut Spółki:

Było:

"Aktualny Statut Spółki (nie uwzględniający zmian uchwalonych przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022r.) dostępny jest pod adresem: - http://www.atlantis-sa.pl/statut.php

I.

Pod adresem wskazanym powyżej opublikowany zostanie również Statut Spółki w brzmieniu zmienionym przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 3 grudnia 2021r. niezwłocznie po rejestracji uchwalonych zmian przez właściwy dla Spółki rejestr. Jest:

"Aktualny Statut Spółki uwzględniający zmiany uchwalone przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 7 stycznia 2022. dostępny jest pod adresem:

- http://www.atlantis-sa.pl/statut.php

II.

W pozostałym zakresie, nie wskazanym w punkcie I niniejszego Suplementu Dokument nie ulega zmianie.

Tallinn, dnia 18.01.2022r.

Damian Patrowicz Członek Zarządu INVESTMENT FRIENDS SE

____________