Atlantis SE

Quarterly Report • Oct 11, 2021

A T L A N T I S SE

ROCZNY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 01 LIPCA 2020 ROKU DO 30 CZERWCA 2021 ROKU

ZGODNY Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Tallinn, 11.10.2021r.

I. PROFIL KORPORACYJNY

Nazwa Spółki: ATLANTIS SE

Początek roku obrotowego: 1 lipca 2020 roku

Koniec roku obrotowego: 30 czerwca 2021 roku

Kod rejestrowy: 14633855

Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145

E-mail: biuro@atlantis-sa.pl Strona internetowa: www.atlantis-sa.pl

Główny przedmiot działalności: Na dzień 30/06/2021 przedmiot działalności zarejestrowany w Estonii to "działalność holdingów finansowych".

Rada Nadzorcza:

• 1. Małgorzata Patrowicz,
• 1. Jacek Koralewski,
• 1. Martyna Patrowicz,
• 1. Wojciech Hetkowski

Zarząd:

1. Damian Patrowicz od dnia 16.01.2019 roku - nadal

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Roczne Sprawozdanie finansowe ATLANTIS S.E. za okres od 01.07.2020 do 30.06.2021 i rok zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz porównywalne sprawozdanie za rok 2019/2020 zakończony 30 czerwca 2020 roku sporządzane jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

SPIS TREŚCI

I.	Profil Korporacyjny
	2
II.	Wybrane Dane Finansowe
	4
III.	List Zarządu
	4
IV.	Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki	5
V.	Raport Dotyczący Stosowania Ładu Korporacyjnego	10
VI.	Sprawozdanie Finansowe
	19
1.	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej	19
2.	Rachunek Zysków I Strat	20
3.	Zestawienie z Całkowitych Dochodów	20
4.	Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym	21
5.	Rachunek Przepływów Pieniężnych
	22
6.	Noty do Sprawozdania Finansowego	23
VII.	Oświadczenie Zarządu	44

II. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe	ROK	ROK
	01.07.2020 30.06.2021 EUR	01.01.2019 30.06.2020 EUR
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	76	617
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	47	345
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	51	- 2 800
Zysk (strata) netto	51	-2 800
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	-114	164
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	0	-52
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-114	112
Aktywa razem	8 438	8 483
Zobowiązania krótkoterminowe	1 783	8
Kapitał własny	6 655	8 475
Kapitał zakładowy	1 125	2 750
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	75 578 767	25 000 000
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w EURO)	0,00	-0,11
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	0,59	0,34

III. LIST ZARZĄDU

Przedstawiam sprawozdanie z działalności ATLANTIS SE za okres od 1 lipca 2020 r. do 30 czerwca 2021 r., jako wstęp do przedłożonych Sprawozdań Finansowych. Bieżący rok obrotowy jest drugim rokiem działalności Spółki w Estonii. Jest to również kolejny rok wypełniony działaniami zmierzającymi do realizacji celów postawionych przed Zarządem i będących jednocześnie oczekiwaniami Akcjonariuszy uczestniczących w Walnych Zgromadzeniach. Działalność finansowa w zakresie udzielania pożyczek gotówkowych zapewniła Spółce stabilność. Podjęte w poprzednich latach działania i ich efekty pozwalają sądzić, że podjęta kilka lat temu decyzja o zmianie strategii rozwoju Spółki przyniosła wymierne efekty, które przełożą się na pozytywny wynik finansowy. Zapewniam, że celem Zarządu było zidentyfikowanie większości ryzyk mogących mieć wpływ na biznes. Niezależnie jednak od oczywistych wyzwań stojących przed Spółką, takich jak rozwój gospodarczy i osiąganie satysfakcjonującego dla Akcjonariuszy zysku z działalności, intencją Zarządu jest prowadzenie stabilnej, zgodnej z obowiązującymi przepisami prawa i normami korporacyjnymi działalności, a także w celu stworzenia portfela pożyczek gotówkowych charakteryzujących się satysfakcjonującą stopą zwrotu i wymierną gratyfikacją dla Akcjonariuszy.

Damian Patrowicz

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

GŁÓWNY OBSZAR DZIAŁALNOŚCI

Główną działalnością spółki jest działalność finansowa, w tym usługowa działalność pożyczkowa. Spółka realizuje swoją podstawową działalność profilową związaną z usługami pożyczkowymi zawarła umowy z polskimi i estońskimi podmiotami gospodarczymi.

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody głównie z finansowej działalności usługowej, tj. odsetki od udzielonych pożyczek oraz odsetki od środków zdeponowanych na rachunkach bankowych i lokatach.

OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ

Spółka prowadzi działalność w szczególności związana z udzielaniem pożyczek pieniężnych dla podmiotów i podmiotów gospodarczych, głownie jednostkom powiązanym. Zdaniem Zarządu, działalność na tym obszarze jest rozwojowa, zwłaszcza na polskim rynku. W gruncie rzeczy, większość banków oferuje produkty pożyczkowe dla przedsiębiorców z sektora małych i średnich jednostek. Jednakże w praktyce ci przedsiębiorcy napotykają ogromny problem z ich uzyskaniem. Banki oszacowują wysokie ryzyko przy udzielaniu kredytów dla małych i średnich przedsiębiorstw. Przedsiębiorca musi sprostać trudnym wymogom banku, praktycznie niemożliwym do uzyskania dla młodych podmiotów zdolności kredytowej. Większość początkujących przedsiębiorców nie posiada zabezpieczeń I nie ma długiej historii bankowej. Procedury bankowe często są bardzo skomplikowane i zmieniająca się w trakcie trwania umowy tj. wysokość odsetek. Przedsiębiorcy, którzy nie pozyskali finansowania od banku, zazwyczaj docierają do firm świadczących usługi pożyczkowe, które deklarują dużą elastyczność w zakresie procedur dostosowanych do indywidualnych potrzeb klienta i ich zdolności do zabezpieczeń. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i konsekwentnie zamierza kontynuować działalność gospodarczą w tym segmencie

INSTRUMENTY FINANSOWE, POLITYKA I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYSKIEM FINANSOWYM

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów

Główne wskaźniki finansowe biorąc pod uwagę rok obrotowy oraz rok poprzedzający rok obrotowy wraz z metodami obliczania tych wskaźników.

WSKAŹNIK	Bieżący Rok Obrotowy	Poprzedni Rok Obrotowy
EBITDA	51	-2 800
ROA	0,60%	-33,01%
ROE	0,77%	-33,03%

ROA – zwrot na aktywach, to stosunek zysku netto spółki do wartości jej aktywów (zysk netto/wartość aktywów *100)

ROE – stopa zwrotu kapitału własnego, to stosunek zysku netto spółki do wartości jej kapitału własnego (zysk netto/kapitał własny *100)

EBITDA- zysk przed potrąceniem odsetek, podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych (EBIT+ amortyzacja

Struktura kapitału zakładowego 30.06.2021

KAPITAŁ		ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ogranicze nia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Data rejestracji
A Liczba akcji razem	Na okaziciela	brak	brak	11.250.000 11.250.000	0,1 EUR wartość nominalna jednej akcji	30-06- 2021 roku
Kapitał zakładowy, razem					1.125 TYS EUR

W dniu 7 grudnia 2020 roku NWZA Atlantis SE przegłosowało emisję bonusową (bonus issue) w stosunku 1:10. tj. 10 akcji na każdą 1 dotychczas wyemitowaną akcję.

Do dnia 20 stycznia 2021 roku kapitał zakładowy wynosił 2 750 000 EUR i dzielił się na 25 000 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR. W dniu 21 stycznia 2021 roku Sąd w Estonii zarejestrował uchwały z NWZA z dnia 7 grudnia 2021.

Od 21 stycznia 2021 roku kapitał zakładowy wynosi 30 250 000 EUR i dzielił się na 275 000 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR.

W dniu 20 marca 2021 roku odbyło się NWZA Atlantis SE, które przegłosowało resplit, obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji. W pierwszej kolejności zarejestrowany został resplit na akcjach Spółki Atlantis SE.

Do dnia 8 kwietnia 2021 roku kapitał zakładowy wynosił 30 250 000 EUR i dzielił się na 275 000 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR.

W dniu 9 kwietnia 2021 roku nastąpiła rejestracja resplitu na akcjach Atlantis SE. Na skutek rejestracji od 9 kwietnia 2021 roku kapitał zakładowy wynosił 30 250 000 EUR i dzielił się na 12 500 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 2,42 EUR. Do 29 czerwca 2021 roku kapitał zakładowy wynosił 30 250 000 EUR i dzielił się na 12 500 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 2,42 EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 roku w sądzie zostały zarejestrowane pozostałe uchwały z 20 marca 2021 roku tj. umorzenie akcji oraz obniżenie kapitału zakładowego. 1) W wyniku umorzenia 1 250 000 akcji kapitał zakładowy został obniżony o 3 025 000 euro, z 30 250 000 euro do 27 225 000 euro. 2) Nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Spółki o 26 100 000 EUR z 27 225 000 EUR do 1 125 000 EUR. Kwota 26 100 000 EUR z obniżenia kapitału zakładowego powiększyła kapitał zapasowy. Ostatecznie od 30 czerwca 2021 roku Atlantis SE posiada 11 250 000 akcji przy kapitale zakładowym 1 125 000 EUR bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,1 EUR

Znaczne pakiety akcji zgodnie z postanowieniami § 9 Ustawy o obrocie (the Securities Market Act)

Według najlepszej wiedzy Zarządu na dzień 30.06.2021 r. struktura akcjonariuszy bezpośrednio i pośrednio posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Patro Invest OU	5 626 400	50,003%	5 626 400	50,003%	30.06.202 1
x	Razem	11 250 000	100	11 250 000	100	-

30.06.2021

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

30.06.2020

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Patro Invest OU	16 372 683	65,50%	16 372 683	65,50%	30.06.202 0
x	Razem	25 000 000	100	25 000 000	100	-

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Akcjonariusz Patro Invest OU posiada 5.804.887 akcji stanowiących 51,60% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Spółka nie emitowała akcji dających szczególne uprawnienia swoim Akcjonariuszom.

Postanowienia i zasady wyboru, powołania rezygnowania i odwoływania członków zarządu spółki ustalone przez prawo.

Zarząd spółki składa się z od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, którzy wybierani są na trzy lata Kadencja członka zarządu może być wydłużona. Członków zarządu spółki wybiera i odwołuje rada nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu. Każdy członek zarządu spółki może reprezentować spółkę niezależnie we wszystkich czynnościach prawnych, jeśli uchwałą rady nadzorczej nie określono inaczej. W przypadku, jeśli zarząd spółki składa się z więcej niż 2 (dwóch) członków, rada nadzorcza swoją uchwałą wyznacza prezesa zarządu. Posiedzenia zarządu mają kworum, jeśli bierze w nich udział ponad połowa członków zarządu. Uchwały zarządu przyjmowane są zwykłą większością głosów. Każdy członek zarządu ma jeden głos. W przypadku równego podziału głosów decydujący jest głos prezesa zarządu.

Postanowienia i zasady wprowadzania zmian w statucie spółki ustalone przez prawo.

Nad zmianą Statutu Spółki głosują Akcjonariusze, jeżeli zmiany ujęte są w porządku obrad walnego zgromadzenia drogą elektroniczną przed posiedzeniem lub w jego trakcie. Procedurę głosowania elektronicznego określa zarząd spółki. W zawiadomieniu o zwołaniu walnego zgromadzenia należy określić, czy głosowanie elektroniczne jest możliwe oraz określony przez zarząd spółki sposób oddawania głosów. Akcjonariusza, który zagłosował drogą elektroniczną uważa się za obecnego na walnym zgromadzeniu a liczbę jego głosów z reprezentowanych akcji uwzględnia się w kworum, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inaczej.

Upoważnienie członków zarządu spółki, w tym także upoważnienie do emisji i odkupu akcji.

Członkowie Zarządu zobowiązani są działać w granicach obowiązującego prawa i upoważnień udzielonych przez Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Radę Nadzorczą.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem

W okresie sprawozdawczym trwały czynności sprawdzające wynikające z wniosku Emitenta o zwrot należnego podatku. Zdaniem Zarządu po zakończeniu procedur urzędowych, środki zostaną przekazane Spółce.

W okresie sprawozdawczym ATLANTIS SE nie była stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przekraczającym 10% kapitałów własnych Emitenta.

Informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub Podmiot Zależny z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wszystkie istotne transakcje, w tym te z podmiotami powiązanymi, zostały wykazane w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok obrotowy i rok poprzedni.

Ocena i jej uzasadnienie

Na dzień sporządzenia raportu okresowego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie widzi zagrożenia w zakresie wywiązywania się ze swoich zobowiązań i płynności finansowej. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i nie posiada zaciągniętych kredytów lub pożyczek oraz innych istotnych obciążeń. Spółka przeznacza posiadane środki na prowadzoną działalność pożyczkową i zamierza sukcesywnie rozwijać tę działalność. Ewentualne nadwyżki lokowane są na lokatach czasowych w bezpiecznych bankach. Z uwagi na fakt, iż podstawową działalnością Spółki jest działalność pożyczkowa, znaczący wpływ na wyniki i utrzymanie płynności Spółki, mają właściwe i terminowe realizacje zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczkowych przez Kredytobiorców wobec Spółki.

Spółka prowadzi głównie działalność usług finansowych, udzielając niekonsumenckich pożyczek gotówkowych dla podmiotów gospodarczych. Bieżąca działalność kredytowa jest finansowana ze środków własnych Spółki. Dalsze działania w zakresie udzielania pożyczek i ewentualnych inwestycji Spółka zamierza realizować głównie ze środków własnych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Uwzględniając specyfikę działalności, jaką jest działalność usług finansowych w zakresie udzielania pożyczek gotówkowych niekonsumenckich, zdaniem Spółki, znaczący wpływ na wyniki mają I będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

• ogólna koniunktura na rynku pożyczek i poziom stóp procentowych,
• prawidłowej realizacji przez Kredytobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych, a także przebiegu procesu egzekucji i windykacji wypowiedzianych pożyczek w przypadku ich wystąpienia,
• sprawność procedur i procedur administracyjno-prawnych, w których ewentualnym uczestnikiem lub częścią może być Spółka
• możliwość pozyskania potencjalnych pożyczkobiorców,
• sytuacja gospodarcza i warunki inwestycyjne w Polsce, Estonii i regionie,
• dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania,
• -współpraca z innymi podmiotami finansowymi.

Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na Specjalności

Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 r.

Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich udziałów (akcji) spółki, będących własnością osób zarządzających i nadzorujących spółkę.

• Członkowie Zarządu

Na dzień publikacji raportu okresowego Prezes Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio poprzez swoją spółkę zależną Patro Invest OÜ 51,6% kapitału zakładowego Spółki, co uprawnia do oddania 51,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu firmy.

• Członkowie Rady Nadzorczej

Według wiedzy Zarządu Atlantis SE, Członkowie Zarządu Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji raportu okresowego nie posiadają bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.

Informacje dotyczące umowy I podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta zgodnie ze Statutem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 20.02.2020 r. Dokonało wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Atlantis SE sporządzonego na dzień 30.06.2021 r. Podmiotem wybranym przez Walne Zgromadzenie jest Number RT OÜ. Wynagrodzenie dla Audytora zostanie wypłacone zgodnie z Umową zawartą pomiędzy Spółką oraz Number RT OÜ która została zawarta na warunkach rynkowych.

V. RAPORT ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.

Pełne Oświadczenie Spółki odnośnie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Zasad Ładu Korporacyjnego dostępne jest na stronie internetowej Spółki www.atlantis.pl w sekcji "Regulamin" w zakładce "Dobre praktyki" dotyczącej ładu korporacyjnego.

W okresie sprawozdawczym, według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.1.

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że w okresie sprawozdawczym nie stosowała dobrych praktyk ładu korporacyjnego innych niż wymienione poniżej, w tym wykraczających poza wymogi prawne.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji, w której spółka dowie się o rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji w mediach, co wpływa na jej ocenę, niezwłocznie po uzyskaniu takiej informacji publikuje na swojej stronie internetowej komunikat o stanowisku w tej kwestii – chyba, że w ocenie spółki charakter informacji i okoliczności jej publikacji skłaniają do rozważenia przyjęcia innego rozwiązania jako bardziej adekwatnego.

Komentarz spółki: W okresie sprawozdawczym, Spółka nie prowadziła działalności w tym obszarze.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: W tym Spółka udziela wyjaśnień w granicach dopuszczonych prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami komunikację elektroniczną. Nie są organizowane otwarte spotkania z inwestorami i analitykami z tego względu, że nie ma zainteresowania tą formą pozyskiwania informacji o spółce przez inwestorów.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie

najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz spółki: Spółka dokłada starań, aby raporty okresowe były udostępniane w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Spółka przestrzega poniższych zasad

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.1 podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki I.Z.1.2 skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,

Komentarz spółki : Zarząd Spółki jest jednoosobowy i zgodnie ze statutem spółki, odpowiada za wszelkie sfery działalności Spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz spółki : Spółka stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Komentarz spółki : Spółka publikuje na bieżąco informację w zakresie stosowania zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW za pośrednictwem systemu EBI.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,

Komentarz spółki : Pomimo, że Spółka podlega Estońskiemu Kodeksowi Handlowemu, stosuje również art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, którym podlegają polskie spółki handlowe.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę

Członkowie Zarządu powoływani są przez Członków Rady Nadzorczej, a Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą i Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Członek Zarządu Spółki nie jest uprawniony do emitowania i wykupowania akcji.

Zarząd:

• Damian Patrowicz – jedyny członek Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza:

• Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej
• Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej

ŁĄCZNA LICZBA WSZYSTKICH UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI ORAZ UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI POSIADANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ

• Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 30.06.2021 (50,003%) oraz na dzień przekazania raportu okresowego (51,6%), Przewodniczący Zarządu Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Damian Patrowicz na dzień przekazania raportu posiada pośrednio poprzez swoją spółkę zależną Patro Invest OÜ, 5 804 887 akcji ATLANTIS SE, co stanowi 51,6% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do oddania 5 804 887 głosów stanowiących 51,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

• Członkowie Rady Nadzorczej

Zgodnie z wiedzą Zarządu Atlantis SE, Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio i pośrednio akcji Spółki na dzień bilansowy oraz na dzień przekazania raportu okresowego.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza Spółki, od momentu wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 będzie przygotowywać dodatkowe informacje w tej sprawie.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Komentarz spółki : Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.5. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu m.in. o raporty przekazywane jej okresowo bezpośrednio przez osoby pełniące te funkcje oraz Zarząd Spółki, a także roczne ocena skuteczności tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza sprawuje stałą kontrolę nad wszystkimi obszarami działalności Spółki..

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Uchwała o zmianie statucie jest podjęta, jeżeli co najmniej dwie trzecie głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu jest "za" stosownie do § 300 Kodeksu Handlowego.

Podczas roku obrotowego 2020/2021 odbyły się trzy Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy ATLANTIS SE

Bezpośredni akcjonariat na dzień 30/06/2021

Lp. Imię I nazwisko/Nazwa / Liczba akcji Liczba głosów % głosów w ogólnej liczbie głosów

1. Patro Invest OU 5 626 400 5 626 400 50,003%

Pośredni akcjonariat na dzień 30/06/2021

No. Imię I nazwisko/Nazwa / Liczba akcji Liczba głosów % of głosów w ogólnej liczbie głosów

1. Damian Patrowicz* 5 626 400 5 626 400 50,003%

Na dzień publikacji raportu, Akcjonariusz Patro Invest OU posiada 5,804,887 reprezentujących 51.60% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

*Damian Patrowicz posiada 100% udziałów Patro Invest OU .

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Komentarz spółki : Zarząd będzie dążył do publikacji uzasadnień kluczowych dla działalności Spółki projektów uchwał Walnych Zgromadzeń.

IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki : Członkowie organów spółki podejmują starania, aby możliwym było ich uczestnictwo w obradach Walnego Zgromadzenia, jednakże ze względu na fakt, że wielokrotnie Walne Zgromadzenia Spółki odbywają na wniosek lub w terminach wyznaczonych przez akcjonariuszy, zapewnienie udziału Członków organów każdorazowo w obradach Walnego Zgromadzenia jest utrudnione.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji.

IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Komentarz spółki : Zarząd wskazuje, że ze względu na strukturę akcjonariatu oraz profil działalności spółki występują i mogą być zawierane transakcje z wiodącym akcjonariuszem spółki, co nie znaczy jednak, że jego pozycja w tym zakresie jest uprzywilejowana.

V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może

wystąpić konflikt interesów.

Komentarz spółki : W trakcie głosowania niektórych uchwał, członek Zarządu lub Rady Nadzorczej informowany jest o możliwości odstąpienia od głosowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Komentarz spółki : Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej w trakcie ich wyboru zobowiązuje się do bezstronności i obiektywizmu w podejmowaniu swoich decyzji.

V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.

Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar spółki, strukturę organizacyjną i zakres działalności w spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń" Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów spółki z uwzględnieniem wyznaczonych do realizacji zadań oraz oceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada Nadzorcza, zaś dla Członków Rady – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANASOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta ze względu na uproszczoną strukturę oraz stosunkowo ograniczoną ilość ryzyk finansowych nie opracował i nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, niemniej jednak Emitent z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w zakresie poprawności sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe są sporządzane na podstawie danych finansowych pochodzących z systemu finansowo - księgowego, gdzie są rejestrowane wg zasad przyjętej polityki rachunkowości zgodnej z Ustawą o rachunkowości.

Kontrola poprawności sporządzania okresowych sprawozdań finansowych jest realizowana dzięki przeprowadzanym przez niezależnych biegłych rewidentów corocznym audytom finansowym.

W okresie sprawozdawczym, sprawozdanie finansowe sporządzane zostało przez profesjonalny podmiot – biuro biegłego rewidenta "Galex" świadczący usługi księgowe na zasadzie umowy outsourcingowej na rzecz Emitenta. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd ma zapewnione bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowością sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz kwestii podatkowych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Ograniczenia takie w stosunku do akcji Spółki nie występują.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie występują.

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Nota	30.06.2021 (TYS. EURO)	30.06.2020 TYS. EURO)
A k t y w a
Aktywa trwałe		4 912	8 037
Długoterminowe aktywa finansowe	1	4 912	8 037
Aktywa obrotowe		3 526	446
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1	3 440	245
Należności krótkoterminowe		85	86
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2	0	114
A k t y w a r a z e m		8 438	8 483
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3	1 125	2 750
Agio emisyjne		32 444	32 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		473	473
Różnice kursowe		-906	-810
Zyski zatrzymane		-26 481	-26 532
Kapitał własny razem		6 655	8 475
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe	4	4	4
Zobowiązania pozostałe	4	1 776	0
Pozostałe rezerwy	4	3	4
Z o b o w i ą z a n i a r a z e m		1 783	8
P a s y w a r a z e m		8 438	8 483
Wartość księgowa		6 655	8 475
Liczba akcji		11 250 000	25 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	3	0,59	0,34
Rozwodniona liczba akcji		11 250 000	25 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w EURO)	3	0,59	0,34

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Not a	Okres 01.07.2020 zakończon y 30.06.2021 (TYS. EURO)	Okres 01.01.2019 zakończon y 30.06.2020 TYS. EURO)
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów	5	76	617
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		76	617
Koszty ogólnego zarządu	6	-29	-37
Pozostałe przychody operacyjne		0	6
Pozostałe koszty operacyjne	7	0	-241
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		47	345
Przychody finansowe		4	5
Koszty finansowe	8	0	-3 150
Zysk przed opodatkowaniem		51	-2 800
Zysk (strata) za okres		51	-2 800
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		75 578 767	25 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	9	0,00	-0,11
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji		75 578	25 000
zwykłych		767	000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą	9	0,00	-0,11

Noty do rocznego sprawozdania na Stronach 23-42 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

	Okres	Okres
	01.07.2020	01.01.2019
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	zakończony	zakończony
DOCHODÓW	30.06.2021	30.06.2020
	(TYS.	TYS.
	EURO)	EURO)
Zysk/strata netto za okres	51	-2 800
Inne całkowite dochody, w tym:	-96	-329
- różnice z przeliczenia na EURO	-96	-329
Całkowity dochód za okres	-45	-3 129
Podstawowy zysk na akcję (w euro)	0	-0,11
Rozwodniony zysk na akcję (w euro)	0	-0,11

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Okres 01.07.2020 zakończony 30.06.2021 (TYS. EURO)	Okres 01.01.2019 zakończony 30.06.2020 (TYS. EURO)
Kapitał własny na początek okresu (BO)	8 475	11 604
Kapitał zakładowy na początek okresu	2 750	2 750
Zmiany kapitału zakładowego	- 1 625	0
a) Zwiększenia (z tytułu) bonus issue	27 500	0
b) zmniejszenia (z tytułu)	-29 125	0
- umorzenie akcji własnych	-3 025	0
- podwyższenie kapitału zapasowego	-26 100	0
Kapitał zakładowy na koniec okresu	1 125	2 750
Agio emisyjne na początek okresu	32 594	32 594
Zmiany	-150	0
a) Zwiększenia (z tytułu)	27 350	0
- umorzenie akcji własnych	1 250	0
- obniżenie kapitału zakładowego	26 100	0
b) Zmniejszenia z tytułu bonus issue	-27 500	0
Agio emisyjne na koniec okresu	32 444	32 594
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	0	-11 812
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	0	11 812
a) zmniejszenia z tytułu przeniesienia na
nierozliczony wynik	0	11 812
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0
Kapitał z połączenia jednostek na początek okresu	0	0
Zmiany kapitału z połączenia jednostek	0	-4
a) zwiększenia z tytułu połączenia jednostek	0	-4
Kapitał z połączenia jednostek na koniec okresu	0	-4
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	473	473
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	473	473
Różnice kursowe na początek okresu	-810	-481
Zmiany różnic kursowych	-96	-329
Różnice kursowe na koniec okresu	-906	-810
Zyski zatrzymane na początek okresu	-26 532	-11 916
Zmiany zysków zatrzymanych	51	-14 616
a) zysk/strata za okres	51	-2 800
b) przeniesienie kapitału z aktualizacji wyceny	0	-11 812
c) przeniesienie kapitału z połączenia jednostek	0	-4
Zyski zatrzymane/ Nierozliczone straty z lat
ubiegłych na koniec okresu	-26 481	-26 532
Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	6 655	8 475

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia)	NOTA	Okres 01.07.2020 zakończon y 30.06.2021 (TYS. EURO)	Okres 01.01.2019 zakończon y 30.06.2020 (TYS. EURO)
Działalność operacyjna
Zysk (strata) brutto		51	-2 800
Korekty razem
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		-2	-329
Inne korekty	10	-1 775	3 519
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		-31	375
Udzielone pożyczki		-1 961	-9 640
Otrzymane spłaty pożyczek		1 829	9 511
Zmiana stanu rezerw		0	-8
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń
międzyokresowych		0	138
Zmiana stanu zobowiązań		1 775	-610
Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych		0	8
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej		-114	164
Działalność finansowa
Wydatki z tytułu działalności finansowej		0	-52
Inne wydatki finansowe		0	-52
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej		0	-52
Przepływy pieniężne netto, razem		-114	112
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych		-114	112
Środki pieniężne na początek okresu		114	2
Środki pieniężne na koniec okresu		0	114

NOTA 1 NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zasady stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, nie ma okoliczności wskazujących na zagrożenie kontunuowania działalności Spółki.

Spółka stosuje wysokiej jakości zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, nabycia lub wytworzenia, z wyjątkiem niektórych aktywów finansowych, które zgodnie z MSSF zostały wycenione w wartości godziwej.

Oryginalne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim. W przypadku konfliktu z językiem polskim lub estońskim, rozstrzygająca będzie wersja angielska.

Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą prezentacyjną jest EURO. Sprawozdania finansowe są prezentowane w tys. EUR. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowaniu działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Pozycje bilansowe obliczane są zgodnie z kursem ogłoszonym przez Europejski Bank Centralny na dzień bilansowy. Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczane są zgodnie z kursem będącym średnim arytmetycznym kursem ogłaszanym przez Europejski Bank Centralny.

Nowe standardy i interpretacje

Spółka przyjmie nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie w zakresie w jakim będą dotyczyły działalności spółki.

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w nowych standardach oraz interpretacje istniejących standardów. Spółka zamierza przeanalizować wpływ zmian na nowe standardy i zastosować zmienione standardy po ich przyjęciu przez Unię Europejską. Obecnie żadne dodatkowe nowe standardy ani ich zmiany, które wejdą w życie w przyszłości, nie zostały wprowadzone.

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe. Zyski i straty na aktywach finansowych zaklasyfikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały (łącznie z przychodami z tytułu odsetek i dywidend).

Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:

− wycenianych w zamortyzowanym koszcie, - − wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,

− instrumenty finansowe zabezpieczające.

Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:

− zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,

− umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot: − wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9

− wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami

Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie. Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:

− model ogólny (podstawowy),

− model uproszczony

W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.

W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu. Do celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje: − w modelu ogólnym

– poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,

− w modelu uproszczonym – historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.

Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.

Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu

szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych.

Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk z tytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych w korespondencji z pozostałymi całkowitymi dochodami. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• − prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
• − odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
• − obiektywne,
• − sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
• − kompletne we wszystkich istotnych aspektach

Przy wycenie kredytów brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Uwzględniamy ryzyko braku spłaty. Jeśli nie ma ryzyka spłaty, pożyczki wyceniamy według wartości nominalnej. Prowadzone są odpowiednie analizy.

Zarząd podejmuje decyzje uwzględniając wszystkie potencjalne konsekwencje swoich decyzji. Z tego powodu, Stąd proces decyzyjny oparty jest na wieloetapowych analizach m.in. zabezpieczeń kredytobiorców.

Niepewność szacunków

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce Zarząd zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych aktywów i pasywów. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym i innych czynnikach uznanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzanie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonywania szacunków, ponieważ wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowych nie może być dokładnie wycenionych. Zarząd weryfikuje szacunki w oparciu o zmiany czynników wziętych pod uwagę podczas ich dokonywania, nowe informacje lub przeszłe doświadczenia. W związku z tym, szacunki dokonane na dzień 30 czerwca 2021 mogą w przyszłości ulec zmianie.

W raporcie za rok 2020/2021, Zarząd ocenia, że nie ma znaczących obszarów w odniesieniu do których istnieje ryzyko związane z niepewnością szacunków.

Należności handlowe

Należności handlowe to kwoty należne od klientów za sprzedane towary lub usługi wykonane w trakcie normlanej działalności. Jeżeli zakłada się windykację w ciągu jednego roku lub mniej (lub w normlanym cyklu operacyjnym przedsiębiorstwa, jeśli jest dłuższy) zalicza się je do aktywów obrotowych. W przeciwnym razie prezentowane są jako aktywa trwałe. Należności handlowe są początkowo ujmowane w kwocie zapłaty. Należności handlowe ujmuje się początkowo w kwocie zapłaty, która jest bezwarunkowa, chyba że zawierają istotne elementy finansowania, gdy są wyceniane według wartości godziwej. Następnie wycenia się je według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, pomniejszonego o odpis na straty.

Przedpłaty

Przedpłaty są rozliczane proporcjonalnie do upływu czasu. Przedpłaty są naliczane, gdy wydatki lub wykorzystanie aktywów dotyczą okresów następujących po roku, w którym je poniesiono.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Do celów prezentacji w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty na żądanie w instytucjach finansowych, inne krótkoterminowe, wysoce płynne inwestycje o pierwotnym terminie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy, które są łatwo wymienialne na znane kwoty środków pieniężnych i które są obarczone nieznacznym ryzykiem zmiany wartości oraz kredyty w rachunku bieżącym. Kredyty w rachunku bieżącym są wykazywane w bilansie w zobowiązaniach krótkoterminowych.

Rachunek przepływów pieniężnych: zasady sporządzania

Spółka sporządza rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią, zgodnie z którą zysk lub stratę koryguje się o skutki transakcji bezgotówkowych, o czynne i pasywne rozliczenia międzyokresowe związane z przeszłymi lub przyszłymi wpływami pieniężnymi lub płatnościami z działalności operacyjnej oraz o pozycje przychodów i kosztów związane z przepływami pieniężnymi z działalności inwestycyjnej lub finansowej

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Kwoty te stanowią zobowiązania za towary i usługi dostarczone spółce przed końcem roku obrotowego, które nie zostały zapłacone. Kwoty są niezabezpieczone. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są prezentowane jako zobowiązania krótkoterminowe, chyba że płatność nie jest wymagana w ciągu 12 miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego. Są one początkowo ujmowane według wartości godziwej, a następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Rezerwy

Rezerwy na roszczenia prawne I zobowiązania do zapłaty są tworzone, gdy na Spółce ciąży obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń, prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku będzie wymagało wypływu środków, a kwotę można wiarygodnie oszacować. Rezerwy na przyszłe straty operacyjne nie są tworzone.

W przypadku wielu podobnych zobowiązań prawdopodobieństwo, że rozliczenie będzie wymagało wypływu, określa się, biorąc pod uwagę klasę zobowiązań jako całości. Rezerwa tworzona jest nawet tedy, gdy prawdopodobieństwo wypływu w odniesieniu do dowolnej pozycji należącej do tej samej grupy zobowiązań może być niewielkie. Rezerwy wyceniane są według wartości bieżącej najlepszego szacunku kierownictwa dotyczącego nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego zobowiązania na koniec okresu sprawozdawczego. Stopa dyskontowa zastosowana do ustalenia wartości bieżącej to stopa przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla zobowiązania. Zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu rozpoznawane jest jako koszty odsetkowe. Utworzenie rezerw obciążą pozostałe koszty operacyjne, natomiast rozwiązanie ich zwiększa pozostałe przychody operacyjne.

Kapitał własny

Akcje zwykłe są klasyfikowane jako kapitał własny. Akcje uprzywilejowane podlegające obowiązkowi wykupu są klasyfikowane jako zobowiązania. Koszty krańcowe, które można bezpośrednio przypisać emisji nowych akcji lub opcji, są wykazywane w kapitale własnym jako pomniejszenie wpływów, po odliczeniu podatku. Kapitał odpowiada aktywom netto, tj. Aktywom pomniejszonym o zobowiązania

Ujęte one są w księgach rachunkowych według wartości nominalnej według ich rodzaju i zasad określonych przepisami prawa i Statutem Spółki: Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej do rejestru sądowego. Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku. Kapitał z aktualizacji wyceny tworzony jest z przeszacowania wartości aktywów. Różnice kursowe przy przeliczeniu jednostek o innej walucie funkcjonalnej.

Zysk na akcję

(i) Podstawowy zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie: zysku przypadającego na właścicieli spółki, z wyłączeniem kosztów obsługi kapitału własnego innego niż akcje zwykłe, przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w ciągu roku obrotowego, skorygowaną o elementy premiowe wyemitowanych akcji zwykłych w ciągu roku, z wyłączeniem akcji własnych.

(ii) Rozwodniony zysk na akcję

Rozwodniony zysk na akcję dostosowuje dane wykorzystane do ustalenia podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję w celu uwzględnienia: efektu odsetek i innych kosztów finansowych po opodatkowaniu związanych z rozwadniającymi potencjalnymi akcjami zwykłymi oraz średnią ważoną liczbę dodatkowych akcji zwykłych, które byłoby w obrocie, zakładając konwersję wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Następujące kryteria obowiązują przy ustalaniu przychodów:

Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania.

Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych. Bieżące zobowiązania podatkowe ustalone są na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania

Podatek dochodowy w Estonii

Zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym, która weszła w życie w Estonii w dniu 1 stycznia 2000r., opodatkowaniu podlegają nie zyski spółki, ale wypłacane dywidendy netto. Podatek dochodowy płaci się od dywidend, świadczeń dodatkowych, prezentów, darowizn, kosztów przyjmowania gości, płatności pozabiznesowych oraz korekt cen transferowych. Efektywna stawka podatku dochodowego wynosi 20/80 (2020: 20/80) od wypłaconych dywidend netto. Od 2019r. możliwe jest stosowanie korzystniejszej stawki podatku od wypłaty dywidendy (14/86). Korzystniejsza stawka podatku może być zastosowana do dystrybucji dywidendy wynoszącej maksymalnie wartość równą średniej wypłacie dywidendy z trzech poprzednich lat, która została opodatkowana stawką 20/80. Przy obliczaniu średniej wypłaty dywidendy za trzy poprzednie lata obrotowe rok 2018 jest pierwszym rokiem, który należy wziąć pod uwagę

Warunkowe aktywa i zobowiązania

Spółka nie posiada żadnych warunkowych aktywów.

Warunkowym zobowiązaniem jest:

• ewentualny obowiązek, który może powstać w wyniku zdarzeń przeszłych, którego spełnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie zaistnienia lub niewystąpienia jednego lub więcej przyszłych zdarzeń niezależnych od Spółki,

• obecny obowiązek, który powstaje w wyniku zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujęty w sprawozdaniu finansowym, ponieważ nie można wiarygodnie ustalić kwoty zobowiązania lub nie jest prawdopodobne, że konieczne będzie wydatkowanie środków w celu wypełnienia obowiązku.

Jednostki powiązane

Na potrzeby sprawozdania finansowego do jednostek powiązanych zalicza się: znaczących akcjonariuszy, spółki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane, członków Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy, ich najbliższe rodziny oraz podmioty przez nich kontrolowane.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki to: ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z zabezpieczeniem finansowym. Za ustalenie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce i nadzór nad jego przestrzeganiem odpowiada Zarząd. Zasady zarządzania ryzykiem w Spółce mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, ustalenie odpowiednich limitów i kontroli, a także monitorowanie ryzyka i dostosowywanie poziomu dopasowanych do niego limitów.

NOTA 1 Aktywa finansowe

30.06.2021

Pożyczkobiorca	W ciągu 12 mies. (tys. EUR)	1-5 lat (tys. EUR)	Oprocentowanie	Waluta	Termin spłaty	Zabezpieczenia
DAMAR PATRO UU	111	0	2,5%	EUR	05.02.2022	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
DAMAR PATRO UU	728	0	2,5%	EUR	10.02.2022	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
DAMAR PATRO UU	151	0	2,5%	EUR	11.03.2022	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.*	327	0	2,5%	PLN	31.05.2022	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.*	82	0	2,5%	PLN	31.05.2022	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.*	66	0	2,5%	PLN	31.05.2022	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
DAMAR PATRO UU	8	307	2,5%	EUR	30.06.2023	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.*	0	89	2,5%	PLN	07.05.2023	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
DAMAR PATRO UU	6	248	2,5%	EUR	31.07.2023	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
DAMAR PATRO UU	1	35	2,5%	EUR	16.10.2023	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
FON SE	322	3 928	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	31.12.2024	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO INVEST OU*	1638	0	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	30.09.2021	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.*	0	305	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	31.12.2024	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
RAZEM	3 440	4 912

* Pożyczka została zaciągnięta przez Patro Invest OU i przejęta przez Patro Administracja Sp. z oo w związku z cesją wierzytelności.. 1 września 2021 r. w wyniku zawartej przez Patro Administracja sp. z o.o. umowy kupna wierzytelności. od Patro Invest OU za kwotę 869 tys. zł Na dzień 30 czerwca 2021 r. Patro Administracja sp. z o.o. został nowym dłużnikiem Atlantis SE. Na dzień 30 czerwca 2021 r. wszystkie pożyczki zostały udzielone podmiotom powiązanym i zostały ujawnione w nocie 11.

30.06.2020

Pożyczkobiorca	Według pozostałego terminu zapadalności
	W ciągu 12 mies. (tys. EUR)	1-5 lat (tys. EUR)	Oprocentowanie	Waluta	Termin spłaty	Zabezpieczenia
DAMAR PATRO UU	0	307	2,5%	EUR	30.06.2022	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
FON SE	245	5 241	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	31.12.2024	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
PATRO INVEST OU	0	2 489	WIBOR 1M + 0,5%	PLN	31.12.2024	weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
RAZEM	245	8 037

Na dzień 30 czerwca 2020 wszystkie pożyczki zostały udzielone podmiotom powiązanym i zostały zaprezentowane w nocie 11.

NOTA 2 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	30 czerwca 2021 (TYS. EURO)	30 czerwca 2020 (TYS. EURO)
Środki pieniężne na rachunkach bankowych*	0	114
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	0	114

*Rachunki bankowe w Polsce zostały zamknięte-Emitent użycza rachunek bankowy

NOTA 3 Kapitał zakładowy (struktura)

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) na 30.06.2021r.
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ogranic zenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Data rejestracji
A Liczba akcji	Na okaziciela	brak	brak	11.250.000	0,10 EUR wartość nominalna jednej akcji	30.06.2021
razem Kapitał				11.250.000
zakładowy
, razem					1.125.000 EUR

Kapitał akcyjny jest w całości opłacony.

Rok 2020/2021

6 655 tys. EUR
11 250 000
0,59 EUR
11 250 000
0,59 EUR

Stan na dzień 30.06.2021 Na dzień 30.06.2021 według najlepszej wiedzy Zarządu, struktura pośrednich i bezpośrednich akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Patro Invest OU	5 626 400	50,003%	5 626 400	50,003%
x	Razem	11 250 000	100	11 250 000	100	-

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Akcjonariusz Patro Invest OU posiada 5,804,887 akcji stanowiących 51.60% w kapitale zakładowym spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) na 30.06.2020 r.
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczen ia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Data rejestracji
A Liczba akcji	Na okaziciela	brak	brak	25 000 000	0,11 EUR wartość nominalna jednej akcji	19-04- 2018 roku
razem				25 000 000
Kapitał zakładow y, razem					2.750.000 EUR

Liczba akcji nie uległa zmianie w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2019/2020. Kapitał akcyjny jest w całości opłacony.

Rok 2019/2020

Wartość księgowa na dzień 30.06.2020	8 475 tys. EUR
Liczba akcji na dzień 30.06.2020	25 000 000
Wartość księgowa na akcję (w EURO)	0,34 EUR
Rozwodniona liczba akcji	25 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na akcję (w EURO)	0,34 EUR

Na dzień 15.10.2020 według najlepszej wiedzy Zarządu, struktura pośrednich i bezpośrednich akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Patro Invest OU	16 372 683	65,50%	16 372 683	65,50%	15.10.202 0
	Razem	25 000 000	100	25 000 000	100	-

NOTA 4 Zobowiązania krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	30 czerwca 2021 (TYS. EURO)	30 czerwca 2020 (TYS. EURO)
a) zobowiązania, w tym:	1 776	0
- powiązane jednostki (nota 11)	1 775	0
-inne	1	0
b) zobowiązania handlowe wobec pozostałych
jednostek	4	4
Inne rezerwy	3	4
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	1783	8

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł ubezpieczeń i innych świadczeń są nieoprocentowane i rozliczane w okresach miesięcznych.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

NOTA 5 Przychody netto

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	Okres od 1 stycznia	Okres od 1 stycznia
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE	2020 do 30 czerwca	2019 do 30 czerwca
DZIAŁALNOŚCI)	2021	2020

	(TYS. EURO)	(TYS. EURO)
przychody z tytułu odsetek	76	473
pozostała sprzedaż	0	144
Przychody netto, razem	76	617
- w tym: od jednostek powiązanych
	76	617

INFORMACJE GEOGRAFICZNE.

ZA 2020/2021 ROK

BSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH (TYS. EURO)
Estonia	75
Polska	1
Razem dla działalności finansowej	76

za 2019/2020 rok

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH (TYS. EURO)
Estonia	473
Razem dla działalności finansowej	473
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI POZOSTAŁEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH (TYS. EURO)
Polska	144
Razem dla działalności pozostałej	144

Informacje o wiodących klientach.

W okresie 01.07.2020-30.06.2021 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:

• Klient nr 1 45,49 % z łącznych przychodów
• Klient nr 2 30,92 % z łącznych przychodów
• Klient nr 3 23,59 % z łącznych przychodów

W okresie 01.01.2019-30.06.2020 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:

• Klient nr 1 62,29 % z łącznych przychodów
• Klient nr 2 28,34 % z łącznych przychodów

NOTA 6 Koszty według rodzaju

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	Okres od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2021 (TYS. EURO)	Okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2020 (TYS. EURO)
a) zużycie materiałów i energii	0	-1
b) usługi obce	-29	-31
c) podatki i opłaty	0	-1
d) pozostałe koszty rodzajowe	0	-4
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-29	-37

NOTA 7 Pozostałe koszty operacyjne

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	Okres od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2021 (TYS. EURO)	Okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2020 (TYS. EURO)
pozostałe, w tym:	0	-241
- spisane wierzytelności	0	-218
- inne	0	-23
Inne koszty operacyjne, razem	0	-241

NOTA 8 Koszty finansowe

INNE KOSZTY FINANSOWE	Okres od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2021 (TYS. EURO)	Okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2020 (TYS. EURO)
pozostałe, w tym:	0	-28
- sprzedaż inwestycji	0	-2 973
- spisanie akcji	0	-149
Inne koszty finansowe, razem	0	-3 150

Kwota 2 973 tys. EURO wynika z dokonania odpisu akcji IFEA. Na dzień bilansowy 30.06.2020 Spółka posiadała 12.529 udziałów IFEA Sp. z oo, które stanowiły 43,33% kapitału zakładowego i uprawniały do oddania 12.529 głosów, co stanowiło 43,33% ogólnej liczby głosów IFEA Sp. z o.o.. Emitent w dniu 9.07.2020 podjął decyzję o przeszacowaniu aktywów Spółki w VI kwartale roku obrotowego 2019/2020 z powodu spadku wartości zapasów IFEA Sp. z oo o. o wartość – 2,973 tys. Prezentowana wartość 12.529 udziałów IFEA Sp. z o.o. w rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta na dzień 31.12.2018 r. wyniosła 2 973 tys. Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość tego aktywa w związku z likwidacją IFEA Sp. z o.o. Kwota odpisu została ujęta w rachunku zysków i strat.

NOTA 9

Zysk przypadający na jedną akcję na dzień 30.06.2021r.

Z działalności kontynuowanej
Średnia ważona ilość akcji	75 578 767
Zysk/strata za 12 miesięcy	51 tys. EUR
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	0,00 EUR

Nie wystąpiły czynniki rozwadniające i średnia ważona liczba akcji jest równa rozwodnionej liczbie akcji.

Zysk przypadający na jedną akcję na dzień 30.06.2020r.

Z działalności kontynuowanej

Średnia ważona ilość akcji	25 000 000
Zysk za 12 miesięcy	- 2 800 tys. EUR
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	- 0,11 EUR

Nie wystąpiły czynniki rozwadniające i średnia ważona liczba akcji jest równa rozwodnionej liczbie akcji.

NOTA 10 NOTA OBJAŚNIAJĄCA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja "inne korekty" w działalności operacyjnej z 2020 r. w wysokości 1 775 tys. EUR dotyczy umorzenia akcji własnych obniżających kapitał zakładowy. Na dzień bilansowy wynagrodzenie nie zostało wypłacone.

Pozycja "inne korekty" w działalności operacyjnej z 2019 r. w wysokości 3 519 tys. EUR dotyczy odpisu akcji IFEA w wysokości 3 003 tys. EUR, przejęcia nieruchomości w wysokości 279 tys. EUR, spisanej pożyczki udzielonej dla OFFICE CENTER w wysokości 146 tys. EUR oraz kompensaty wzajemnych wierzytelności w wysokości 91 tys. EURO.

NOTA 11 Transakcje z podmiotami powiązanymi Atlantis SE

Powiązania Spółki ATLANTIS SE

Spółka dominująca: Patro Invest OÜ w Tallinie (bezpośrednio), Damian Patrowicz (pośrednio przez Patro Invest OÜ)

Zarząd:

• Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, DAMF INWESTYCJE S.A., PREZES ZARZĄDU: FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE , ATLANTIS SE, CZŁONEK ZARZĄDU PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O., PATRO INVEST OÜ

Rada Nadzorcza

• Wojciech Hetkowski - Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE,

• Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, INVESTMENT FRIENDS SE Prezes Zarządu: PATRO INWESTYCJE SP. Z O.O.,
• Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej: ELKOP SE, ATLANTIS SE, FON SE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE,
• Jacek Koralewski Prezes Zarządu ELKOP SE, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis SE, Fon SE, Investment Friends SE, Investment Friends Capital SE,

Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone jednostkom powiązanym i są opisane w nocie 1.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku w Spółce nie występują pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku wszystkie pożyczki zostały udzielone jednostkom powiązanym i są opisane w nocie 1.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w Spółce nie występują pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych.

Emitent nie udzielał poręczeń żadnym podmiotom.

TRANSAKCJE I SALDA Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.06.2021 (w tys. euro)	Dochód z odsetek	Udzielo ne pożyczk i	Spłaty udzielony ch pożyczek	Należności z tytułu pożyczek i odsetek	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań
FON SE	35	0	1 149	4 250	0
Damar Patro UU	23	1 264	0	1 595	0
Patro Invest OU	17	697	680	1 638	1 775
Patro Administracja Sp. z	1	0	0	869	0
o.o.
razem	76	1 961	1 829	8 352	1 775

1 września 2021, w wyniku umowy przejęcia długu zawartej przez Patro Administracja sp. z o.o. od Patro Invest OU na kwotę 869 tys. EUR, nowym dłużnikiem Atlantis SE na dzień 30 czerwca 2021, była Patro Administracja Sp. z o.o.

TRANSAKCJE I SALDA Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.06.2020 (w tys. euro)	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Zakupy od podmiotów powiązanych	Udzielon e pożyczki	Spłaty udzielonych pożyczek	Należności z tytułu pożyczek i odsetek
FON SE	47	0	6 059	628	5 486
ELKOP SE	0	4	0	0	0
IFEA AP.Z O.O.	384	0	0	7 845	0
Office Center Sp. z			236	16
o.o.	1	0			0
Patro Invest sp. z o.o.	18	0	0	494	0
Damar Patro UU	1	0	307	0	307
Patro Invest OU	21	0	2 727	528	2 489
Fon Zarządzanie	175	0	0	0	0
Nieruchomościami
razem	647	4	9 329	9 511	8 282

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2020/2021 i 2019/2020 Zarząd i Rada Nadzorcza nie otrzymały wynagrodzenia.

NOTA 12 RYZYKA

Udzielane pożyczki

Emitent dokonuje inwestycji w formie udzielanych pożyczek. Z pożyczkami tymi związane jest ryzyko możliwej niewypłacalności podmiotów, którym udzielono pożyczek. Emitent wskazuje, że podejmuje szereg czynności mających zapobiegać temu ryzyku w szczególności poprzez należytą weryfikację podmiotów i prowadzonej przez nie działalności jak również poprzez uzyskiwanie zabezpieczeń pod najistotniejsze pozycje portfela tj. zabezpieczenia na hipotekach.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych: ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe, ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej. Zarząd jest odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad jego przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem .Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu o instrument finansowy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka na bieżąco monitoruje swoje należności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają oszacowanej wartości poniesionych strat na należnościach handlowych i pozostałych oraz na inwestycjach.

Celem polityki kredytowej Spółki jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym, wysokim poziomie, terminowość regulowania zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami od dostawców i odbiorców służy również minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z nimi kosztów finansowych. Ma na celu ustalenie warunków wzajemnych płatności w taki sposób, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji własnych zobowiązań, korzystać również z kredytu kupieckiego.

		Terminy zapadalności
30/06/2021 w tys. EUR	Razem	< 1 rok	1-2 lat	2-3 lat	Powyżej 3 lat
Udzielone pożyczki	8 352	3 440	396	283	4 233
Inne należności	86	86	0	0	0
Środki pieniężne i ekwiwalenty	0	0	0	0	0
Razem	8 438	3 526	396	283	4 233

Terminy zapadalności aktywów na dzień 30.06.2021

Terminy zapadalności aktywów na dzień 30.06.2020

30/06/2020 w tys. EUR	Razem	< 1 rok	1-2 lat	2-3 lat	Powyżej 3 lat
Udzielone pożyczki	8 282	245	307	0	7 730
Inne należności	87	87	0	0	0
Środki pieniężne i ekwiwalenty	114	114	0	0	0
Razem	8 483	446	307	0	7 730

Ryzyko stopy procentowej

Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając, że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące. Na dzień bilansowy, struktura oprocentowanych instrumentów finansowych Spółki przedstawiała się następująco:

Pożyczkobiorca	Oprocentowanie	Stałe/zmienne oprocentowanie
DAMAR PATRO UU	2,5%	Stałe
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.	2,5%	Stałe
FON SE	WIBOR 1M + 0,5%	Zmienne
PATRO INVEST OU	WIBOR 1M + 0,5%	Zmienne
PATRO ADMINISTRACJA SP. Z O.O.	WIBOR 1M + 0,5%	Zmienne

Spółka nie posiada istotnych oprocentowanych zobowiązań.

Dochody Spółki I przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są zależne od zmian rynkowych stop procentowych, ponieważ część umów zawierana jest na zmienną stopę procentową. Gdyby stopa procentowa na dzień 30.06.2021 była wyższa/niższa o 1 punkt procentowy, zysk Spółki za rok obrotowy zwiększyłby się/zmniejszyłby się o 74 tys. Euro/50 tys. Euro. Tys. (30.06.2020: 44 tys. Euro/42 tys. Euro), zakładając, że wszystkie pozostałe czynniki pozostały niezmienione. Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Spółka zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań. Środki pieniężne posiadane przez Spółkę są wystarczające dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych oraz na obsługę zobowiązań finansowych.

Termin zapadalności zobowiązań na dzień 30.06.2021

		Terminy zapadalności
30/06/2021 w tys. EUR	Razem	< 1 rok	1-2 lat	2-3 lat	Powyżej 3 lat
Zobowiązania handlowe	4	4	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	1 779	1 779	0	0	0
Razem	1 783	1 783	0	0	0

Termin zapadalności zobowiązań na dzień 30.06.2020

		Terminy zapadalności
30/06/2020 w tys. EUR	Razem	< 1 rok	1-2 lat	2-3 lat	Powyżej 3 lat
Zobowiązania handlowe	4	4	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	4	4	0	0	0
Razem	8	8	0	0	0

Ryzyko związane z jednostkami powiązanymi

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem.

Ryzyko walutowe

Spółka nie posiada istotnych instrumentów finansowych których wartość godziwa oraz przyszłe przepływy środków pieniężnych związane z nimi mogą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. W związku z tym nie szacowano wpływu zmian kursów na wyniki Spółki. Istnieje ryzyko walutowe związane z pożyczkami udzielonymi w PLN. Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w relacji do drugiej może prowadzić zarówno do pogorszenia się sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy w wyniku zmniejszenia danej należności lub zwiększenia należności. Aktywa i zobowiązania finansowego nominowane w euro i polskich złotych nie niosły za sobą dużego ryzyka.

Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Emitenta

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest umiarkowanie narażona na negatywne konsekwencje epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID19. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z działalności podstawowej, jednakże Emitent przewiduje, że obecna sytuacja może odbić się negatywnie na wynikach Spółki. Emitent również informuje, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości zakażenia się przez kontrahentów Spółki, w szczególności Spółka dąży do eliminacji kontaktów osobistych i maksymalnie ogranicza spotkania, co powinno umożliwić Spółce niezakłóconą działalność. Emitent po przeprowadzeniu analizy aktualnie zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19, oraz jego potencjalnego wpływu na działalność Emitenta - wskazuje, że na dzień publikacji sprawozdania, Emitent nie zauważa wpływu ww. sytuacji na działalność Emitenta.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem emitenta przy zarządzaniu kapitałem jest ochrona zdolności przedsiębiorstwa do prowadzenia działalności operacyjnej. Emitent przestrzega przepisów dotyczących kapitału zakładowego zawartych w Estońskim Kodeksie Handlowym, w szczególności przepisów dotyczących zmniejszenia aktywów. Atlantis SE monitoruje poziom kapitału zakładowego w ramach zarządzania kapitałem w okresie sprawozdawczym. Wszystkie wymogi prawa estońskiego dotyczące kapitału spółki są spełnione.

W celu utrzymania lub dostosowanie struktury kapitałowej Atlantis SE może wyemitować nowe akcje, zdecydować o przeniesieniu zysku do odpowiedniej rezerwy (ustawowej lub określonej przez status), skorzystać z finansowania dłużnego lub sprzedać aktywa w celu redukcji zadłużenia. Spółka dąży do utrzymania silnej bazy kapitałowej i budowania wartości akcji dla długoterminowych akcjonariuszy. Aby osiągnąć ten cel, Atlantis SE wykorzystuje instrumenty dłużne wyłącznie do pokrycia ogólnych kosztów zarządzania. Nabycie aktywów odbywa się głównie poprzez emisję nowych akcji, co nie zwiększa znacząco zadłużenia spółki.

Spółka monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika udziału kapitałów własnych w finansowaniu aktywów. Nie ma wyznaczonego przez emitentów docelowego udziału kapitałów własnych w aktywach finansowych, jednak spółka wykorzystuje ten wskaźnik jako wskaźnik efektywności. Oprócz wspomnianego wyżej wskaźnika, Atlantis SE używa ogólnego wskaźnika zadłużenia i innych wskaźników zadłużenia do oceny swojej kondycji kapitałowej.

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy.

Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał między innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania /EBITDA. Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne) do sumy bilansowej. Wskaźnik dług/EBITDA jest obliczany jako stosunek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego minus wolne środki pieniężne oraz inwestycje krótkoterminowe o zapadalności do 1 roku do EBITDA (zysk netto po dodaniu amortyzacji).

W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego przy rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5, natomiast wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania/EBITDA na poziomie do 2,0

	30.06.2021	30.06.2020
	(TYS. EURO)	(TYS. EURO)
Kapitał własny	6 655	8 475
Wartość netto aktywów	6 655	8 475
Suma bilansowa	8 438	8 483
Wskaźnik kapitału własnego	0,79	0,99
Zysk netto/strata	51	-2 800
EBITDA	51	-2 800
Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania	1 783	8
Wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe	3 440	359
Wskaźnik: Kredyty, pożyczki i inne źródła
finansowania/EBITDA	34,96	0

Wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny / aktywa

EBITDA = Dochód netto + podatki + koszty odsetkowe + amortyzacja

Wolne środki pieniężne i krótkoterminowe inwestycje = inwestycje krótkoterminowe + środki pieniężne

NOTA 13 Informacje o instrumentach finansowych

30 czerwca 2021 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowit e dochody	Wartość godziwa przez wynik finansow y	Zamortyz owany koszt	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowan ego kosztu	Raze m
Razem aktywa finansowe	0	0	8 437	0	8 437
Udzielone pożyczki	0	0	8 352	0	8 352
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności	0	0	85	0	85
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0	0	0	0

30 czerwca 2020 r.

Klasy instrumentów finansowych	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansow y	Zamorty zowany koszt	Zobowiązani a finansowe wyceniane wg zamortyzow anego kosztu	Raze m
Razem aktywa finansowe	0	0	8 482	0	8 482
Udzielone pożyczki	0	0	8 282	0	8 282
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe należności	0	0	86	0	86
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0	114	0	114

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych

wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Inwestycje kapitałowe dostępne do sprzedaży nienotowane na aktywnym rynku, których wartość godziwa nie może być wiarygodnie wyceniona, oraz instrumenty pochodne powiązane z nimi i rozliczane w formie przeniesienia takich nienotowanych inwestycji kapitałowych, wycenia się według kosztu pomniejszonego o utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego. W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej

NOTA 14 Wynagrodzenie biegłego rewidenta

W dniu 20.02.2020 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło firmę audytorską Numer RT OU jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 i 2020 oraz dokona oceny rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 i 2020. Wynagrodzenie audytora być wypłacane zgodnie z umową zawartą pomiędzy ATLANTIS SE a Number RT OÜ na warunkach rynkowych.

Wyszczególnienie		tys. EUR
Badanie sprawozdania finansowego za okres od 01.07.2020 30.06.2021 r.	do	3,5 EUR
Badanie sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 30.06.2020 r.	do	3,5 EUR

NOTA 15 Przeciętne zatrudnienie

Struktura zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Spółce kształtowało się następująco:
	30.06.2021	30.06.2020
Zarząd	1	1
Razem	1	1

NOTA 16. Rachunek Zysków i Strat – zestawienie 2020/2021 roku z 12 miesiącami 2019 roku

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Okres 01.07.2020 zakończony 30.06.2021 (TYS. EURO)	Okres 01.07.2019 zakończony 30.06.2020 (TYS. EURO)
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów	76	470
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	76	470
Koszty ogólnego zarządu	-29	-13
Pozostałe przychody operacyjne	0	-13
Pozostałe koszty operacyjne	0	239
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	47	231
Przychody finansowe	4	-203
Koszty finansowe	0	2 890
Zysk przed opodatkowaniem	51	-2 862
Zysk/strata za okres	51	-2 862
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	75 578 767	25 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,00	-0,11
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	75 578 767	25 000 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,00	-0,11

NOTA 17. Wydarzenia po dniu bilansowym

Zdarzenia mające wpływ na wyniki prezentowane w niniejszym raporcie nie wystąpiły po dniu bilansowym.

VII. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami sprawozdawczości finansowej oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy.

Zarząd deklaruje także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze sprawozdanie obejmuje okres od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz okres porównawczy od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

Zarząd ATLANTIS SE oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wyboru biegłego rewidenta dokonało Walne Zgromadzenie w dniu 20 lutego 2020 roku. NWZ dokonało wyboru mając na uwadze zapewnienie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak również wykonywania zadań przez biegłego rewidenta.

Zdecydowano się na wybór firmy Number RT OÜ z siedzibą w Tallinie, Kristiine linnaosa, Sule tn 1, 11317, numer rejestracyjny firmy 10213553, jako firmy audytorskiej, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019/2020 oraz 2020/2021 a także oceni raporty roczne za rok 2019/2020 i 2020/2021. Wynagrodzenie audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy ATLANTIS SE i Number RT OÜ na warunkach rynkowych.

Tallinn, 11/10/2021

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Damian Patrowicz Prezes Zarządu …….................... imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis