Atlantis SE

Management Reports • Oct 1, 2019

ATLANTIS SPÓŁKA EUROPEJSKA

KOMENTARZ ZARZĄDU

DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30.06.2019 ROKU.

Tallinn , dnia 30-09-2019r

1.1. Ogólne informacje o emitencie.

Nazwa Emitenta:	ATLANTIS SE
Siedziba:	Tallinn, Estonia
Adres:	Harju maakond Tallinn 10145.
	Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5
Ariregister:	14633855
Kapitał zakładowy opłacony:	2.750.000,00 EUR

Spółka Atlantis S.A. zarejestrowana w 2018 roku była w Sądzie Rejonowym dla m. st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033281,NIP 522 -000- 07-43, Regon 012246565. W dniu 19.04.2018roku w wyniku połączenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna ze Spółką Atlantis 1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie Spółka Atlantis przyjęła formę prawną Spółki Europejskiej, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000728463. NIP 522 -000- 07-43 Regon 012246565 Siedziba spółki: Ul. Padlewskiego 18 lok C 09-400 Płock.

W dniu 02.01.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii stosownie do postanowień Planu przeniesienia z dnia 24.04.2018r. za numerem 14633855.

Przedmiotem działalności Spółki Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest sektor działalności finansowej innej.

Organy Spółki:

Rada Nadzorcza:

• Wojciech Hetkowski
• Martyna Patrowicz
• Małgorzata Patrowicz
• Jacek Koralewski
• Damian Patrowicz do dnia 15.01.2019 roku

Zarząd:

Prezes Zarządu Damian Patrowicz od dnia 16.01.2019 roku

Anna Kajkowska do dnia 11.01.2019 roku

1.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta informuje, iż Śródroczne Sprawozdanie Finansowe za 6 miesięcy 2019 roku nie podlega badaniu.

1.3. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zarząd ATLANTIS S.E oświadcza ,że wedle jego najlepszej wiedzy ,półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz ,że odzwierciedlają w sposób prawdziwy , rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ATLANTIS S.E oraz jej wynik finansowy oraz to, że sprawozdanie półroczne Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Atlantis S.E w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

1.4. Ważniejsze zdarzenia , w tym również inwestycje mające istotny wpływ na działalność Atlantis S.E , które nastąpiły w I półroczu 2019 roku oraz po 30 czerwca 2019 roku.

W dniu 02.01.2019r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii stosownie do postanowień Planu przeniesienia z dnia 24.04.2018r. opublikowanego raportem bieżącym nr 19/2018 z dnia 24.04.2018r., 35/2018 z dnia 04.07.2018r., 36/2018 z dnia 17.07.2018r. oraz 41/2018 z dnia 28.09.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 35/2018 z dnia 04.07.2018r. oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.11.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 48/2018 z dnia 19.11.2018r.

Wobec powyższego Emitent poinformował, że aktualną siedzibą Spółki jest Tallinn, Estonia. Adres siedziby Spółki to: Narva mnt 5, 10117, Tallinn, Estonia. Adres strony internetowej pozostaje bez zmian, e-mail: biuro@atlantis-sa.pl, http://www.atlantis-sa.pl/ Wobec powyższego Emitent również informuje, że adres do doręczeń Spółki to adres siedziby tj. Narva mnt 5, 10117, Tallinn, Estonia.

Jednocześnie wraz z rejestracją zmiany statutowej siedziby Spółki, właściwy rejestr prawa Estonii dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.

• W dniu 11.01.2019r ze skutkiem na koniec dnia 11.01.2019r złożyła rezygnację z przyczyn osobistych z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pani Anna Kajkowska .
• W dniu 15 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała pisemną rezygnację Pana Damiana Patrowicz z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 15 stycznia 2019 roku. Powód rezygnacji nie został wskazany.
• W dniu 16.01.2019r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru Pana Damiana Patrowicz do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu 3 letnią kadencję.

ATLANTIS SE poinformowała,że będąc zobowiązaną zgodnie z (i) art. 2 dyrektywy 2004/109/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. (zgodnie ze zmianami dyrektywy 2013/50/EU Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2013 r.) oraz (ii) § 1844 ust. 1 estońskiej ustawy o rynku papierów wartościowych, że dokonała wyboru Umawiającego się Państwa jako Państwa Macierzystego Republikę Estonii. W związku z tym, Rzeczpospolita Polska jest Umawiającym się Państwem przyjmującym.

ATLANTIS SE została zarejestrowana w Estońskim Rejestrze Handlowym dnia 2-go stycznia 2019 roku pod numerem rejestracyjnym: 14633855 z oficjalnym adresem Harju county, Tallinn, City Centre district, Narva Road 5, 10117, Estonia.

• W dniu 05.03.2019r. Zarząd podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.12.2018r. wyceny aktualizującej wartość aktywów finansowych Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 5.770 tys. zł objęte zostały aktywa:- udziały spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent informuje, że na dzień 31.12.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 12.529 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 43,33% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 12.529 głosów stanowiących 43,33% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Emitent informuje, że podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmiany wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę w wysokości 5.770 tys. zł.W konsekwencji opisanej powyżej wyceny wartości aktywów kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta zostanie obciążony kwotą 5.770 tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość 12.529 udziałów IFEA Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym Emitenta na 30.09.2018 roku to 18.685 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na 31.12.2018 r to 12.915 tys. zł. Podstawą dokonania odpisów było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych i testów w tym w oparciu o pozyskane dane finansowe .
• W dniu 29.03.2019r. rozwiązana została Umowa o przeprowadzenie badania sprawozdań Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przegląd sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku zawarta przez Emitenta z Firmą Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, która to spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr 0000145852.

Rozwiązana umowa z audytorem była umową zawartą na okres dwóch lat oraz była pierwszą umową o badanie sprawozdania zawartą przez Emitenta z Firmą Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W trakcie obowiązywania Umowy audytor dokonał przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku wydając stosowny raport opublikowany przez Spółkę wraz z raportem półrocznym za pierwsze półrocze 2018r. O wyborze firmy audytorskiej Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2018 z dnia 02.07.2018r.

Przyczyną rozwiązania Umowy jest brak możliwości świadczenia usług przez audytora w związku ze zmianą kraju siedziby Emitenta w trakcie obowiązywania Umowy.

• W dniu 08.04.2019r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie rozwiązania Komitetu Audytu Spółki oraz odwołania jego członków z dniem 08.04.2019roku.
• Uchwała NWZA z dnia 19.04.2019 roku w sprawie Zmiany roku obrotowego oraz związaną z tym zmianą statutu Spółki. Cel zmiany roku obrotowego, którym jest wydłużenie roku obrotowego 2018 o sześć miesięcy oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki. W związku z powyższym, zaproponowano zmianę statutu w punkcie 7.1 poprzez zatwierdzenie jego nowego brzmienia: "7.1. Rok obrotowy spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca".

W dniu 26.04.2019r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.04.2019 roku. W związku z niniejszym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca.

Jednocześnie wraz z rejestracją zmiany roku obrotowego Spółki, właściwy rejestr prawa Estonii dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.

Podjęcie Uchwały Nr 386/2019 przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 maja 2019 r. w sprawie bezterminowego zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki ATLANTIS SE. Treść uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Powodem zawieszenia obrotu jest ocena Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych co do braku legalności zmiany przez Emitenta roku obrotowego. Decyzja GPW jest sprzeczna ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów Estonii ,Ariregister -estońskiego sądu rejestrowego (Registry Department of Tartu County Court) który zarejestrował powyższe zmiany jak również treścią niezależnej opinii prawnej Międzynarodowej Kancelarii wykonaną na żądanie GPW , której treść Emitent przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu.

Zarząd Emitenta informuje również, iż termin o którym mowa w uchwale Giełdy Papierów Wartościowych jest niemożliwy do spełnienia ponieważ, aktualnym rokiem obrotowym w spółce jest rok obrotowy zaczynający się w dniu 1 stycznia 2018 roku oraz kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku. Mając na uwadze bezpieczeństwo oraz interes uczestników handlu na akcjach Emitenta, Zarząd podejmie wszelkie kroki celem jak najszybszego wznowienia handlu na akcjach Emitenta.

W dniu 05.06.2019 r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany adresu Emitenta. Wobec powyższego Emitent informuje, że adres siedziby Spółki to: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145.

Adres strony internetowej i e-mail pozostają bez zmian: http://atlantis-sa.pl/ , biuro@atlantissa.pl Wobec powyższego Emitent również informuje, że adres do doręczeń Spółki to adres siedziby tj. Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145.

• Zatwierdzenie przez NWZA z dnia 17.06.2019 roku firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2018, 2019 oraz oceny rocznych raportów spółki za lata 2018, 2019. Postanowiono, aby wybrać firmę Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919, Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 oraz 2019, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2018 oraz 2019. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy ATLANTIS SE i Hansa Audit osaühing, na warunkach rynkowych.
• W dniu 21.06.2019r.Emitent zwarł jako pożyczkodawca ze spółką IFEA Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000512607) jako pożyczkobiorcą Aneks Nr 2 do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 14.12.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr Nr 56/2018 z dnia 14.12.2018r oraz Nr 61/2018 z dnia 31.12.2018r. Na mocy Aneksu z dnia 21.06.2019 r. Strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 14.12.2018 r. oraz Aneksu z dnia 31.12.2018r w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
• Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wydał w dniu 23.07.2019 roku komunikat informujący, iż zgodnie z postanowieniami uchwały Zarządu Giełdy Nr 386/2019 z dnia 7 maja 2019 roku, w związku z opublikowaniem przez spółkę ATLANTIS SE raportu

rocznego za rok 2018, począwszy od dnia 24 lipca 2019 roku nastąpi wznowienie obrotu akcjami tej spółki oznaczonymi kodem "EE3100143090".

Odbycie w dniu 02.09.2019 roku NWZA w sprawie :Zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki ATLANTIS SE za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. na które składają się:

• Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 12.285 tys. euro (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy euro);

• Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący stratę netto w wysokości 2.921 tys. euro (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy euro);

• Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.566 tys. zł (sześć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy);

• Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018r do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 97 tys. euro (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy);

• raport z ładu korporacyjnego;

• sprawozdanie zarządu;

• raport audytora.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że strata netto spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w wysokości 2.921 tys. euro (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy euro) zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych.

• Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018 oraz pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2018 rok przygotowane przez Zarząd Spółki.

1.5. Inne ważniejsze zdarzenia , które miały istotny wpływ na działalność ATLANTIS S.E , które nastąpiły w I półroczu 2019 roku , osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty , a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym jak i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń , z określeniem w jakim stopniu Spółka Atlantis S.E jest na nie narażona.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko niestabilności systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem . Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy pożyczek należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyka, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Spółka monitoruje na bieżąco należności. W związku z ograniczeniem działalności budowlano-montażowej poziom ryzyka kredytowego znacznie spadł w ostatnich miesiącach. Spółka tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa

regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.

Ryzyko płynności.

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej. Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Emitenta

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyka, polegającego na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą siedziby Emitenta oraz Statutu Spółki.

W związku ze zmianą siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii oraz zmiany Statutu Spółki, po przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jak i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania 60,14% udziału w kapitale zakładowym oraz 60,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce i Estonii ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej.

1.6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego .

Spółka nie prowadzi takich badań.

1.7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa .

Na dzień 30-06-2019 roku Spółka osiągnęła przychód w wysokości 374 tys. Euro . Przychody te uzyskane zostały z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek gotówkowych. W kolejnych okresach spółka osiągać będzie przychody również z tego tytułu.

1.8. Informacje o podstawowych produktach towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług ( jeżeli są istotne) , albo ich grup w sprzedaży ogółem , a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Spółka Atlantis S.E w I półroczu 2019 roku uzyskiwała przychody miedzy innymi z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek gotówkowych.

1.9. Informacje o rynkach zbytu , w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji w towary i usługi ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –nazwy dostawcy lub odbiorcy jego udziały w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółką .

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki.

• Klient nr 1 47,47% z łącznych przychodów
• Klient nr 2 -51,91% z łącznych przychodów

1.10. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi wykazanymi w raporcie a opublikowanymi wcześniej prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

1.11. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe jest wycena portfela inwestycji w papiery wartościowe przez spółkę Atlantis S.E .Inwestycje te poczynione zostały w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych , jednakże z uwagi na dużą dynamikę zmienności kursu akcji , wycena może być niższa od oczekiwanej wartości .Zarząd na bieżąco analizuje w oparciu o ogólnodostępne dane rynkowe konieczność dokonywania aktualizacji wyceny inwestycji lub konieczność rozpoznania dokonania ewentualnego odpisu kierując się zasadą ostrożności w wycenie aktywów.

1.12. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie.

Czynniki powyższe nie wystąpiły w Spółce.

1.13. Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Na dzień bilansowy Spółka nie wyodrębnia segmentów operacyjnych. Przychody uzyskuje z tytułu prowadzenia działalności finansowej oraz innych.

Powyższe przychody stanowią przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek oraz realizacji Umowy doradztwa.

1.14. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Wszystkie istotne zdarzenia zawarto w treści niniejszego sprawozdania oraz sprawozdania finansowego.

1.15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W prezentowanym okresie Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych.

1.16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Spółka w prezentowanym okresie nie dokonała emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

1.17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

1.18. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Na dzień 30.06.2019r. zobowiązania warunkowe wynoszą 3 481 tys. zł. Wynikają one z postępowania w którym Atlantis SE występuje jako dłużnik "pomocniczy", Atlantis SE w przypadku braku zaspokojenia wierzyciela z majątku dłużnika głównego oraz po wyczerpaniu drogi sądowej I,II instancji oraz skargi kasacyjnej zobowiązana będzie do zaspokojenia wierzyciela. Warunkiem zaspokojenia z majątku ATLANTIS SE jest uzyskanie tytułu egzekucyjnego i wykonawczego przeciwko dłużnikowi głównemu, co na dzień publikacji sprawozdania nie nastąpiło a uzyskanie go w przyszłości również jest wątpliwe ze względu na likwidację spółki CARPRI Sp. z o.o. i jej wykreślenie z KRS.

1.19. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka ATLANTIS SE nie publikowała prognoz finansowych.

2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA TRANSAKCJI
1	Patro Invest OU	15.035.832	60,14 %	15.035.832	60,14%	11.12.2018
2	Pozostali	9.964.168	39,86%	9.964.168	39,86%	11.12.2018
	Razem	25 000 000	100	25 000 000	100	-

Na dzień 30.09.2019 roku struktura akcjonariatu przedstawia się następująco :

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA TRANSAKCJI
1	Patro Invest OU	15.035.832	60,14 %	15.035.832	60,14%	11.12.2018
2	Pozostali	9.964.168	39,86%	9.964.168	39,86%	11.12.2018
	Razem	25 000 000	100	25 000 000	100	-

Bezpośrednie posiadanie akcji na dzień 30.09.2019r.

Lp.	Nazwisko i imię / nazwa /	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1.	Patro Invest OU	15.035.832	15.035.832	60,14%

Pośrednie posiadanie akcji na dzień 30.09.2019r.

Lp.	Nazwisko i imię / nazwa /	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1.	Damian Patrowicz	15.035.832	15.035.832	60,14%

2.1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu , wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Według posiadanej przez Zarząd ATLANTIS SE wiedzy, następujące osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają akcje spółki:

Damian Patrowicz– Prezes Zarządu

Pośrednie posiadanie akcji na dzień 30.09.2019 r.:

Lp.	Nazwisko i imię / nazwa /	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział głosów w ogólnej liczbie głosów
1	Damian Patrowicz	15.035.832	15.035.832	60,14%

3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta , których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Na dzień 30.06.2019r Spółka nie była stroną postępowań, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

4. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W I półroczu 2019 r. Spółka ATLANTIS SE nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

• W dniu 14.12.2018roku Emitent zawarł (udzielił ) pożyczkę gotówkową ze spółką IFEA sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 35 083 tys. zł. Wysokość oprocentowania wynosi WIBOR6M+3%. Termin zwrotu pożyczki ustalono na dzień 29.12.2018r.W dniu 31.12.2018roku Emitent zawarł Aneks do Umowy pożyczki wskazujący nowy termin spłaty pożyczki przez Pożyczkobiorcę .Strony wydłużyły termin spłaty pożyczki do dnia 30.06.2019roku pozostawiając jednocześnie pozostałe warunki umowy pożyczki z dnia 14.12.2018roku bez zmian. W dniu 21.06.2019roku Emitent zawarł ze spółką Ifea Sp.z o.o. Aneks Nr 2 zmieniający termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami ustalając nowy termin na 31.12.2019r.
• W dniu 08.01.2019 roku Emitent zawarł (zaciągnął) pożyczkę gotówkową ze spółka Elkop S.A. z siedzibą w Płocku .Kwota kapitału udzielonej pożyczki wynosiła 1.200

tys.zł , termin zwrotu pożyczki wyznaczony został na dzień 31.03.2019roku .Tytułem zabezpieczenia została zawarta umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości. W dniu 31.03.2019roku minął termin zwrotu pożyczki. Dnia 17.04.2019 roku Elkop S.A. złożył oświadczenie o przejęciu nieruchomości.

• W dniu 19.02.2019 roku Emitent dokonał zbycia 2.681.993 akcji zwykłych na okaziciela spółki Iferia S.A z siedzibą w Płocku za łączną kwotę 2.682,00zł .
• W dniu 08.01.2019 roku Emitent zawarł umowę pożyczki gotówkowej ze Spółką Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie na kwotę 1.200.000,00 zł. Termin spłaty pożyczki 31.03.2020 roku , oprocentowanie 4% w skali roku , płatne wraz ze spłatą pożyczki. Pożyczkobiorca dokonał spłaty pożyczki w całości.
• W dniu 02.01.2019 roku Emitent zawarł ze spółką Office Center Sp.z o.o. Umowę pożyczki gotówkowej w kwoce 356.000,00zł Termin spłaty pożyczki to 30.06.2020 roku , oprocentowanie 6% w skali roku , płatne wraz ze spłatą pożyczki.
• W dniu 03.01.2019 roku Emitent zawarł ze Spółką Office Center Sp.z o.o. Umowę zbycia wymagalnej wierzytelności wobec Vinit Sp.z o.o. z tytułu Umowy pożyczki zawartej w dniu 16.02.2017 roku w kwocie 444.000,00zł za cenę 400.000,00zł.Termin zapłaty 7 dni od daty zawarcia Umowy.
• W dniu 19.01.2019roku do spółki wpłynęła Nota obciążeniowa na kwotę 1.371.000zł tytułem niezrealizowania postanowień Umowy Komercjalizacji z dnia 30.04.2018 roku zawartej ze spółką Office Center Sp.z o.o. .Powodem niewypełnienia postanowień niniejszej Umowy było przejęcie własności nieruchomości zlokalizowanej w Płocku przez Spółkę Elkop S.A. tytułem zabezpieczenia udzielonej pożyczki gotówkowej z dnia 14.12.2018roku.
• W dniu 10.01.2019 roku Atlantis SE zawarł umowę pożyczki gotówkowej ze spółką Office Center Sp.z o.o. w kwocie 316.000,00zł.Termin spłaty pożyczki wynosi 30.06.2020 roku , oprocentowanie 4% w skali roku , płatne wraz ze spłatą pożyczki.
• W dniu 08.01.2019 roku Atlantis SE zawarł umowę pożyczki gotówkowej ze spółką Office Center Sp.z o.o. w kwocie 380.000,00zł.Termin spłaty pożyczki wynosi 30.06.2020 roku , oprocentowanie 4% w skali roku , płatne wraz ze spłatą pożyczki.
• W dniu 01.03.2019 roku Emitent zawarł ze Spółką Fon Zarządzanie Nieruchomościami Sp.z o.o. z siedzibą w Płocku Umowę doradztwa w zakresie zbycia nieruchomości .Emitent jako Wykonawca z tytułu realizacji postanowień Umowy otrzymał wynagrodzenie w wysokości 934.760,00zł brutto.
• 5. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.

W I półroczu 2019 roku ATLANTIS SE nie udzielała poręczeń kredytu, ani nie udzielała gwarancji.

1. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Poza wymienionymi w niniejszym raporcie, w ocenie Emitenta nie występują informacje mające wpływ na jego sytuacje finansową.

7. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego półrocza.

Opisano w punktach powyżej oraz w ocenie Zarządu istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe będzie miała terminowa obsługa pożyczek udzielonych przez spółkę .Szczególnie istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki są aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii oraz konsekwencje przeniesienia.

Zarząd Emitenta informuje, że procedura zmiany siedziby Spółki nie wpłynie na notowanie akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

W I półroczu 2019 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Atlantis SE.

9. Wszelkie Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .

W Spółce Atlantis S.E umowy takie nie zostały zawarte w prezentowanym okresie.

10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. W przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Osoby Zarządzające i Nadzorujące nie otrzymały żadnych korzyści .

11. Wynagrodzenie wypłacone Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej

Wynagrodzenia w tys. zł.

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących	01-01.2019-30-06- 2019	01-01.2018-30-06- 2018
Osoby nadzorujące – członkowie Rady Nadzorczej	0,00	26,7
Osoby zarządzające	0,00	81,6

Rada Nadzorcza 01-01-2019 – 30-06-2019

w tys.zł

1	Hetkowski Wojciech	0,00
2	Koralewski Jacek	0,00
3.	Patrowicz Martyna	0,00
4	Patrowicz Małgorzata	0,00
5.	Patrowicz Damian (do 15.01.2019r.)	0,00

Zarząd

01-01-2019 – 11-01-2019 : Anna Kajkowska – 0,00 zł

15-01-2019-30-06-2019: Damian Patrowicz- 0,00 zł

Rada Nadzorcza 01-01-2018 – 30-06-2018

w tys.zł

1	Hetkowski Wojciech	10,00
2	Koralewski Jacek	1,60
3	Patrowicz Damian	7,09
4	Patrowicz Małgorzata	7,09
5	Patrowicz Martyna	1,13

Zarząd 01-01-2018 – 30-06-2018 : Anna Kajkowska -81,6 tys. zł

Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie otrzymały zaliczek, pożyczek, gwarancji i poręczeń

12. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Według posiadanej przez Atlantis SE wiedzy, na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Atlantis SE posiadają następujące osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę:

Damian Patrowicz– Prezes Zarządu

Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio jako Członek Zarządu i jedyny Akcjonariusz spółki Patro Invest OU z siedzibą w Tallinnie 15.035.832 akcji stanowiących 60,14% w kapitale zakładowym Emitenta oraz głosach na WZA.

Małgorzata Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej -nie posiada akcji Atlantis S.E

Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej -nie posiada akcji Atlantis S.E

Jacek Koralewski – Członek Rady Nadzorczej- nie posiada akcji Atlantis S.E

Wojciech Hetkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej -nie posiada akcji Atlantis S.E

Anna Kajkowska –Prezes Zarządu (do 11.01.2019roku ) –nie posiadała akcji Atlantis S.E .

13. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Nie są znane Zarządowi umowy wskazane powyżej.

14. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W I półroczu 2019 r. Spółka nie wdrażała programu akcji pracowniczych i jednocześnie nie wprowadzała systemu ich kontroli.

15. Informacja o umowach zawartych z biegłym rewidentem

Nie zawarto Umowy z biegłym rewidentem z uwagi na brak takiego obowiązku.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie półrocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Czynniki te opisano w pkt.1.5. niniejszego sprawozdania .

17. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Zobowiązania tego rodzaju nie występują w Spółce.

18. Informacje o udziałach własnych

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała akcji własnych.

19. Informacje o oddziałach Spółki

Spółka nie posiada oddziałów.

20. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie

• a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem.

Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyka, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta.

Spółka monitoruje na bieżąco należności.

Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając zasady terminowej realizacji zobowiązań własnych, korzystać także z kredytu kupieckiego.

Ryzyko płynności.

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, oraz regulacji prawnym jakim podlega Emitent będąc spółką publiczną niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent np. Ryzyko związane z uznaniem spółki za Alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (tj. z dnia 19 października 2016 r.; Dz.U. z 2016 r. poz. 1896) Z przeprowadzonej przez Spółkę analizy obowiązujących przepisów prawa oraz prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że Spółka nie spełnia ustawowych kryteriów niezbędnych dla zakwalifikowania jej jako ASI w rozumieniu przepisów Ustawy o funduszach

inwestycyjnych. Jednakże mając na uwadze stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego nie można wykluczyć, iż Spółka zostanie przez Komisję Nadzoru Finansowego uznana za ASI. Należy wskazać, iż w przypadku uznania, iż Spółka posiada status ASI na gruncie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zaniechanie uzyskania właściwego zezwolenia bądź rejestracji rodzi ryzyko poniesienia odpowiedzialności karnej oraz finansowej.

Zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami pożyczek.

21. Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - do wydanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, zawierające w szczególności:

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia lub odmowy wydania raportu z przeglądu, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją.

Sytuacja taka nie wystąpiła w Spółce.

22.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych , w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków , z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Spółka w najbliższym okresie nie planuje takich inwestycji.

22. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Atlantis Spółka Europejska oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

• Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Atlantis SE za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Atlantis SE oraz jej wynik finansowy,

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Atlantis SE za pierwsze półrocze 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W świetle powyższego Zarząd Atlantis SE przedstawia z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności Atlantis SE za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 30.06.2019 r.

Prezes Zarządu Damian Patrowicz

_________________________

OŚWIADCZENIE O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Atlantis SE.

Zarząd Atlantis SE oświadcza, że w świetle przepisów obowiązujących Spółkę nie badano sprawozdania finansowego za okres pierwszego półrocza 2019roku.

Prezes Zarządu Damian Patrowicz

________________________

Prezes Zarządu Atlantis SE

Damian Patrowicz