Atlantis SE

Management Reports • Apr 24, 2018

Sprawozdanie Zarządu

ATLANTIS SE

wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

PŁOCK DNIA 24.04.2018r.

Sprawozdanie Zarządu ATLANTIS SE

sporządzone na podstawie art. 8 ust. 3 . Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 Października 2001r. w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)

Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728463, REGON 012246565, NIP 5220000743 (Dalej: Spółka), niniejszym na podstawie art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 Października 2001r. w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) (dalej: Rozporządzenie SE) w związku z opracowaniem Planu Przeniesienia statutowej siedziby Spółki z Polski (adres Płock ul. Padlewskiego 18C) do Estonii (adres Tallinn Narva mnt 5, 10117, Tallinn) z dnia 24.04.2018r., będącej konsekwencją wniosku akcjonariusza (dalej: Plan Przeniesienia) przedstawia sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników Spółki:

I. Aspekty prawne i ekonomiczne

a. Zagadnienia prawne

W wyniku procedury Przeniesienia Spółka zachowa ciągłość prawną oraz zachowa formę prawną Spółki Europejskiej, co oznacza, że Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Do funkcjonowania Spółki nadal będą miały zastosowanie dotychczasowe przepisy Rozporządzenia SE w zakresie nie uregulowanym w Rozporządzeniu SE zastosowanie do funkcjonowania Spółki będą miały przepisy prawa Estonii.

Zgodnie z treści Planu Przeniesienia zmianie ulegnie również Statut Spółki, w związku z czym Spółkę jej akcjonariuszy oraz jej organy będą obowiązywały nowe regulacje Statutowe.

W wyniku procedury Przeniesienia nie dojdzie do żadnych zmian w zakresie notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Regulacje prawne rynku kapitałowego dopuszczają notowanie akcji spółek posiadających siedziby w innych krajach Unii Europejskiej.

b. Zagadnienia ekonomiczne

Przeniesienie siedziby Spółki do Estonii pozwoli na większą synergię działalności gospodarczej Spółki oraz otworzy Spółce szerszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej.

W opinii Emitenta Estonia jest krajem który pozwala prowadzić działalność gospodarczą na szeroką skalę w sposób elastyczny w całej Unii Europejskiej z wykorzystaniem innowacyjnych rozwiązań przewidzianych przez prawo Estonii.

Dzięki przeniesieniu miejsca działalności do Estonii Spółka będzie mogła między innymi w pełni wykorzystywać nowoczesne formy zawierania umów na odległość, a sprawny aparat sądowy pozwoli na ewentualne ich skuteczne egzekwowanie.

II. Konsekwencje Przeniesienia

a. dla akcjonariuszy Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że Przeniesienie statutowej siedziby Spółki do Estonii w ocenie Zarządu nie wpłynie w istotny na sytuację akcjonariuszy Spółki.

Zarząd wyjaśnia, że przeniesienie statutowej siedziby Spółki wiązać się będzie ze zmianą statutu Spółki a ponadto Spółka będzie podlegała w zakresie nie uregulowanym w Rozporządzeniu SE przepisom prawa Estonii.

Zarząd wskazuje jednak że, zmiana statutowej siedziby Spółki nie wpłynie na ogólną liczbę akcji w spółce oraz ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto Zarząd informuje, że zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym w szczególności zgodnie z regulacjami prawa Estonii zamierza umożliwić akcjonariuszom branie udziału w Walnych Zgromadzeniach na odległość przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Zakres informacji które Emitent będzie przekazywał będzie zbliżony do zakresu dotychczasowego w szczególności ze względu na fakt, że uczestnictwo w akcji Emitenta w obrocie giełdowym na GPW S.A. w Warszawie będzie obligowało Spółkę do realizacji obowiązków informacyjnych zgodnie z postanowieniami Regulaminu GPW S.A. w Warszawie. Spółka w dalszym ciągu będzie podlegała regulacjom Rozporządzenia MAR (Market Abuse Regulation).

Ponadto Emitent w okresie minimalnie 5 lat od przeniesienia siedziby zamierza realizować obowiązki informacyjne albo w języku polskim jako języku głównym, albo w innym dopuszczalnym języku przez prawo estońskie z tłumaczeniem na język polski, przy czym zakres informacji które Emitent przekazuje Akcjonariuszom wymaganych przez prawo Estonii jest zbliżony do tego wymaganego przez prawo Polski.

Ponadto Zarząd w wyżej wymienionym okresie będzie akceptował wszelkie oświadczenia woli od akcjonariuszy w tym zawiadomienia w języku polskim, bez potrzeby ich tłumaczenia na język estoński.

Akcjonariusze spółki mają podobne uprawnienia i obowiązki do tych które posiadają akcjonariusze polskich spółek. Różnice które istnieją w prawie polskim oraz estońskim dotyczące uprawnień akcjonariuszy nie są istotne.

b. dla wierzycieli Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że w jego ocenie Przeniesienie nie będzie miało wpływu na sytuację wierzycieli. Procedura Przeniesienia bowiem nie będzie miała wpływu na treść wiążących Spółkę stosunków prawnych oraz na stan majątku Spółki.

c. dla pracowników Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że w jego ocenie Przeniesienie nie będzie miało wpływu na sytuację pracowników Spółki. Spółka w trakcie realizacji procesu przeniesienia zamierza utworzyć oddział, który w dalszym ciągu będzie prowadził dotychczasową działalność spółki oraz będzie w dalszym ciągu zatrudniał pracowników spółki. Zarząd Emitenta nie planuje zmniejszać stanu zatrudnienia w związku z przeniesieniem spółki do Estonii.

Anna Kajkowska Prezes Zarządu ATLANTIS SE

__________________________