Atlantis SE — Capital/Financing Update 2018

Dec 31, 2018

Zarząd ATLANTIS SE w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2018 z dnia 14.12.2018r. informuje, że w dniu 19.12.2018r. pomiędzy Emitentem oraz spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) zawarta została umowa przewłaszczenia nieruchomości Spółki celem zabezpieczenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r.

Emitent informuje, że dokonał przewłaszczenia na pożyczkodawcę spółkę ELKOP S.A. prawa własności nieruchomości gruntowych oraz posadowionego na tych nieruchomościach budynku biurowego o łącznej powierzchni 10.319,55 m2, położonych w Płocku. Przewłaszczenie nieruchomości stanowi zabezpieczenie roszczeń pożyczkodawcy ELKOP S.A. do kwoty 37.000.000,00 zł., Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez sprzedaż lub przejęcie własności nieruchomości zgodnie z ustaloną przez strony wartością 37.000.000,00 zł.

Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe.

Prezes Zarządu pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej pożyczkodawcy.

Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 60,14 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem pożyczkodawcy posiadającym 36,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy