ATLANTIS SE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2018 ROKU.

Tallinn , dnia 22-07-2019r

List Zarządu do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze!

Przedstawiam Państwu sprawozdanie z działalności Atlantis SE za rok 2018, jako wstęp do przedkładanego Państwu Sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Atlantis SE za rok2018. Rok 2018 był kolejnym rokiem wypełnionym działaniami zmierzającymi do osiągania celów jakie stanęły przed Zarządem, a jednocześnie były oczekiwaniami Akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniach. Wypełnienie wszelkich procedur w ramach których spółka zmieniła formę prawną ze spółki akcyjnej na spółkę europejską skutkowało między innymi rejestracją w dniu 2 stycznia 2019 roku zmiany siedziby spółki z Polski na Estonię. Żywię nadzieję, że wszelkie zmiany poczynione przez Zarząd przyniosą w konsekwencji stabilizację w Spółce .

Podjęte w poprzednich latach działania i ich efekty pozwalają mieć przekonanie, że rok 2018 jest kolejnym rokiem w którym, decyzja o zmianie strategii rozwoju dla Spółki, przyniosła wymierne efekty przekładające się dodatnio na wynik finansowy.

Chciałabym zapewnić Państwa, iż celem Zarządu było zidentyfikowanie większości ryzyk i związanych znimi kosztów grożących w efekcie podjętej działalności.

Niezależnie bowiem od oczywistych wyzwań stojących przed Spółką jakimi są rozwój ekonomiczny i osiąganie satysfakcjonującego akcjonariuszy zysku zdziałalności, intencją Zarządu jest aby prowadzona przez Spółkę działalność była stabilna, zgodna z obowiązującymi normami prawnymi i standardami korporacyjnymi.

W załączeniu Zarząd przekazuje również Państwu opinię biegłego rewidenta do sprawozdania finansowego za rok 2018.

Z wyrazami szacunku,

Damian Patrowicz Prezes Zarządu

Tallinn, dnia 22.07.2019 r. Publikacja dnia 22.07.2019r.

1.1. Ogólne informacje o emitencie.

Nazwa Emitenta:

Nazwa Emitenta: ATLANTIS SE (uprzednio ATLANTIS S.A.)

Siedziba: Narva mnt 5, 10117 Tallinn Estonia

Ariregister	14633855
Kapitał zakładowy opłacony:	2.750.000 EUR

W 2018 roku Spółka Atlantis S.A. zarejestrowana była w Sądzie Rejonowym dla m. st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033281,NIP 522-000-07-43, Regon 012246565. W dniu 19.04.2018 roku w wyniku połączenia Spółki Atlantis Spółka Akcyjna ze Spółką Atlantis 1 Polska Akciová společnostz siedzibą w Ostrawie Spółka Atlantis przyjęła formę prawną Spółki Europejskiej, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000728463. NIP 522-000-07-43 Regon 012246565 Siedziba spółki: Ul. Padlewskiego 18 lok C 09-400 Płock.

W dniu 02.01.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii stosownie do postanowień Planu przeniesienia zdnia 24.04.2018 roku numer: 4633855.

Przedmiotem działalności Spółki Według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie jest sektor działalności budowlanej, wytwórczej, handlowo-usługowej.

Przedmiotem działalności Spółki jest działalność gospodarcza, w zakresie:

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest –pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana zwyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.(PKD 64.99.Z)

Organy Spółki:

Rada Nadzorcza:

Wojciech Hetkowski
Małgorzata Patrowicz
Damian Patrowicz pełnił funkcję do dnia 15.01.2019 roku
Jacek Koralewski
Martyna Patrowicz

Zarząd:

Damian Patrowicz- Prezes Zarządu od 16.01.2019 roku-nadal Anna Kajkowska – Prezes Zarządu od 01.01.2018 roku do 11.01.2019roku

1.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 17 czerwca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania finansowego spółki za okres 2018 roku oraz 2019 roku. WZA postanowiło,o wyborze firmy Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919, Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, jako firmę audytorską, która przeprowadzibadanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 oraz 2019, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2018 oraz 2019.

Zarząd Atlantis SE potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz jego biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wydania bezstronnej niezależnej opinii, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami.

1.3. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelnościsporządzenia sprawozdania finansowego.

Zarząd ATLANTIS SE oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ATLANTIS SE oraz jej wynik finansowy oraz to, że sprawozdanie roczne Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Atlantis SE w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

1.4. Ważniejsze zdarzenia , w tym również inwestycje mające istotny wpływ na działalność Atlantis SE , które nastąpiły w 2018 roku.

Zarząd ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym poinformował, że w dniu 19.02.2018r. Spółka dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000290409)w liczbie4.427.000 sztuk, za cenę 0,38 zł każda akcja, tj. za łączną cenę 1.682.260,00 zł.Emitent informuje, że zbycie akcji spółki IQ Partners S.A. nastąpiło w ramach transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.Zarząd informuje, że zbyty przez Spółkę pakiet 4.427.000 akcji spółki IQ Partners stanowił 19,80 % udziału w kapitale zakładowym IQ Partners S.A. oraz uprawniał do oddania 4.427.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu IQ Partners S.A. co stanowi 19,80 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IQ Partners S.A.Emitent ponadto informuje, że Prezes Zarządu Emitenta Pani Anna Kajkowska oraz Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej spółki IQ Partners S.A. w Warszawie.Emitent podaje niniejszą informację do wiadomości publicznej, ze względu na wyżej wskazane powiązania osobowe oraz fakt, że zbyty przez Spółkę pakiet akcji spółki IQ Partners S.A. był pakietem znaczącym tej spółki.
Zarząd ATLANTIS SE (Emitent) z siedzibą w Płocku,niniejszym poinformował o dokonaniu w dniu 19.04.2018r. rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000033281, NIP 5220000743, REGON 012246565 ze spółką ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10982, numer identyfikacyjny 06503624. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca ATLANTIS S.A. działa w branży udzielania wysoko kwotowych pożyczek natomiast ATLANTIS 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ATLANTIS1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r. W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie

Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728463, REGON 380009280, nr NIP jeszcze nie został nadany.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ATLANTIS S.A. - http://www.atlantis-sa.pl oraz ATLANTIS1 Polska Akciová společnost - http://atlantise.eu a także raportem bieżącym ATLANTIS S.A. ESPI nr 42/2017 w dniu 30.11.2017r. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ATLANTIS S.A. spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost,zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE). Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3stycznia 2018r. uchwałą nr 9,podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 1/2018 w dniu 3 stycznia 2018r. Zarząd Emitenta informuje, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 2.750.000,00 EURO (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów). Emitent informuje, że wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r. w związku z czym Emitent w załączeniu do niniejszego raportu podaje pełną treść aktualnego Statutu Spółki. Emitent wyjaśnia również, że w związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2018 z dnia 02.03.2018r. niniejszym poinformował, że w dniu 03.09.2018 r. Spółka otrzymała środki pieniężne tytułem wcześniejszej spłaty udzielonych przez Spółkę pożyczek pieniężnych o których mowa w przywołanym wyżej raporcie bieżącym. Emitent informuje, że spółka Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu KRS 0000599979 dokonała na rzecz Emitenta wcześniejszejspłaty całości zaciągniętej w dniu 02.03.2018r. pożyczki w kwocie 10.000.000,00 zł oraz należnych Emitentowi odsetek. Emitent informuje, że na dzień spłaty pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką Kopanina Administracja Sp. z o.o. w Poznaniu KRS 0000599979 zachodzą powiązania osobowe i kapitałowe. Emitent wyjaśnia, że jedynym wspólnikiem spółki Kopania Administracja jest spółka IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, której Emitent jest wspólnikiem posiadającym udziały reprezentujące 43,30% udziału w kapitale zakładowym. Emitent informuje, że Prezesem Zarządu IFEA Sp. z o.o. w Płocku jest Pani Małgorzata Patrowicz pełniąca funkcję w Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto Emitent informuje, że spółka Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu KRS 0000456170 dokonała na rzecz Emitenta wcześniejszej częściowej spłaty zaciągniętej w dniu 02.03.2018r. pożyczki w kwocie 9.000.000,00 zł .Do spłaty pozostała kwota 1.000.000zl wraz z należnymi od umowy odsetkami. Emitent informuje, że na dzień częściowej spłaty pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu KRS 0000456170 zachodzą powiązania osobowe i kapitałowe. Komplementariuszem spółki Kopanina Administracja Sp. z o.o. Sp. K. (KRS0000456170) jest spółka Kopania Administracja Sp. z o.o. (KRS0000599979) natomiast komandytariuszem jest spółka IFEA Sp. z o.o., z którymi to podmiotami Emitent powiązania opisał powyżej w niniejszym raporcie.
Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących nr 51/2017 i 52/2017 z dnia 29.12.2017r. oraz raportu bieżącego nr 12/2018 z dnia 02.03.2018r. niniejszym poinformował, że w dniu 03.09.2018r. Spółka dokonała wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji serii A o wartości nominalnej 10.000.000,00 zł oraz części Obligacji serii B o wartości nominalnej 8.000.000,00 zł . Emitent informuje, iż pozostała Emitentowi do wykupu część obligacji serii B o wartości nominalnej 2.000.000,00zł. Wraz wcześniejszym wykupem Obligacji serii A i częściobligacji serii B Emitent dokonał uiszczenia należnych Obligatariuszom odsetek nadzień 03.09.2018r. Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii A obligacje te zostały przez Emitenta umorzone w całości , natomiast obligacje serii B zostały przez Emitenta umorzone w części podlegającej wykupowi. Ponadto Emitent informuje, że w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę Obligatariusz dokonał zwolnienia ustanowionych przez Emitenta zabezpieczeń, tj. zwrócony został wydany przez Emitenta weksel oraz złożono oświadczenie o zwolnieniu prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5. Środki na wykup Obligacji Emitenta pochodzą z otrzymanejprzez Emitenta wcześniejszej spłaty pożyczek o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2018 z dnia 03.09.2018r.

Zarząd ATLANTIS S.E. z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2018 zdnia 02.03.2018r. oraz 37/2018 z dnia 03.09.2018r niniejszym poinformował , że w dniu 04.09.2018 r. Spółka otrzymała środki pieniężne tytułem wcześniejszej spłaty udzielonej przez Spółkę pożyczki pieniężnej o której mowa w przywołanych wyżej raportach bieżących. Emitent informuje, że w dniu 04.09.2018r spółka Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu KRS 0000456170 dokonała na rzecz Emitenta wcześniejszej częściowej spłaty zaciągniętej w dniu 02.03.2018r. pożyczki w kwocie 1.000.000zl wraz z należnymi od umowy odsetkami, tym samym dokonując całkowitego rozliczenia zaciągniętej umowy pożyczki. Emitent informuje, że na dzień całkowitej spłaty pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu KRS 0000456170 zachodzą powiązania osobowe i kapitałowe. Komplementariuszem spółki Kopanina Administracja Sp. z o.o. Sp. K. (KRS0000456170) jest spółka Kopania Administracja Sp. z o.o. (KRS0000599979) natomiast komandytariuszem jest spółka IFEA Sp. zo.o., której Emitent jest wspólnikiem posiadającym udziały reprezentujące 43,30% udziału w kapitale zakładowym. Emitent informuje, że Prezesem Zarządu IFEA Sp. z o.o. w Płocku jest Pani Małgorzata Patrowicz pełniąca funkcję w Członka Rady NadzorczejEmitenta.
Zarząd ATLANTIS S.E. z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących nr 52/2017 zdnia 29.12.2017r. nr 12/2018 z dnia 02.03.2018r.oraz 38/2018 z dnia 03.09.2018r. niniejszym poinformował, że w dniu 04.09.2018r. Spółka dokonała wcześniejszego wykupu pozostałej części wyemitowanych przez Spółkę Obligacji serii B o wartości nominalnej 2.000.000,00zł. Wraz wcześniejszym wykupem Obligacji serii B Emitent dokonał uiszczenia pozostałej części należnych Obligatariuszom odsetek, na dzień 04.09.2018r. wszystkie wyemitowane Obligacje serii B zostały wykupione przez Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii B obligacje te zostały przez Emitenta umorzone w całości . Ponadto Emitent informuje, że w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii B wyemitowanych przez Spółkę Obligatariusz dokonał zwolnienia ustanowionych przez Emitenta zabezpieczeń, tj. zwrócony został wydany przez Emitenta weksel oraz złożono oświadczenie o zwolnieniu prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5. Środki na wykup Obligacji Emitenta pochodzą z otrzymanej przez Emitenta wcześniejszej spłaty pożyczek o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2018 z dnia 03.09.2018r. oraz 39/2018 z dnia 04.09.2018r.
Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 24.04.2018r. w sprawie Planu przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz w nawiązaniu do Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.05.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 28/2018 z dnia 18.06.2018r oraz 35/2018 z dnia 4.07.2018r niniejszym poinformował, że w dniu 28.09.2018r. Zarząd Spółki otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie z dnia 13.09.2018r. wydane na wniosek Emitenta stanowiące zaświadczenie w trybieart. 8 ust. 8 Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 z dnia 8 października 2001r.w sprawie statutu Spółki Europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) potwierdzające dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem statutowej siedziby do innego kraju Unii Europejskiej. Emitent informuje, że wydanie zaświadczenia przez Polski Sąd umożliwia podjęcie przez Spółkę procedur rejestracyjnych w Estonii celem wpisania spółki do estońskiego rejestru spółek handlowych (Ariregister). Wraz z zarejestrowaniem Spółki przez estoński odpowiednik Krajowego Rejestru Sądowego (Ariregister) dojdzie do przeniesienia siedziby Spółki do Estonii. Wobec powyższego Emitent informuje, że w najbliższym czasie skieruje wniosek o rejestrację Spółki w Estonii. Emitent informuje również, że stosownie do harmonogramu przeniesienia statutowej siedziby Spółki stanowiącego załącznik do Planu Przeniesienia złożenie wniosku o rejestrację Spółki w estońskim rejestrze spółek handlowych jest ostatnim krokiem niezbędnym do przeniesienia siedziby Spółki do Estonii.
Zarząd ATLANTIS SE w Płocku poinformował, że w dniu 14.12.2018r. zawarł jako pożyczkobiorca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 36.900.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 29.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie WIBOR 6M + 2,00 p.p. w skali roku. Zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki. Wypłata pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki.Spłata pożyczki przez Emitenta została w dniu 14.12.2018r.zabezpieczona poprzez wydanie na rzecz pożyczkodawcy weksla własnego opatrzonego deklaracją. Ponadto Emitent zobowiązał się w terminie 3 dni roboczych pod rygorem wypowiedzenia umowy pożyczki udzielić dodatkowego zabezpieczenia w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie prawa własności będących własnością Emitenta nieruchomości gruntowych oraz posadowionego na tych nieruchomościach budynku biurowego COTEX OFFICE CENTER o łącznej powierzchni 10.319,55 m2, położonych w Płocku.Przewłaszczenie na pożyczkodawcę nieruchomości stanowić będzie zabezpieczenie roszczeń pożyczkodawcy do kwoty 37.000.000,00 zł. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez sprzedaż lub przejęcie własności nieruchomości zgodnie z ustaloną przez strony wartością 37.000.000,00 zł. Emitent informuje, że zaciągnięta w dniu 14.12.2018r. pożyczka zostanie z

przeznaczona na rozwój działalności Emitenta w zakresie udzielania pożyczek gotówkowych. Emitent informuje, że w dniu 14.12.2018r.uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na zaciągnięcie pożyczki oraz udzielenie zabezpieczenia w formie przewłaszczenia nieruchomości. Ponadto Emitent informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 18.06.2018r. uchwałą nr 17 wyraziło zgodę na dokonanie przewłaszczenia nieruchomości. Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdnia 18.06.2018r. Emitent podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 28/2018 z dnia 18.06.2018r. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady NadzorczejEmitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej pożyczkodawcy. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ,Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 60,14 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem pożyczkodawcy posiadającym 36,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.

Zarząd ATLANTIS SE w Płocku poinformował, że w dniu 14.12.2018r. zawarł jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką IFEA Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000512607) jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 35.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 29.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie WIBOR 6M + 3,00 % w skali roku. Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki. Umowa została zawarta pod warunkiem należytegoustanowienia określonych Umową zabezpieczeń. Spłata pożyczki przez pożyczkobiorcę została zabezpieczona poprzez wydanie na rzecz Emitenta weksla własnego opatrzonego deklaracją. Ponadto tytułem zabezpieczenia terminowego zwrotu pożyczki zobowiązania pożyczkobiorcy zostały poręczone przez spółkę Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie. Emitent informuje, że poręczyciel spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 60,14 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Prezes Zarządu poręczyciela Patro Invest OÜ jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Wobec ustanowienia umówionych zabezpieczeń w dniu 14.12.2018r. Emitent dokonał wypłaty pożyczki, która nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Emitent informuje, że w dniu 14.12.2018r. uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na udzielenie pożyczki. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu pożyczkobiorcy pełni jednocześnie funkcję Członka Rady NadzorczejEmitenta, ponadto Emitent jest wspólnikiem pożyczkobiorcy posiadającym 43,30 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Zarząd ATLANTIS SE w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2018 zdnia 14.12.2018r. poinformował, że w dniu 19.12.2018r. pomiędzy Emitentem oraz spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) zawarta została umowa przewłaszczenia nieruchomości Spółki celem zabezpieczenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. Emitent informuje, że dokonał przewłaszczenia na pożyczkodawcę spółkę ELKOP S.A. prawa własności nieruchomości gruntowych oraz posadowionego na tych nieruchomościach budynku biurowego położonych w Płocku. Przewłaszczenie nieruchomości stanowi zabezpieczenie roszczeń pożyczkodawcy ELKOP S.A. do kwoty 37.000.000,00 zł., Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających zUmowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez sprzedaż lub przejęcie własności nieruchomości zgodnie z ustaloną przez strony wartością 37.000.000,00 zł. Emitent ponadto informuje,że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej pożyczkodawcy. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 60,14 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem pożyczkodawcy posiadającym 36,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy
Zarząd ATLANTIS SE w Płocku poinformował, że związku z trwającą procedurą przeniesienia statutowej siedziby Spółki oraz w nawiązaniu do uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 19.11.2018r. niniejszym informuje, że w dniu 19.12.2018r Pełnomocnik Emitenta złożył stosowną dokumentację w Kancelarii Notarialnej w Tallinnie , celem rejestracji spółki we właściwym rejestrze prawa Estonii (Ariregister) a tym samym o rejestrację zmiany Statutu Spółki i statutowej siedziby Spółki. Emitent mając na uwadze złożoność procedury rejestracyjnej , z chwilą dokonania weryfikacji poprawności przedmiotowego wniosku rejestracyjnego, wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z wnioskiem o zawieszenie notowań Emitenta na okres od 3 do 5 dni sesyjnych , niezbędnych do realizacji zmiany kodu ISIN akcji Emitenta.
Zarząd ATLANTIS SE w Płocku w nawiązaniu do Raportu bieżącego Nr 56/2018 z dnia 14.12.2018r, poinformował ,że Emitent zwarł jako pożyczkodawca w dniu 14.12.2018r umowę pożyczki pieniężnej ze

spółką IFEA Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000512607)jako pożyczkobiorcą. W dniu 31.12.2018roku Emitent zawarł Aneks do Umowy pożyczki wskazujący nowy termin spłaty pożyczki przez Pożyczkobiorcę .Strony wydłużyły termin spłaty pożyczki do dnia 30.06.2019 roku pozostawiając jednocześnie pozostałe warunki umowy pożyczki z dnia 14.12.2018roku bez zmian.Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. jest pożyczka pieniężna w kwocie 35.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 29.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie WIBOR 6M + 3,00 % w skali roku.Odsetki naliczane będą w okresach miesięcznych, zapłata odsetek nastąpi jednorazowo na koniec trwania okresu pożyczki. Umowa została zawarta pod warunkiem należytegoustanowienia określonych Umową zabezpieczeń. Spłata pożyczki przez pożyczkobiorcę została zabezpieczona poprzez wydanie na rzecz Emitenta weksla własnego opatrzonego deklaracją.Ponadto tytułem zabezpieczenia terminowego zwrotu pożyczki zobowiązania pożyczkobiorcy zostały poręczone przez spółkę Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu pożyczkobiorcy pełni jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto Emitent jest wspólnikiem pożyczkobiorcy posiadającym 43,30 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Emitent informuje, że poręczyciel spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 60,14 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Prezes Zarządu poręczyciela Patro Invest OÜ jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

Zarząd ATLANTIS SE w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2018 zdnia 14.12.2018r. poinformował, że w dniu 19.12.2018r. pomiędzy Emitentem oraz spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) zawarta została umowa przewłaszczenia nieruchomości Spółki celem zabezpieczenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. Emitent informuje, że dokonał przewłaszczenia na pożyczkodawcę spółkę ELKOP S.A. prawa własności nieruchomości gruntowych oraz posadowionego na tych nieruchomościach budynku biurowego o łącznej powierzchni 10.319,55 m2, położonych w Płocku. Przewłaszczenie nieruchomości stanowi zabezpieczenie roszczeń pożyczkodawcy ELKOP S.A. do kwoty 37.000.000,00 zł., Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje,że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez sprzedaż lub przejęcie własności nieruchomości zgodnie zustaloną przez strony wartością 37.000.000,00 zł. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady NadzorczejEmitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej pożyczkodawcy. Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 60,14 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem pożyczkodawcy posiadającym 36,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy
Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2018 oraz 58/2018 w sprawie zawarcia przez Emitenta jako pożyczkobiorcę Umowy pożyczki ze spółką ELKOP S.A. w Płocku (KRS 0000176582) jako pożyczkodawcą, oraz zawarcia Umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 19.12.2018r., poinformował, że mimo upływu określonego na dzień 29.12.2018r. terminu, nie dokonał terminowej spłaty zadłużenia wynikającego z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r.Emitent informuje, że brak spłaty zaciągniętej pożyczki w terminie nie wynika z sytuacji finansowej ani z braku płynności Emitenta. Zarząd ATLANTIS SE wyjaśnia, że kondycja finansowa Spółki jest dobra co potwierdzają publikowane przez Emitenta raporty okresowe a Emitent utrzymuje niezbędny poziom płynności. Emitent wyjaśnia jednocześnie, że spółka udzieliła zabezpieczenia roszczeń pożyczkodawcy wynikających z umowy pożyczki z dnia 14.12.2019r. dokonując przewłaszczenia na pożyczkodawcę będących jej własnością nieruchomości gruntowych oraz posadowionego na tych nieruchomościach budynku biurowego o łącznej powierzchni 10.319,55 m2, położonych w Płocku o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 58/2018 z dnia 19.12.2018r.Emitent informuje, że postanowił przeznaczyć aktywa Spółki jakimi są nieruchomości zabezpieczające spłatę zobowiązań wynikających umowy pożyczki z dnia 14.12.2019r. na zaspokojenie wszelkich roszczeń pożyczkodawcy wyczerpując je w całości.Emitent ponadto informuje, że w dniu 31.12.2018r. otrzymał oświadczenie ELKOP S.A. w sprawie przejęcia prawa własności nieruchomości przewłaszczonych na ELKOP S.A. na zabezpieczenie roszczeń tej spółki wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r.Na mocy umowy przewłaszczenia z dni 19.12.2918r. ELKOP S.A. było uprawnione do przejęcia prawa własności nieruchomości Spółki w przypadku gdyby Emitent nie spełnił swoich zobowiązań wynikających z zaciągniętych umów pożyczek w ustalonych terminach. Na skutek złożonego przez ELKOP S.A. w Płocku w dniu 31.12.2018r. oświadczenia o przejęciu własności nieruchomości doszło do zaspokojenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. oraz definitywnego przeniesienia własności nieruchomości na spółkę ELKOP S.A.Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a pożyczkodawcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu pożyczkodawcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto czworo członków Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie pełni funkcję w Radzie Nadzorczej pożyczkodawcy.Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 60,14 %

udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem pożyczkodawcy posiadającym 36,10 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pożyczkobiorcy.

1.5. Inne ważniejsze zdarzenia , które miały istotny wpływ na działalność ATLANTIS SE, które nastąpiły w 2018 roku, osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty , a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki w najbliższym roku obrotowym jak i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Spółka Atlantis SE jest na nie narażona.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem.W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta iosiągane przez niego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami znajdującymi się w portfelu Emitenta.

Mając na uwadze zawartość portfela Emitenta ,na który składają się głównie akcje spółek publicznych notowanych na GPW, w przypadku zawieszenia obrotu tymi akcjami, istnieje ryzyko znacznego obniżenia wyceny portfela Spółki.

Ryzyko zmienności zdolności obsługi długu przez pożyczkobiorcę

Z uwagi na szereg czynników wpływających na sytuację finansową pożyczkobiorcy mogących w negatywny sposób wpłynąć na zdolność regulowania zobowiązań w tym wynikających z zawartej Umowy pożyczki ze spółką Atlantis SE, istnieje ryzyko zmienności zdolności obsługi długu przez pożyczkobiorcę.

Ryzyko zmienności przychodów uzyskiwanych przez Spółkę z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Z uwagi na ryzyka gospodarcze jakim podlegają podmioty korzystające z finansowania w postaci udzielonych przez Spółkę Atlantis SE pożyczek gotówkowych istnieje ryzyko związane ze zmiennością przychodów uzyskiwanych przez Atlantis SE z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka jest pozyskiwanie środków finansowych na jej działalność.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka są należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółceoraz nadzór nad ich przestrzeganiem.

Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

Ryzyko stopy procentowej.

Narażenie na ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, głównie kredytów i pożyczek, oprocentowanych według zmiennych stóp procentowych. Spółka pozyskuje środki na finansowanie działalności głównie w formie pożyczek o stałej stopie procentowej.

Spółka lokuje ponadto wolne środkipieniężne w krótkoterminowe depozyty o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku.

Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi.

Udzielając pożyczek gotówkowych, Spółka pobiera w każdej umowie zabezpieczenia ich zwrotu. Są to zabezpieczenia w postaci wpisów na hipoteki , przewłaszczeń na zabezpieczenie , deklaracji wekslowych lub weksli , oświadczeń z art.777 K.P.C Poprzez udzielanie coraz wyższych pożyczek Spółka stale zwiększa poziom zabezpieczeń finansowych, ewidencjonowanych jako zobowiązania pozabilansowe.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta.

Spółka monitoruje na bieżąco należności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące ztytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach ztytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach.

Celem prowadzonej przez Spółkę polityki kredytowej jest utrzymanie wskaźników płynności finansowej na bezpiecznym wysokim poziomie, terminowa regulacja zobowiązań wobec dostawców oraz minimalizacja kosztów związanych z obsługą zobowiązań bankowych. Minimalizacji wykorzystania kredytów bankowych i związanych z tym kosztów finansowych służy także polityka zarządzania zobowiązaniami i należnościami wobec dostawców i odbiorców. Celem jej jest takie uzgodnienie terminów wzajemnych płatności, aby przestrzegając tej zasady terminowo realizować zobowiązania własne.

Ryzyko płynności.

Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie ze źródeł finansowania takich jak pożyczka, kredyt w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego .

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami pożyczek . Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów –płatności rat odsetkowych i odsetkowo-kapitałowych ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy te należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Emitent jak każdy podmiot gospodarczy będący w jego portfelu prowadzi działalność na konkurencyjnych rynkach. Działają na nim podmioty istniejące od wielu latoraz pojawiają się wciąż nowe firmy. Duża konkurencja powoduje, że osiągane marże mogą mieć tendencje spadkowe, co może niekorzystnie wpłynąć na rentowność spółek z portfela Emitenta, a w konsekwencji negatywnie na ich wycenę i tym samym konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych.

W Spółce istnieje wiele typów ryzyka, które zależą od czynników które je powodują.Można je pogrupować na dwa podstawowe rodzaje:

Ryzyko systematyczne (rynkowe)

odnosi się do czynników,które wywierają wpływ na osoby lub firmy, ale są od nich niezależne tj. nie mogą być kontrolowane (nawet częściowo) przez żaden pojedynczy podmiot. Związane jest ono z siłami przyrody oraz wynika z warunków ekonomicznych danego rynku i rynku globalnego. Źródłami ryzyka systematycznego mogą być np.: zmiany stopy procentowej, zmiany inflacji, zmiany prawa podatkowego, czy też zmiany sytuacji polityczno-ekonomicznej.

Ryzyko specyficzne

związane jest z przyszłymi zdarzeniami, które można częściowo kontrolować albo przewidywać. Jako źródła ryzyka specyficznego należy wymienić: zarządzanie firmą, konkurencja, dostępność surowców, płynność, bankructwo firmy czy też poziom dźwigni finansowej oraz poziom dźwigni operacyjnej.

Ryzyko gospodarcze

łączy się na przykład z możliwym zmniejszeniem zbytu, wzrostem konkurencji, oznacza możliwość osiągnięcia gorszych wyników od zamierzonych lub poniesienia nieprzewidzianych strat przy założeniu, że cały majątek firmy byłby sfinansowany wyłącznie jej własnymi kapitałami.

Ryzyko finansowe

występuje w razie częściowego pokrycia majątku obcymi kapitałami (zobowiązaniami) i łączy się z określonym uzależnieniem firmy od jej kredytodawców. Wówczas pojawia się problem terminowego regulowania zobowiązań oraz potrzeba synchronizowania w czasie wpływów pieniężnych z wydatkami, nasilająca się w miarę wzrostu zadłużenia. Wtedy także ujawnia się zależność możliwości kontynuowania oraz rozwoju działalności firmy od chęci wierzycieli do udzielenia jej kredytów oraz do ich refinansowania.

Ryzyko niewypłacalności

tj. utraty płynności finansowej, czyli zdolności do terminowego regulowania przez firmę zobowiązań. Objawia się ono w rozkojarzeniu terminów wpływów gotówki i zapadających terminów płatności na rzecz wierzycieli. Ryzyko utraty płynności finansowej, oznaczające także zdolności do uzyskiwania kredytów i pożyczek, występuje nie tylko w przypadku powstawania strat. Może pojawić się także w przedsiębiorstwach osiągających wysokie zyski, jeżeli naruszona zostanie równowaga między terminami wpływu gotówki i koniecznymi wydatkami na pokrycie

zobowiązań (np. wskutek nadmiernego zaangażowania się w nowe inwestycje bez uprzedniego zabezpieczenia pewnych źródeł ich sfinansowania).

Ryzyko handlowe (wypłacalności)

ryzyko wynikające bezpośrednio z prowadzonej działalności handlowej. Składa się na nie: a) ryzyko płynności - konieczność dopasowania terminów zapadalności aktywów i pasywów, b) ryzyko kredytowe - związane z niewywiązywaniem się kontrahentów z zobowiązań wobec przedsiębiorstwa.

Ryzyko decyzji menadżerów

Bieżące
obejmują horyzont czasowy nieprzekraczający jednego roku.
zmierzają one do uzyskiwania jak najlepszych efektów przy istniejącym profilu działalności inieulegających większym zmianom zasobach kapitałowych firmy.
dotyczą przeważnie spraw i problemów powtarzających się (np. refinansowania kredytów krótkoterminowych i ich spłat czy polityki kredytowania).
Strategiczne
polegają przede wszystkim na podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, wywołujących długookresowe skutki finansowe oraz kosztownych często prac badawczych. Pomiędzy decyzjami bieżącymi i strategicznymi zachodzą wzajemnie powiązania. Dopiero ich zharmonizowane podejmowanie umożliwia uzyskiwanie optymalnych efektów ekonomicznych. Podejmowanie przez menadżera decyzji finansowych sprowadza się do dokonywania ciągłych wyborów między istniejącymi możliwościami przy stosowaniu kryteriów, ułatwiających najbardziej

satysfakcjonujący w danych warunkach wybór. Wymaga to m.in. stosowania odpowiednich narzędzi ekonomicznych, a zwłaszcza: o Analizy sytuacji finansowej firmy, umożliwiającej ocenę zgodności przebiegu operacji finansowych w stosunku do założeń, a także stanowiącej punkt wyjściowy dla podejmowania decyzji przyszłościowych. Planowania finansowego, które powinno być narzędziem świadomego, z góry zaprogramowanego, sterowania procesami pieniężnymi. Zewnętrzne uwarunkowania decyzji finansowych

Niezwykle istotna jest, zwłaszcza przy podejmowaniu decyzji strategicznych, znajomość uwarunkowań zewnętrznych, jakie będą towarzyszyły działalności firmy w przyszłości. Umożliwia to pełne wykorzystanie szans wzrostu efektywności w razie pojawienia się korzystniejszych uwarunkowań zewnętrznych oraz podejmowanie działań niezbędnych w celu uniknięcia lub ograniczenia strat, jakie mogą powstać w przypadku pogorszenia się tych uwarunkowań.

Na szczególną uwagę zasługują:

– koniunktura gospodarcza,

– inflacja,

– polityka fiskalna i monetarna państwa,

– polityka kursu walutowego.

Koniunktura gospodarcza – w okresie ożywienia i rozkwitu koniunktury większość firm może liczyć na znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży i zysków.Usprawiedliwia to, a nawet stwarza konieczność bardziej ekspansywnej polityki finansowej firmy, polegającej m.in. na śmielszym wykorzystywaniu kredytów na cele obrotowe oraz inwestycyjne. Jednak z chwilą pojawienia się oznak szczytowego wzrostu gospodarczego, jeśli spodziewane są lub zaczynają występować oznaki spadku popytu, powstaje potrzeba ostrożnej polityki finansowej, uwzględniającej możliwość zmniejszenia przychodów i zysków. Rysuje się wówczas konieczność odłożenia na korzystniejszy okres nowych inwestycji rozwojowych oraz podejmowania działań zapobiegających zamrożeniu środków pieniężnych w nadmiernych zapasach wyrobów i towarów. Trzeba także bardziej wnikliwie badać zdolność płatniczą odbiorców, dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności. Niezbędne jest również ostrożniejsze zaciąganie krótkoterminowych kredytów, jeżeli brak jest dostatecznej pewności ich refinansowania. Wahania koniunkturalne wywierają niejednakowy wpływ na różne branże gospodarki. Są one mniej ostro odczuwalne w firmach trudniących się sprzedażą produktów itowarów codziennego użytku. Natomiast silniej wpływają na działalność firm specjalizujących się w produkcji i sprzedaży dóbr trwałego użytku oraz inwestycyjnych. W celu ograniczenia ryzyka jakie może spowodować kolejne załamanie cyklu koniunkturalnego, długookresowa strategia finansowa powinna uwzględniać możliwość utrzymywania płynności finansowej.

Inflacja – powoduje erozję siły nabywczej pieniądza, znajdująca odbicie we wzroście ogólnego poziomu cen.

Wysoki poziom inflacji rodzi szereg istotnych problemów, a zwłaszcza wpływa na znaczny poziom nominalnych odsetek od pożyczek i kredytów, zagraża deprecjacji realnej wartości kapitałów własnych firmy, jej należności i zasobów pieniężnych. Warunkiem podejmowania prawidłowych decyzji finansowych zwłaszcza w przypadku wysokiej inflacji jest dysponowanie dostatecznie wiarygodną prognozą przyszłych zmian ogólnego poziomu cen, przynajmniej w perspektywie kilkunastu najbliższych miesięcy.

Polityka fiskalna - wywiera decydujący wpływ na sytuację finansową firmy, przede wszystkim za pośrednictwem systemu podatkowego, który przejmuje z reguły znaczną cześć przychodów osiąganych przez przedsiębiorstwo. Istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji finansowych ma zatem znajomość systemu podatkowego, a także tendencji zmian w tej dziedzinie.

Polityka monetarna – głównym jej celem jest regulowanie podaży pieniądza w sposób umożliwiający stabilizacje jego siły nabywczej, ale pozwalający jednocześnie na wspieranie rozwoju kraju, a przynajmniej niepowodujący zahamowania koniunktury gospodarczej. Z punktu widzenia przedsiębiorstwa najistotniejsze znaczenie mają decyzje banku centralnego, które stanowią podstawę dla kreowania stopy procentowej od kredytów.

Ryzyko posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego .

W portfelu Emitenta znajdują się instrumenty finansowe rynku niepublicznego charakteryzujące się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m.in.udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, obligacje zamienne na akcje, Inwestowanie na rynku niepublicznym polega nazawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między emitentem a inwestorami lub tylko pomiędzy inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się niską płynnością i są mało dostępne szczególnie dla indywidualnych inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Do najważniejszych ryzyk jakim podlegają te instrumenty to:

Ryzyko płynności

Polega na niemożliwości sprzedaży w krótkim okresie instrumentów rynku niepublicznego po cenach odzwierciedlających ich realną wartość. Istnieje także prawdopodobieństwo niemożliwości dokonania sprzedaży walorów w określonym czasie. Ryzyko związane jest z utrudnioną dostępnością instrumentów rynku niepublicznego oraz ograniczoną ilością inwestorów.

Ryzyko upadłości i niewypłacalności

Istnieje możliwość zainwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji zarządu mogą ogłosić upadek. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków.

1.6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego.

Spółka nie prowadzi takich badań.

1.7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.

Na dzień 31-12-2018 roku Spółka zaniechała prowadzenia działalności w zakresie wynajmu nieruchomości odnotowując stratę z działalności zaniechanej i kontynuowanej w wysokości 2.921 tys. EUR oraz stratę z działalności kontynuowanej wynikającą min. z przeszacowania wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. do wartości godziwej.

1.8. Informacje o podstawowych produktach towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług ( jeżeli są istotne) , albo ich grup w sprzedaży ogółem , a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Spółka Atlantis SE w 2018 roku uzyskiwała przychody między innymi z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek gotówkowych, oraz z tytułu wynajmu nieruchomości zlokalizowanej w Płocku przy ul. Marsz. J. Piłsudskiego 35.

1.9. Informacje o rynkach zbytu , w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji w towary i usługi ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem –nazwy dostawcy lub odbiorcy jego udziały w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółką .

Informacje o wiodących klientach.

W okresie 01.01.2018-31.12.2018 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:

Klient nr 1 23,14% z łącznych przychodów
Klient nr 2 23,14% z łącznych przychodów
Klient nr 3 18,96% z łącznych przychodów
Klient nr 3 10,73% z łącznych przychodów
1.10. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi wykazanymi w raporcie rocznym a opublikowanymi wcześniej prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

1.11. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W dniu 19.12.2018r. pomiędzy Emitentem oraz spółką ELKOP S.A. w Płocku zawarta została umowa przewłaszczenia nieruchomości Spółki celem zabezpieczenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających zUmowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. Emitent dokonał przewłaszczenia na pożyczkodawcę spółkę ELKOP S.A. prawa własności nieruchomości gruntowych oraz posadowionego na tych nieruchomościach budynku biurowego o łącznej powierzchni 10.319,55 m2, położonych w Płocku. Przewłaszczenie nieruchomości stanowi zabezpieczenie roszczeń pożyczkodawcy ELKOP S.A. do kwoty 37.000.000,00 zł., Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie przewiduje, że w razie uchybienia przez Emitenta terminom spłaty pożyczki i odsetek wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. pożyczkodawca będzie uprawniony do zaspokojenia się poprzez sprzedaż lub przejęcie własności nieruchomości zgodnie z ustaloną przez strony wartością 37.000.000,00 zł.

a Spółki jakimisą nieruchomości zabezpieczające spłatę zobowiązań wynikających umowy pożyczki z dnia 14.12.2019r. na zaspokojenie wszelkich roszczeń pożyczkodawcy wyczerpując je w całości. W dniu 31.12.2018r.Emitent otrzymał oświadczenie ELKOP S.A. w sprawie przejęcia prawa własności nieruchomości przewłaszczonych na ELKOP S.A. na zabezpieczenie roszczeń tej spółki wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. Na mocy umowy przewłaszczenia z dni 19.12.2918r. ELKOP S.A. było uprawnione do przejęcia prawa własności nieruchomości Spółki w przypadku gdyby Emitent nie spełnił swoich zobowiązań wynikających z zaciągniętych umów pożyczek w ustalonych terminach. Na skutek złożonego przez ELKOP S.A. w Płocku w dniu 31.12.2018r. oświadczenia o przejęciu własności nieruchomości doszło do zaspokojenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. oraz definitywnego przeniesienia własności nieruchomości na spółkę ELKOP S.A.

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe jest wycena portfela inwestycji w papiery wartościowe przez spółkę Atlantis SE .Inwestycje te poczynione zostały w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych , jednakże z uwagi na dużą dynamikę zmienności kursu akcji , wycena może być niższa od oczekiwanej wartości . Wpływ na wyniki finansowe mają udziały w spółce niepublicznej IFEA SP.Z O.O., których

wartość obejmowana jest odpisem aktualizującym. Zarząd na bieżąco analizuje w oparciu o ogólnodostępne dane rynkowe konieczność dokonania aktualizacji wyceny inwestycji lub konieczność rozpoznania dokonania ewentualnego odpisu kierując się zasadą ostrożności w wycenie aktywów.

Kolejnym istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe będzie realizacja postanowień Umowy pożyczki zawartej w dniu 14.12.2018roku ze spółką IFEA sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Wartość udzielonej pożyczki wynosi 35 083 tys. zł. Wysokość oprocentowania wynosi WIBOR6M+3%. Termin zwrotu pożyczki ustalono na dzień 29.12.2018r.W dniu 31.12.2018roku Emitent zawarł Aneks do Umowy pożyczki wskazujący nowy termin spłaty pożyczki przez Pożyczkobiorcę .Strony wydłużyły termin spłaty pożyczki do dnia 30.06.2019roku pozostawiając jednocześnie pozostałe warunki umowy pożyczki z dnia 14.12.2018roku bez zmian.W dniu 21.06.2019roku Emitent zawarł ze spółką Ifea Sp.z o.o. Aneks Nr 2 zmieniający termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami ustalając nowy termin na 31.12.2019r.

1.12. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie.

Czynniki powyższe nie wystąpiły w Spółce.

1.13. Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Na dzień bilansowy Spółka posiadała następujące segmenty operacyjne:

Działalność finansowa
Wynajem
Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane

W bieżącym okresie zaniechano prowadzenia działalności w zakresie najmu. Omawiane zaniechanie działalności jest opisane szczegółowo w nocie 33. Zarząd nie zidentyfikował segmentów operacyjnych w Spółce.

Informacje geograficzne.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

za 2018 rok

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ w tys. EUR	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
PŁOCK	83	0
Razem dla działalności finansowej	83	0
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI POZOSTAŁEJ w tys. EUR	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
PŁOCK	57	0
Razem dla działalności pozostałej	57	0

za 2017 rok

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ w tys. EUR	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
PŁOCK	85	0
Razem dla działalności finansowej	85	0

Informacje o wiodących klientach.

W okresie 01.01.2018-31.12.2018 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:

Klient nr 1 23,14% z łącznych przychodów
Klient nr 2 23,14% z łącznych przychodów
Klient nr 3 18,96% z łącznych przychodów
Klient nr 3 10,73% z łącznych przychodów

W okresie 01.01.2017-31.12.2017 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:

Klient nr 1 27,28% z łącznych przychodów
Klient nr 2 21,44% z łącznych przychodów
Klient nr 3 10,22% z łącznych przychodów
Klient nr 3 10,06% z łącznych przychodów

Wyniki finansowe działalności zaniechanej przedstawiają się w sposób następujący:

Mimo upływu określonego na dzień 29.12.2018r. terminu Emitent nie dokonał terminowej spłaty zadłużenia wynikającego z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. Emitent informuje, że postanowił przeznaczyć aktywa Spółki jakimi są nieruchomości zabezpieczające spłatę zobowiązań wynikających umowy pożyczki z dnia 14.12.2019r. na zaspokojenie wszelkich roszczeń pożyczkodawcy wyczerpując je w całości. W dniu 31.12.2018r.Emitent otrzymał oświadczenie ELKOP S.A. w sprawie przejęcia prawa własności nieruchomości przewłaszczonych na ELKOP S.A. na zabezpieczenie roszczeń tej spółki wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. Na mocy umowy przewłaszczenia z dni 19.12.2918r. ELKOP S.A. było uprawnione do przejęcia prawa własności nieruchomości Spółki w przypadku gdyby Emitent nie spełnił swoich zobowiązań wynikających z zaciągniętych umów pożyczek w ustalonych terminach. Na skutek złożonego przez ELKOP S.A. w Płocku w dniu 31.12.2018r.oświadczenia o przejęciu własności nieruchomości doszło do zaspokojenia roszczeń ELKOP S.A. wynikających z Umowy pożyczki z dnia 14.12.2018r. oraz definitywnego przeniesienia własności nieruchomości na spółkę ELKOP S.A.

W tys. EUR	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów materiałów	466	291
Pozostałe przychody operacyjne	6	1 047
Koszty działalności ogółem	-358	-269
Pozostałe koszty operacyjne	-325	0
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	-211	1 069
Zysk/strata ze zbycia działalności	-2 727	0
Wynik netto przypisany działalności zaniechanej	-2 938	1 069

1.14. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu a mogące w znacznysposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd nie posiada wiedzy w temacie innych zdarzeń mogących wpłynąć na przyszłe wyniki, które nie zostały ujęte w niniejszym sprawozdaniu.

Zarząd spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 02.01.2019r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Emitenta do Estonii stosownie do postanowień Planu przeniesienia z dnia 24.04.2018r. opublikowanego raportem

bieżącym nr 19/2018z dnia 24.04.2018r., 35/2018 z dnia 04.07.2018r., 36/2018 z dnia 17.07.2018r. oraz 41/2018 z dnia 28.09.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 35/2018 z dnia 04.07.2018r. oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19.11.2018r. opublikowanych raportem bieżącym nr 48/2018 z dnia 19.11.2018r. Wobec powyższego Emitent informuje, że aktualną siedzibą Spółki jest Tallinn, Estonia. Adres siedziby Spółki to: Narva mnt 5, 10117, Tallinn, Estonia. Adres strony internetowej pozostaje bez zmian, e-mail: [email protected], http://www.atlantis-sa.pl/ Wobec powyższego Emitent również informuje, że adres do doręczeń Spółki to adres siedziby tj. Narva mnt 5, 10117, Tallinn, Estonia. Jednocześnie wraz z rejestracją zmiany statutowej siedziby Spółki, właściwy rejestr prawa Estonii dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.

Zarząd Spółki Atlantis SE z siedzibą w Tallinnie, poinformował iż dniu 03.01.2019 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A na wniosek Emitenta podjął Uchwałę Nr 1/2019 zdnia 3.01.2019roku w sprawie zawieszenia obrotu akcjami Emitenta do dnia 9.01.2019roku włącznie, celem przeprowadzenia niezbędnych procedur rejestracyjnych w zakresie zmiany kodu ISIN akcji spółki rejestrowanych w KDPW.
Zarząd spółki Atlantis SE. z siedzibą w Tallinnie niniejszym poinformował, że w dniu 11.01.2019r ze skutkiem na koniec dnia 11.01.2019r złożyła rezygnację z przyczyn osobistych z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pani Anna Kajkowska.
Emitent ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie _"Spółka"_ poinformowała, iż w dniu 15 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała pisemną rezygnację Pana Damiana Patrowicz z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 15 stycznia2019 roku. Powód rezygnacji nie został wskazany.
ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie niniejszym poinformował, że w dniu 16.01.2019r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru Pana Damiana Patrowicz do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na 3 letnią kadencję. Emitent przekazał notę biograficzną Pana Damiana Patrowicz.

Damian Patrowicz posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2008 roku związany z publicznym rynkiem kapitałowym. Zasiadał w organach nadzoru spółek notowanych na GPW w Warszawie, jak również notowanych na NewConnect. Obecnie pełni funkcje Prezesa Zarządu spółek europejskich: FON SE oraz Investment Friends Capital SE notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a także Komplementariusza dla Spółek: Nova Gielda UÜ i Damar Patro UÜ oraz funkcję Członka Zarządu dla Spółki: Patro Invest OÜ. Ponadto Pan Damian pełni funkcję Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: ELKOP S.A., Damf Inwestycje S.A., Iferia S.A. oraz Wiceprezesa Zarządu w Stowarzyszeniu Inwestorów Giełdowych. Spółki w których Pan Damian zasiada w organach nadzorujących lub zarządzających są pod stałym nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce lub Finantsinspektsioon w Estonii. Pan Damian jest aktywnie związany z rynkiem finansowym oraz posiada duże doświadczenie z obszaru nieruchomości komercyjnych i udzielania wysoko kwotowych pożyczek pieniężnych. Pan Damian Patrowicz nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie,niniejszym poinformował, że w związku z faktem, że rejestracja zmiany statutowej siedziby Spółki nastąpiła z dniem 02.01.2019r. Emitent będzie publikował raport roczny za rok 2018 zgodnie z zasadami księgowo rachunkowymi obowiązującymi Spółkę w roku 2018r. tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz w oparciu o zapisy rachunkowe dokonane zgodnie z prawem polskim.
- Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinn Estonia, niniejszym poinformował, że w związku z prowadzonymi przez Spółkę pracami nad raportem za 2018 rok, którego publikacja przewidziana została na dzień 30.04.2019r., Zarząd Emitenta w dniu 05.03.2019r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.12.2018r. wyceny aktualizującej wartość aktywów finansowych Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 5.770 tys.zł objęte zostały aktywa:- udziały spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent informuje, że na dzień 31.12.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 12.529 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 43,33% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 12.529 głosów stanowiących 43,33% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Emitent informuje, że podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmiany wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę w wysokości 5.770 tys. zł.W konsekwencji opisanej powyżej wyceny wartości aktywów kapitał zaktualizacji wyceny Emitenta zostanie obciążony kwotą 5.770 tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość 12.529 udziałów IFEA Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym Emitenta na 30.09.2018 roku to 18.685 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na 31.12.2018 r to 12.915 tys. zł. Podstawą dokonania odpisów było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych i testów w tym w oparciu o pozyskane dane finansowe .
Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie, niniejszym poinformował, że w dniu 29.03.2019r. rozwiązana została Umowa o przeprowadzenie badania sprawozdań Spółki za rok 2018 i 2019 oraz przegląd

sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz pierwsze półrocze 2019 roku zawarta przez Emitenta z Firmą Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, która to spółka została utworzona w 1990 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy pod nr0000145852.Rozwiązana umowa z audytorem była umową zawartą na okres dwóch lat oraz była pierwszą umową o badanie sprawozdania zawartą przez Emitenta z Firmą Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. W trakcie obowiązywania Umowy audytor dokonał przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku wydając stosowny raport opublikowany przez Spółkę wraz z raportem półrocznym za pierwsze półrocze 2018r.O wyborze firmy audytorskiej Emitent informował raportem bieżącym nr 34/2018 z dnia 02.07.2018r. Przyczyną rozwiązania Umowy jest brak możliwości świadczenia usług przez audytora w związku ze zmianą kraju siedziby Emitenta w trakcie obowiązywania Umowy. Stosownie do obowiązujących przepisów oraz stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego badanie i przegląd sprawozdań Emitenta muszą być realizowane przez podmioty uprawnione do realizacji tego rodzaju usług zgodnie z prawem Estonii. Rozwiązanie Umowy wynika z decyzji stron. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w ramach obowiązywania Umowy dokonała przeglądu sprawozdania półrocznego Emitenta, w ramach tego przeglądu nie zgłosiła żadnych zastrzeżeń. Stosownie do postanowień Statutu Spółki organem uprawnionym do wyboru firmy audytorskiej aktualnie jest Walne Zgromadzenie. Emitent informuje, że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 kwietnia 2019r. zawarty został punkt w przedmiocie zmiany audytora Spółki.

Zarząd Spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie,kod rejestrowy: 14633855, niniejszym poinformował, iż w dniu 19.04.2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz - spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie,kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz (osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063), posiadający 15.282.712 akcji stanowiących 61,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:

Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Małgorzata Patrowicz.
Zatwierdzenie firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2018, 2019 oraz oceny rocznych raportów spółki za lata 2018, 2019. W związku z faktem, iż nie przedstawiono żadnej kandydatury firmy audytorskiej, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponował, że ten punkt obrad będzie miał charakter informacyjny i nie będzie poddany pod głosowanie. Uchwała nie została podjęta.
Zmiana roku obrotowego oraz związana z tym zmiana statutu Spółki.

Przewodniczący NWZ objaśnił cel zmiany roku obrotowego, którym jest wydłużenie roku obrotowego 2018 o sześć miesięcy oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki. W związku z powyższym, zaproponowano zmianę statutu w punkcie 7.1 poprzez zatwierdzenie jego nowego brzmienia:"7.1. Rok obrotowy spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca", oraz zatwierdzenie nowego jednolitego tekstu statutu z wskazaną zmianą. Uchwała została podjęta.

Zarząd spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie poinformował, że w dniu 26.04.2019r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.04.2019 roku. W związku z niniejszym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca. Jednocześnie wraz z rejestracją zmiany roku obrotowego Spółki, właściwy rejestrprawa Estonii dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.
Zarząd Spółki Atlantis SE z siedzibą w Tallinnie, poinformował iż w dniu 7 maja 2019roku, do spółki wpłynęła Uchwała Nr 386/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 maja 2019 r. w sprawie bezterminowego zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki ATLANTIS SE. Powodem zawieszenia obrotu jest ocena Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych co do braku legalności zmiany przez Emitenta roku obrotowego. Decyzja GPW jest sprzeczna ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów Estonii ,Ariregister -estońskiego sądu rejestrowego (Registry Department of Tartu County Court) który zarejestrował powyższe zmiany jak również treścią niezależnej opinii prawnej Międzynarodowej Kancelarii wykonaną na żądanie GPW , której treść Emitent przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu. Zarząd Emitenta informuje również, iż termin o którym mowa w uchwale Giełdy Papierów Wartościowych jest niemożliwy do spełnienia ponieważ, aktualnym rokiem obrotowym w spółcejest rok obrotowy zaczynający się w dniu 1 stycznia 2018 roku oraz kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku. Mając na uwadze

bezpieczeństwo oraz interes uczestników handlu na akcjach Emitenta, Zarząd podejmie wszelkie krokicelem jak najszybszego wznowienia handlu na akcjach Emitenta.

W dniu 17 czerwca 2019roku NWZA postanowiło o zatwierdzeniu firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2018, 2019 oraz oceny rocznych raportów spółki za lata 2018, 2019.

Postanowiono, aby wybrać firmę Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnumnt. 377, 10919, Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 oraz 2019, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2018 oraz 2019.Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy ATLANTIS SE i Hansa Audit osaühing, na warunkach rynkowych.

w dniu 21.06.2019r. zwarł jako pożyczkodawca ze spółką IFEA Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000512607) jako pożyczkobiorcą Aneks Nr 2 do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 14.12.2018r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr Nr 56/2018 z dnia 14.12.2018r oraz Nr 61/2018 z dnia 31.12.2018r.

Na mocy Aneksu z dnia 21.06.2019 r. Strony dokonały zmiany treści łączącej je umowy pożyczki z dnia 14.12.2018 r. oraz Aneksu z dnia 31.12.2018r w ten sposób, że przedłużeniu uległ dotychczasowy termin zwrotu kwoty pożyczki określony na dzień 30.06.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

b. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W prezentowanym okresie Zarząd Emitenta nie dokonał emisji papierów wartościowych.

c. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

d. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.Zobowiązania warunkowe ⁱ aktywa warunkowe

Na dzień 31.12.2017roku oraz na dzień 31.12.2018r Spółka wykazywała aktywa warunkowe z tytułu:

umowy poręczenia z dnia 12.01.2017r. na podstawie której spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A.kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A.w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014r. uchwałą nr 6,do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo ^w § ³ ust. ¹⁷ lit.b_ wymienionej wyżej uchwały NWZ ^z dnia 30.10.2014r. Poręczenie przez PATRO INVEST Sp. ^z o.o. zostało udzielone do maksymalnej kwoty 65.000.000,00 zł.

W dniu 19.01.2019 roku umowa w wyniku, której ustanowiono powyższe aktywa wygasła.

Na dzień 31.12.2018r. zobowiązania warunkowe wynoszą 3 481 tys. zł.Wynikają one z postępowania w którym Atlantis SE występuje jako dłużnik "pomocniczy", Atlantis SE w przypadku braku zaspokojenia wierzyciela z majątku dłużnika głównego oraz po wyczerpaniu drogi sądowej I,II instancji oraz skargi kasacyjnej zobowiązana będzie do zaspokojenia wierzyciela.Warunkiem zaspokojenia z majątku ATLANTIS SE jest uzyskanie tytułu egzekucyjnego i wykonawczego przeciwko dłużnikowi głównemu,co na dzień publikacji sprawozdania nie nastąpiło a uzyskanie go w przyszłości również jest wątpliwe ze względu na likwidację spółki CARPRI Sp. z o.o. i jej wykreślenie z KRS.

Na dzień 31.12.2017r. oraz na dzień 31.12.2018r. zobowiązania warunkowe nie istnieją.

e. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka ATLANTIS S.E nie publikowała prognoz finansowych.

f.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nichwynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Bezpośrednie posiadanie na dzień 31.12.2017r.

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Patro Invest Sp. z o.o.	14 166 040	56,66%	14 166 040	56,66%	31.12.2017
2	Pozostali	10 833 960	43,34%	10 833 960	43,34%	31.12.2017
	Razem	25 000 000	100%	25 000 000	100%	-

Pośrednie posiadanie na dzień 31.12.2017r.

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Damf Invest Sp. z o.o.	14 166 040	56,66%	14 166 040	56,66%	31.12.2017
2.	Damian Patrowicz	14 166 040	56,66%	14 166 040	56,66%	31.12.2017
	Razem	25 000 000	100%	25 000 000	100%	-

Stan na 31.12.2018 roku

Lp.	Bezpośrednie posiadanie AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW	DATA
1	Patro Invest OU	15 035 832	60,14%	15 035 832	60,14%	11.12.2018
2	Pozostali	9 964 168	39,86%	9 964 168	39,86%	11.12.2018
	Razem	25 000 000	100%	25 000 000	100%	-

g. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu , wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Osoby zarządzające:

Damian Patrowicz-(Prezes Zarządu od dnia 16.01.2019r) - na dzień 31.12.2018r posiada pośrednio poprzez Spółkę Patro Invest OU akcje w ilości 15 035 832 akcji stanowiące 60,14% w kapitale zakładowym i głosach na WZA .

Na dzień 15.06.2019r Pan Damian Patrowicz pośrednio poprzez Spółkę Patro Invest OU posiada 15 035 832 akcji stanowiących 60,14% w kapitale zakładowym i głosach na WZA.

Na dzień 31.12.2017 r Pan Damian Patrowicz posiadał pośrednio poprzez spółkę Damf Invest S.A posiadającą 100% udziałów w Patro Invest Sp. z o.o. akcje Emitenta w ilości 14 166 040 akcji, stanowiących 56,66% w kapitale zakładowym i głosach na WZA. Na dzień 26.03.2018 roku Pan Damian Patrowicz pośrednio poprzez Damf Invest S.A posiada 14.666.592 akcji stanowiących 58,67 % w kapitale zakładowym oraz głosach na WZA.

Anna Kajkowska- (Prezes Zarządu do dnia 11.01.2019r) nie posiadała i nie posiada akcji Emitenta.

Osoby nadzorujące:

1. Wojciech Hetkowski
1. Małgorzata Patrowicz
1. Jacek Koralewski
1. Damian Patrowicz
1. Martyna Patrowicz

Nie posiadały i nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta.

h. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta , których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych

postępowań – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

W spółce nie tocząsię postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta , których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta,

i. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie zktórym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W 2018 r. Spółka ATLANTIS SE nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje opisane zostały w sprawozdaniu finansowym .

j.Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone,z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.

W 2018 roku ATLANTIS SE nie udzielała poręczeń kredytu, ani nie udzielała gwarancji. Informacje w sprawie udzielonych pożyczek zawarto w punktach powyżej.

k.Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Zarząd ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie, Estonia,kod rejestrowy: 14633855, w dniu 08.04.2019r. na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki podjętej w sprawie rozwiązania Komitetu Audytu Spółki oraz odwołania jego członków z dniem 08.04.2019. poinformował o rozwiązaniu Komitetu Audytu w Spółce.W spółce funkcjonował komitet audytu sprawowany przez Radę Nadzorczą. W dniu 20.10.2017r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o dokonaniu zmiany w składzie Komitetu Audytu, którego zadania dotychczas wykonywał cały skład Rady Nadzorczej. Uchwałą nr 01/20/10/2017 Rada Nadzorcza powołała ze swojego składu Komitet Audytu w składzie trzyosobowym tj.: Wojciech Hetkowski – Przewodniczący, Jacek Koralewski – Członek, Małgorzata Patrowicz – Członek. W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu w wyłonionym składzie osobowym spełnia wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach.Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależnościod decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.
ATLANTIS SE, będąc zobowiązaną zgodnie z (i) art. 2 dyrektywy 2004/109/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. (zgodnie ze zmianami dyrektywy 2013/50/EU Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 22 października 2013 r.) oraz (ii) § 1844 ust. 1 estońskiej ustawy o rynku papierów wartościowych,

dokonała wyboru Umawiającego się Państwa jako Państwa Macierzystego Republikę Estonii. W związku z tym, Rzeczpospolita Polska jest Umawiającym się Państwem przyjmującym. ATLANTIS SE została zarejestrowana w Estońskim Rejestrze Handlowym dnia 2-go stycznia 2019 roku pod numerem rejestracyjnym: 14633855 z oficjalnym adresem Harju county, Tallinn, City Centre district, Narva Road 5, 10117, Estonia.

1.11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

W 2018 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Atlantis SE.

1.12. Wszelkie Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .

W 2018 roku Umowy takie w Spółce Atlantis SE nie zostały zawarte .

1.13. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści,w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały

z podziału zysku. W przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartościwynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Osoby Zarządzające i Nadzorujące nie otrzymały żadnych korzyści poza wynagrodzeniem .

Wynagrodzenie wypłacone Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej w 2018 roku Wynagrodzenia w tys. PLN oraz w tys. EUR

Prezes Zarządu	2018	2017
Wynagrodzenia Prezes Zarządu Pani Anny Kajkowskiej z tytułu	163 thousand PLN =	162 thousand PLN =
umowy o pracę i pełnionej funkcji w wysokości brutto	38 thousand EUR	38 thousand EUR

Rada Nadzorcza	2018	2017
Wynagrodzenia Rady Nadzorczejz
tytułu pełnionej funkcji w wysokości	27 thousand PLN=	66 thousand PLN =
brutto	6 thousand EUR	16 thousand EUR

Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie otrzymały zaliczek, pożyczek, gwarancji i poręczeń.

Rada Nadzorcza 01-01-2018– 31-12-2018

1	Hetkowski Wojciech	10 000,00 zł	2 344 EUR
2	Koralewski Jacek	1 600,00 zł	375 EUR
3	Patrowicz Damian	7 087,91 zł	1661 EUR

4	Patrowicz Małgorzata	7 087,91 zł	1661 EUR
5	Patrowicz Martyna	1 134,07 zł	266 EUR

Rada Nadzorcza 01-01-2017– 31-12-2017

1	Hetkowski Wojciech	20 000,00 zł	4 712 EUR
2	Koralewski Jacek	3 200,00 zł	754 EUR
3	Patrowicz Damian	20 000,00 zł	4 712 EUR
4	Patrowicz Małgorzata	20 000,00 zł	4 712 EUR
5	Patrowicz Marianna	2 314,04 zł	545 EUR
6	Patrowicz Martyna	886,96 zł	209 EUR

a.Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane emitentowi umowy, które powodowałyby zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

b.Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W 2018 r. Spółka nie wdrażała programu akcji pracowniczych i jednocześnie nie wprowadzała systemu ich kontroli.

c.Informacja o umowach zawartych z biegłym rewidentem

W dniu 17 czerwca 2019roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło o wyborze firmy Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919, Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, jako firmę audytorską, która przeprowadzibadanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 oraz 2019,a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2018 oraz 2019. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy ATLANTIS SE i Hansa Audit osaühing, na warunkach rynkowych.

d.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym,za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Czynniki te opisane zostały w pkt.1.5. niniejszego sprawozdania .

e.informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Zobowiązania tego rodzaju nie występują w Spółce.

f.informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynnościfinansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z

metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia

1.22 informacje o udziałach własnych

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała akcji własnych.

1.23. informacje o oddziałach Spółki

Spółka nie posiada oddziałów

1.24. informacje o instrumentach finansowych w zakresie

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

1.25. Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - do wydanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym,zawierające w szczególności:

a) wskazanie wpływu, w ujęciuilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia lub odmowy wydania raportu z przeglądu, a w przypadku gdy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych - przedmiotu zastrzeżenia, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii, na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz

inne dane finansowe, ^z przedstawieniem ^w każdym przypadkuoceny istotności,b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań ^w związku ^z zaistniałą sytuacją.

Sytuacja taka nie wystąpiła w Spółce.

1.26. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Ocena Rady Nadzorczej ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie, dotycząca sprawozdania z działalnościEmitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza ATLANTIS SE w uzupełnieniu oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu Zarządu ATLANTIS SE z działalności Spółki za okres 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r. niniejszym oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych dokonała oceny:

I. Sprawozdania finansowego ATLANTIS SE za rok 2018 obejmującego:

sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 12.285 tys. EUR (słownie: dwanaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć), 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. całkowite dochody netto w wysokości -5.872 tys. EUR (słownie: pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa),

stratę netto z działalnościzaniechanej i kontynuowanej w wysokości -2.921 tys. EUR ( słownie: dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia jeden),
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę -6.566 tys. EUR ( słownie: sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć),
sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 97 tys. EUR (słownie: dziewięćdziesiąt siedem)

II. W zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym: W oparciu o analizę: 1. treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

dokumentów i ksiągrachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,

sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018, przygotowanego przez firmę Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919, Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 oraz 2019, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2018 oraz 2019.

uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

Na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności ATLANTIS SE i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Zarząd ATLANTIS SE

AI Terminal

Atlantis SE

5518_rns_2019-07-23_9725865a-fae2-4885-a89c-7004ddf1b859.pdf

List Zarządu do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze!

1.1. Ogólne informacje o emitencie.

Nazwa Emitenta: ATLANTIS SE (uprzednio ATLANTIS S.A.)

Organy Spółki:

Rada Nadzorcza:

Zarząd:

1.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

1.3. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelnościsporządzenia sprawozdania finansowego.

1.4. Ważniejsze zdarzenia , w tym również inwestycje mające istotny wpływ na działalność Atlantis SE , które nastąpiły w 2018 roku.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Ryzyko zmienności zdolności obsługi długu przez pożyczkobiorcę

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi.

Ryzyko kredytowe.

Ryzyko płynności.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od odbiorców

Ryzyko wzrostu konkurencji

Ryzyko systematyczne (rynkowe)

Ryzyko specyficzne

Ryzyko gospodarcze

Ryzyko finansowe

Ryzyko niewypłacalności

Ryzyko handlowe (wypłacalności)

Ryzyko decyzji menadżerów

Ryzyko posiadania instrumentów finansowych rynku niepublicznego .

Ryzyko płynności

Ryzyko upadłości i niewypłacalności

1.6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego.

1.7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.

Informacje o wiodących klientach.

1.11. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

1.12. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie.

1.13. Informacje dotyczące przychodów oraz wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Informacje geograficzne.

za 2018 rok

za 2017 rok

Informacje o wiodących klientach.

Wyniki finansowe działalności zaniechanej przedstawiają się w sposób następujący:

1.14. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu a mogące w znacznysposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

b. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

d. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Spółka ATLANTIS S.E nie publikowała prognoz finansowych.

Stan na 31.12.2018 roku

g. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu , wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Osoby zarządzające:

postępowań – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

1.11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

Wynagrodzenie wypłacone Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej w 2018 roku Wynagrodzenia w tys. PLN oraz w tys. EUR

Rada Nadzorcza 01-01-2018– 31-12-2018

Rada Nadzorcza 01-01-2017– 31-12-2017

a.Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

b.Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

c.Informacja o umowach zawartych z biegłym rewidentem

metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

1.22 informacje o udziałach własnych

1.23. informacje o oddziałach Spółki

1.24. informacje o instrumentach finansowych w zakresie

1.26. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym

More from Atlantis SE

Talk to a Data Expert

d. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.Zobowiązania warunkowe ⁱ aktywa warunkowe