Atlantis SE

AGM Information • Mar 1, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ATLANTIS SE, KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ 20 MARCA 2021

1. Zmiana Statutu Spółki

• 1.1. Akcjonariusze dokonują zmian i zatwierdzają nowy Statut Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany liczby akcji Spółki.
• 1.2. W związku z powyższym, zmienia się podpunkty 2.1 oraz 2.4 Statutu Spółki i nadaje nowe brzmienie w następujący sposób:

"2.1 Minimalny kapitał zakładowy spółki to 1 000 000 (jeden milion) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 4 000 000 (cztery miliony) euro."

"2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 10 000 000 (dziesięć milionów) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 40 000 000 (czterdzieści milionów) akcji".

1.3. Zatwierdza się nową wersję Statutu Spółki z powyższymi zmianami.

2. Obniżenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej

• 2.1. Re-split może pozytywnie wpłynąć na wycenę akcji, ustabilizować kurs, poprawić płynność obrotu oraz uniknąć ewentualnego zakwalifikowania akcji Spółki do segmentu listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za uchwałą o zmniejszeniu liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz o zmianie statutu Spółki w następujący sposób:
  • 2.1.1.Zmniejsza się liczbę akcji Spółki bez wartości nominalnej z 275 000 000 akcji do 12 500 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę proporcjonalnie 275 000 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 euro za akcję na 12 500 000 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 2,42 euro za akcję.
• 2.2 Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w sposób następujący: dwadzieścia dwie (22) akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR za jedną akcję zastępuje się jedną (1) akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 2,42 EUR na akcję.
• 2.3 Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu na który zgodnie z liczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcji o wartości księgowej 2,42 EUR na akcję.
• 2.4 Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Patro Invest OÜ należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz

akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej (1) akcji o nowej wartości księgowej 2,42 EUR. Patro Invest OÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawie obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień, w którym (1) Oddział Nasdaq CSD w Estonii i (2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki, każdy Akcjonariusz posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny (tj. Akcjonariusz posiadający od 1 do 21 akcji o wartości księgowej 0,10 EUR), będzie uprawniony otrzymać jedną (1) akcję o wartości księgowej 2,42 EUR zamiast akcji powodujących niedobór. Jednocześnie prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 2,42 EUR zamiast posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,11 EUR zostaną zmniejszone o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.

• 2.5 Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 22 (dwadzieścia dwa). Zarząd wskazuje akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki niewyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 20 kwietnia 2021 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.
• 2.6 Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
• 2.7 Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
• 2.8 Punkty 2.1 i 2.2 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartości nominalnej, wniesionych na podstawie podjętych uchwał, o których mowa w ust. 2.1 - 2.2 powyżej w w estońskim rejestrze handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

3. Obniżenie kapitału zakładowego

W celu umorzenia akcji własnych Spółki zgodnie z planem umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego w celu obniżenia wartości księgowej akcji Spółki, co w przypadku planów pozyskania nowych inwestorów może ułatwić pozyskanie kapitału w drodze emisji nowych akcji, Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w następujący sposób:

• 3.1. W pierwszej kolejności umorzyć 1 250 000 akcji Spółki według następujących zasad:
  • 3.1.1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 3 025 000 euro, z 30 250 000 euro do 27 225 000 euro.
• 3.1.2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje wyłącznie w drodze umorzenia akcji należących do ................................
• 3.1.3. Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie dysponować kapitałem zakładowym w wysokości 27 225 000 euro, na który składać się będzie 11 250 000 akcji o wartości księgowej 2,42 euro.
• 3.1.4. Za umorzenie akcji Spółce .............. zostanie przyznane wynagrodzenie w kwocie 1,42 euro za każdą umorzoną przez Spółkę akcję.
• 3.2. W następnej kolejności obniża się kapitał zakładowy Spółki w drodze obniżenia wartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej w następujący sposób:
  • 3.2.1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 26 100 000 euro z 27 225 000 euro do 1 125 000 euro.
  • 3.2.2. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości księgowej wszystkich 11 250 000 akcji Spółki z 2,42 euro do 0,10 euro. Liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie, a akcje Spółki nie zostaną umorzone.
  • 3.2.3. Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie dysponować kapitałem zakładowym w wysokości 1 125 000 euro składającym się z 11 250 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro.
  • 3.2.4. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego akcjonariuszom Spółki nie przysługuje wypłata. 26 100 000 euro z obniżenia kapitału zakładowego zostanie wpłacone na kapitał zapasowy Spółki.
• 3.3. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 3.3.1.Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w Estońskim Rejestrze Handlowym;
  • 3.3.2.Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
  • 3.3.3.Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia wartości księgowej Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; i
  • 3.3.4.Upoważnić Zarząd do wskazania dnia, w którym według liczby akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza zostanie ustalona nowa wartość księgowa akcji Spółki.
• 3.4. Punkty 3.1 i 3.2 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą stosownej rejestracji dotyczącej obniżenia liczby akcji i nowej wartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej, dokonanych na podstawie podjętych uchwał, o których mowa w pkt. 3.1 i 3.2 niniejszych projektów w estońskim rejestrze handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.