Atlantis SE

AGM Information • Nov 13, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ATLANTIS SE, KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ 7 GRUDNIA 2020

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

1.1. W związku z emisją premiową (ang. Bonus Issue) akcji Spółki następuje zmiana punktów 2.1, 2.4 Statutu Spółki, dodatkowo dodanie punktu 4.8 do Statutu Spółki oraz zatwierdzenie zmiany w Statucie w następującym brzmieniu:

" 2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 10 000 000 (dziesięć milionów) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 40 000 000 (czterdzieści milionów) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 100 000 000, największa liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 400 000 000."

"4.8. Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 298² Kodeksu spółek handlowych."

• 1.2. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.
• 1.3. Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.

• 2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020.
• 2.3. Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.
• 2.3. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
• 2.4. Nierozdzielanie zysku.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.

3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową (ang. Bonus Issue) w drodze emisji 250 000 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 25 000 000 do 275 000 000.

3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową (ang. Bonus Issue) następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 27 500 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 14.12.2020 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

3.3 W drodze emisji premiowej (ang. Bonus Issue) udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji premiowej. W związku z powyższym w wyniku emisji premiowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 10 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję.

3.4 Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją premiową akcji, w tym w szczególności:

3.4.1 Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej serii przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.4.2 Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji premiowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

3.4.3 Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji premiowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.