Atlantis SE

AGM Information • Sep 3, 2019

ATLANTIS SE MINUTES OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS	ATLANTIS SE PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.	Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Time of the meeting: 2 September 2019, starting at 12.00 (Warsaw Time).	Termin walnego zgromadzenia: 2 września 2019r., godz. 12.00 (czasu warszawskiego).
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 2 September 2019, and in accordance with the Statute of ATLANTIS SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 02.01.2019 under the registry code 14633855, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia with the share capital of 2 750 000 euros, which is divided into 25 000 000 non par value shares.	Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych rejestracji Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 2 września 2019 r. oraz zgodnie ze Statutem ATLANTIS SE (zwanym dalej "Spółką"), Spółka posiada zdolność prawną i została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 02.01.2019 pod kodem 14633855, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym w wysokości 2 750 000 euro, który jest podzielony na 25 000 000 akcji bez wartości nominalnej.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 26.08.2019 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 26.08.2019, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the holder of all the shares of the Company is the Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter "KDPW")) which holds all 25 000 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.	Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z dniu 26.08.2019 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 26.08.2019 godz 23.59, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), posiadaczem wszystkich akcji Spółki jest polski depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (polski kod rejestrowy PL 0000081582, zwany dalej "KDPW")), który posiada wszystkie 25 000 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej w imieniu i na rzecz rzeczywistych
KDPW has issued a power of attorney to Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) (Annex 2), according to which the authorised person may exercise on behalf of KDPW the rights of a shareholder (including to vote at the general meeting) in respect of 15 653 434 shares/votes of the Company.	akcjonariuszy Spółki. KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowiczowi (estoński kod identyfikacji osobistej 39008050063) (załącznik 2), zgodnie z którym osoba upoważniona może wykonywać w imieniu KDPW prawa akcjonariusza (w tym głosować na walnym zgromadzeniu) z 15.653.434 akcji/głosów Spółki.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 15 653 434 (i.e. ca 62,61%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.	Lista akcjonariuszy Spółki uczestniczących w zgromadzeniu znajduje się w załączniku do niniejszego protokołu (załącznik 1). Ta lista i poprzednia sekcja pokazują, że 15 653 434 (tj. około 62,61%) wszystkich głosów z akcji było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.	Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki podlega przepisom § 296 Kodeksu handlowego, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub umowy spółki dotyczącej zwołania walnego zgromadzenia, walne zgromadzenie nie ma prawa do podejmowania uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, wobec których naruszono procedurę

			zwołania zgromadzenia, zatwierdzą uchwały.
Therefore, the meeting has a quorum.			Dlatego walne zgromadzenie na kworum.
I.	OPENING THE GENERAL MEETING	I.	OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Małgorzata Patrowicz (personal identification code 47003100017) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.			Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz (estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego posiedzenia, a Pani Małgorzata Patrowicz (osobisty kod identyfikacyjny 47003100017) została wybrana na protokolanta/osobę koordynującą głosowanie.
Voting results: Number of shares: 25 000 000 Total number of votes at the meeting: 15 653 434 In favour: 15 653 434 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Therefore, the Chair of the meeting and the recorder			Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 25 000 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 15 653 434 Za: 15 653 434 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu W związku z tym wybrano przewodniczącego
of the meeting / voting co-ordinator have been elected.		zgromadzenia i protokolanta / osobę koordynującą głosowanie.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.		Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / osoba koordynująca głosowanie zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo do reprezentacji przedstawicieli.
II.	AGENDA	II.	PORZĄDEK OBRAD
Pursuant to the notice of the extraordinary general meeting of shareholders dated 9 August 2019 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:		Zgodnie z zawiadomieniem o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 9 sierpnia 2019 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad walnego zgromadzenia jest następujący:
1.	Approval of the Company's Financial Statement for 2018, i.e. for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	1.	Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
2.	Covering the net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	2.	Pokrycie straty netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
3.	Approval of the Company's Supervisory Board Report for 2018	3.	Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018.
III.	VOTING AND RESOLUTIONS	III.	WYNIKI GŁOSOWAŃ I PODJĘTE UCHWAŁY
1. Approval of the Company's Financial Statement for 2018, i.e. for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.		1.	Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders decided to approve the Financial Statement of ATLANTIS SE for the period since 01/01/2018 until 31/12/2018 which consists of:	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki ATLANTIS SE za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. na które składają się:
- Separate financial statement prepared as at 31/12/2018, which on the side of assets and liabilities closes with the sum of EUR 12.285 thousand (twelve million, two hundred and eighty-five thousand euros);	- Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 12.285 tys. euro (dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy euro);
- Separate profit and loss account for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing the net loss of EUR 2.921 thousand (two million nine hundred and twenty-one thousand euros); - Separate statement of changes in equity for the	- Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący stratę netto w wysokości 2.921 tys. euro (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy
financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing a decrease in equity of EURO 6.566 thousand (six million, five hundred and sixty-six thousand euros); - Separate statement of cash flows for the financial	euro); - Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.566 tys. zł (sześć milionów pięćset
year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing a decrease in cash by EURO 97 thousand (ninety seven thousand euros);	sześćdziesiąt sześć tysięcy); - Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018r do 31.12.2018r.,
- Corporate governance report; - Report of Management Board;	wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 97 tys. euro (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy);
- Auditor's report.	- raport z ładu korporacyjnego;
Voting results: Number of shares: 25 000 000	- sprawozdanie zarządu;
Total number of votes at the meeting: 15 653 434 In favour: 15 653 434 votes, i.e. 100% of the votes	- raport audytora.
represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowań: Liczba wszystkich akcji: 25 000 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 15 653 434 Za: 15 653 434 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów
The resolution of the meeting was adopted.	reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
2. Covering the net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	Uchwała została podjęta.
The Extraordinary General Meeting decided to establish that the company's net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018 in the amount of EURO 2.921 thousand (two million nine hundred and twenty-one thousand euros) will be covered from future years' profit.	2. Pokrycie straty netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że strata netto spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w wysokości 2.921 tys. euro (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy euro) zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych.
Voting results: Number of shares: 25 000 000 Total number of votes at the meeting: 15 653 434	Wyniki głosowania:
In favour: 15 653 434 votes, i.e. 100% of the votes	Liczba wszystkich akcji: 25 000 000

represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted.	Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 15 653 434 Za: 15 653 434 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Uchwała została podjęta.
3. Approval of the Company's Supervisory Board Report for 2018
Approve the Company's Supervisory Board Report on its operations in 2018 and the Company's Supervisory Board's written report approving the financial statements for 2018 prepared by the Company's Management Board. Voting results: Number of shares: 25 000 000 Total number of votes at the meeting: 15 653 434 In favour: 15 653 434 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	3. Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018 oraz pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2018 rok przygotowane przez Zarząd Spółki. Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 25 000 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 15 653 434 Za: 15 653 434 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
The resolution of the meeting was adopted.	Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Annexes:	Uchwała została podjęta.
1. The list of shareholders participating at the extraordinary general meeting of shareholders held on 2 September 2019; 2. Power of Attorney.	Załączniki: 1. Lista akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu dnia 2 września 2019 roku. 2. Pełnomocnictwo.
The meeting ended at: __.	Zgromadzenie zakończyło się: __.
The meeting was held in the Polish language.	Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA:

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

OSOBA REJESTRUJĄCA PRZEBIEG ZGROMADZENIA

RECORDER / VOTING CO -ORDINATOR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

ATLANTIS SE

Lista akcjonariuszy uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ATLANTIS SE w dniu 2 września 2019 roku

List of shareholders participating in the extraordinary general meeting of shareholders held on September 2, 2019

Nr No	Dane akcjonariusza: Shareholder's name:	Sposób uczestnictwa akcjonariusza w zgromadzeniu (osobiście lub reprezentowany przez upoważnionego przedstawiciela) Manner of participating of	Nazwisko przedstawiciela akcjonariusza, w przypadku przedstawiciela, data pełnomocnictwa potwierdzająca prawo do reprezentacji The name of the shareholder's representative, in the case of a representative,	Liczba głosów Number of votes	Podpis akcjonariusza lub przedstawiciela Signature of the shareholder or the representative
		the shareholder in the meeting (personally or being represented by an authorised representative)	the date of the power of attorney evidencing of the right of representation
1.	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowyc h S.A.(registry code PL 0000081582 (Poland))	Upoważniony przedstawiciel Authorised representative	Damian Patrowicz (data pełnomocnictwa 27.08.2019) Damian Patrowicz (date of the power of attorney 27.08.2019)	15 653 434

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA:

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

OSOBA REJESTRUJĄCA PRZEBIEG ZGROMADZENIA:

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature