Atlantic China Welding Consumables,Inc. — M&A Activity 2017

Apr 14, 2017

四川大西洋焊接材料股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：四川大西洋焊接材料股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：大西洋 股票代码：600558

	收购 人	四川发展国瑞 矿业投资有限 公司	注册地 址	成都市高新区交子大道177号中海国际中心1 栋1 单元10 楼1006 号
			通讯地 址	成都市高新区交子大道177号中海国际中心1 栋1单元10楼1006号

签署日期：二零一七年四月

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、四川发展国瑞矿业投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报 告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人在四川大西洋焊接材料股份有限公司拥有 权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上 述收购人没有通过任何其他方式在四川大西洋焊接材料股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一 的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合 规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易 所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其 申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者 国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”因此，本次 收购所涉及的四川大西洋焊接材料股份有限公司豁免要约收购事项尚需取得中 国证监会同意。此外，本次收购尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督 管理部门同意，尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如 涉及）。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

目录

收购人声明 ...................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 4 第一节释义 ...................................................................................................................................... 5 第二节收购人介绍 .......................................................................................................................... 6 一、基本情况 .............................................................................................................................. 6 二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况 ...................................................................... 6 三、收购人及其控股股东控制的主要企业情况 ...................................................................... 7 四、收购人及其控股股东最近三年主要业务 .......................................................................... 9 五、收购人及其控股股东最近三年主要财务会计数据 .......................................................... 9 六、收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................ 11 七、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................ 11 八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的简要情况 ...................................................................................................... 11 九、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机 构的情况 .................................................................................................................................... 12 第三节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 13 一、收购目的 ............................................................................................................................ 13 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ............................................ 13 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................................ 13 （一）本次交易已履行的相关程序 ......................................... 13 （二）本次交易尚需履行的程序 ........................................... 14 第四节收购方式 ......................................................................................................... 15 一、收购人在大西洋中拥有权益的股份数量和比例 ............................................................ 15 二、本次收购的基本情况 ........................................................................................................ 15 三、本次权益变动基本情况及无偿划转协议主要内容 ........................................................ 16 四、本次交易尚需获得的批准 ................................................................................................ 16 五、权利限制情况 .................................................................................................................... 16

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书摘要	指	四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书	指	四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书
大西洋、公司、上市 公司	指	四川大西洋焊接材料股份有限公司
本次交易/本次无偿 划转	指	大西洋集团以无偿划转的方式将所持有的大西洋焊接材料股 份有限公司270,526,255 股股份划转至四川发展国瑞矿业投 资有限公司之行为
大西洋集团	指	四川大西洋集团有限责任公司
四川发展/川发展	指	四川发展(控股)有限责任公司
国瑞矿业	指	四川发展国瑞矿业投资有限公司
《无偿划转协议》	指	大西洋集团与国瑞矿业签署的《关于四川大西洋焊接材料股 份有限公司之国有股份无偿划转协议》及其附件《四川大西 洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》
财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、基本情况

收购人名称	四川发展国瑞矿业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经济性质	有限责任公司
注册地点	成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10楼1006号
法定代表人	张宜刚
注册资本	人民币80,000.00万元
成立日期	2016年01月19日
统一社会信用代码	91510000MA61Y06TX3
通讯地址	成都市高新区交子大道177号中海国际中心1栋1单元10楼1006号
通讯方式	邮政、电话（028-80587256）
经营期限	2016年01月19日至长期
经营范围	(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营)矿业投资及管理；矿产品销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称	四川发展（控股）有限责任公司

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

本公司控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省政 府国有资产监督管理委员会（简称“四川省国资委”）。

四川发展于 2008 年 12 月 24 日成立，是由四川省委、四川省政府牵头着力 打造的主要从事投资和资产管理的国有独资公司，目前定位为以国有资本运营为 基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领和企业改革发展三位一 体的国有资本运营平台，服务于地方经济社会发展。

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

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四川省国资委
100%
四川发展
100%
国瑞矿业
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三、收购人及其控股股东控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业投资控股的企业如下：

序 号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例%	主营业务
1	四川巨冠矿业投资有限公司	20,000	60%	矿业投资
2	四川古尔沟神峰温泉有限公司	1,000	70%	温泉旅游开发；洗 浴、康疗等温泉旅游 开发。
3	四川发展国康能源投资有限责 任公司	10,000	51%	水电项目的投资、开 发、建设与经营；能 源生态项目的投融 资等。

截至 2016 年 12 月 31 日，四川发展控制的主要企业如下：

序 号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比 例%	主营业务
1	四川省铁路产业投资集团 有限责任公司	2,000,000.00	100.00	四川省属地方铁路和合资铁路的投 资、建设与运营管理等
2	四川省交通投资集团有限 责任公司	3,500,000.00	80.00	重大交通基础设施的投资、建设和 营运的管理
3	四川省能源投资集团有限 责任公司	631,600.00	100.00	能源项目的投资与管理
4	四川产业振兴发展投资基 金有限公司	613,502.10	49.39	股权投资及相关咨询服务
5	四川新华发行集团有限公 司	59,382.20	100.00	图书发行销售
6	四川航空集团有限责任公 司	16,900.00	100.00	国内航空运输及航空服务

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序 号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比 例%	主营业务
7	四川省盐业总公司	17,676.60	100.00	食盐及盐化产品
8	四川出版集团有限责任公 司	50,000.00	100.00	图书编辑、出版、发行、印刷
9	四川省矿业投资集团有限 责任公司	19,000.00	100.00	项目投资，商品批发与零售
10	四川省国有资产经营投资 管理有限责任公司	55,000.00	100.00	项目投资及咨询服务，对其国有资 产运行和收益进行监督管理
11	四川省国有资产投资管理 有限责任公司	11,264.00	100.00	项目投资、开发、管理
12	四川省有色科技集团有限 责任公司	2,880.00	100.00	金属材料、冶金的研究等
13	四川省成都木材综合工厂	5,018.00	100.00	项目投资、物业管理等
14	四川省城乡建设投资有限 责任公司	1,200,000.00	100.00	项目投资，投资管理及咨询，资产 管理
15	四川三新创业投资有限责 任公司	10,0500.00	100.00	项目投资、资产管理
16	四川发展融资担保股份有 限公司	588,198.85	57.37	提供融资担保
17	国辰产业投资基金管理有 限公司	10,000.00	49.50	股权（产业）投资基金管理等
18	西南联合产权交易所有限 责任公司	10,000.00	50.00	产权交易等
19	四川发展股权投资基金管 理有限公司	6,000.00	100.00	股权投资的管理及相关咨询服务
20	四川发展国际控股有限公 司	30,095.17	100.00	项目投资、资产管理；
21	四川化工天瑞矿业有限责 任公司	115,000.00	80.00	磷矿开采，销售；
22	四川水务环保股权投资中 心（有限合伙）	14,400.00	83.33	对非上市企业的股权、非公开交易 的股权投资及咨询服务
23	四川发展天府新区投资有 限责任公司	10,000.00	60.00	投资及资产管理、水利工程、城乡 供排水、水产养殖、水环境治理、 水利技术研发、土地整治、水利旅 游开发
24	四川发展资产管理有限公 司	200,000.00	95.00	收购、受托经营金融企业和非金融 企业的不良资产、投资与资产管理 等
25	四川发展酒业投资有限公 司	3,500.00	70.00	酒业投资、销售
26	四川发展产业引导股权投 资基金管理有限责任公司	10,000.00	100.00	受托管理股权投资企业，投资管理 及相关咨询服务
27	四川发展国瑞矿业投资有	80,000.00	100.00	矿业投资及管理；矿产品销售

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比 例%	主营业务
	限公司
28	北川发展投资有限责任公 司	1,000.00	100.00	投资与资产管，企业管理咨询等
29	四川发展国润环境投资有 限公司	80,000.00	55.00	项目水务产业及水务环保产业的项 目投资及项目管理
30	四川发展通号城市投资有 限责任公司	150,000.00	60.00	基础设施建设项目、轨道交通项目、 智慧城市项目投资及相关配套业务 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
31	四川国源农业投资有限责 任公司	50,000	51.00	现代农业项目投资、运营管理，土 地开发投资，农村基础设施投建， 农产品加工、销售，农业技术开发 和技术转让，设计、制作、代理、 发布广告，农业观光旅游。
32	四川发展兴川产业引导股 权投资基金合伙企业（有 限合伙）	501,000	9.98	股权投资及咨询
33	四川宇晟酒业投资管理有 限公司	2,000	55	投资管理
34	四川发展融资租赁有限公 司	30,000.00	40.00	融资租赁
35	四川宇晟酒业投资管理有 限公司	2,000	55.00%	投资管理及相关咨询服务
36	四川发展国冶建设投资有 限公司	100,000	60.00	基础设施建设项目投资

四、收购人及其控股股东最近三年主要业务

国瑞矿业于 2016 年 1 月设立以来，主要进行了矿业、温泉旅游及水电等项 目的投资与经营等业务。

控股股东四川发展主要从事投融资和资产经营管理，最近三年的投资重点是 交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、节能环保及省政府授权的其他 领域。

五、收购人及其控股股东最近三年主要财务会计数据

国瑞矿业成立以来，主要财务数据如下：

单位：万元

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资产负债项目	2016 年12 月31 日
资产总计	948.27
负债合计	300.05
所有者权益合计	648.22
归属于母公司所有者权益合计	542.71
收入利润项目	2016 年度
营业总收入	-
营业收入	-
利润总额	-751.78
净利润	-751.78
归属于母公司所有者的净利润	-457.29
主要财务指标	2016 年12 月31 日
净资产收益率	-
资产负债率	31.64%

注：国瑞矿业财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合作）成都分所审计。

四川发展近三年主要财务数据如下：

		单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	77,416,843.37	64,200,032.04	54,040,240.37
负债合计	55,289,794.30	47,328,991.74	40,528,491.58
所有者权益合计	22,127,049.08	16,871,040.30	13,511,748.79
收入利润项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	14,431,576.00	12,099,982.50	9,338,648.76
营业收入	14,431,576.00	12,089,578.80	9,336,801.38
利润总额	1,066,875.00	456,195.49	414,353.03
净利润	922,051.00	321,504.27	283,162.64
主要财务指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
净资产收益率	4.00%	1.91%	2.10%
资产负债率	71.42%	73.72%	75.00%

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注：四川发展2016年财务数据未经审计。

六、收购人及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

国瑞矿业及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家居留 权情况
张宜刚	执行董事、 法定代表人	51072319631227****	中国	成都	无其他国家居留 权情况
金圣	监事	51011319720324****	中国	成都	无其他国家居留 权情况
武金波	财务负责人	51111119780214****	中国	成都	无其他国家居留 权情况

八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业不存在持有其他上市公司 5%及以上 发行在外股份的情形。四川发展持有其他上市公司 5%及以上发行在外股份情况 如下表所示：

序号	公司简称	上市地点	持股比例	主营业务
1	四川路桥	上海	43.94%	公路工程施工（壹级）及相关技术咨询 服务；交通及附属设施、高新技术及产 品的投资、开发、经营
2	成渝高速	上海 香港	33.87%	投资、建设、经营和管理高速公路基建 项目，同时亦经营其他与高速公路相关 的业务
3	新华文轩	上海 香港	50.92%	图书、音像零售门店经营；教材教辅发 行；向图书出版商提供辅助支持及服务
4	ST川化	深圳	41.6%	肥料制造、基础化学原料制造及销售
5	广安爱众	上海	11.61%	水力发电、电力供应
6	西昌电力	上海	18.32%	水力发电、供电

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九、收购人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，国瑞矿业不存在持股 5%以上的银行、信托、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。四川发展持股 5%以上的银行、信 托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

序 号		注册资本 （万元）	持股比 例
	名称			持有方式
1.	宜宾市商业银行股份有 限公司	132,000.00	9.29%	通过四川省水电投资经营集团 间接持有
2	雅安市商业银行股份有 限公司	100,093.05	19.98%	通过四川金鼎产融控股有限公 司公司间接持有
3	凉山州商业银行股份有 限公司	75,879.82	7.45%	通过四川省民族投资有限责任 公司间接持有
4	川财证券有限责任公司	65,000.00	50.00%	通过四川省水电投资经营集团 有限公司和四川省国有资产经 营投资有限责任公司间接持有
5	金祥保险销售有限公司	5,000.00	8.00%	通过四川金鼎产融控股有限公 司间接持有
6	四川交投诚泰保险经纪 有限公司	1,000.00	80.00%	通过四川交投产融控股有限公 司间接持有
7	四川发展资产管理有限 公司	200,000.00	95.00%	直接持有75%，通过四川省国有 资产经营投资有限责任公司持 有20%

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第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人国瑞矿业为四川发展全资子公司。四川发展作为四川省委、省政府定 位的以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，打造金融控股、产业投资引领 和企业改革发展三位一体的省级国有资本运营平台，与自贡市人民政府就深入推 进国资国企改革，做大做强做优国有企业达成高度共识，为四川国有企业改革和 经济社会发展作出积极贡献。本次交易系四川发展为认真贯彻党中央全面深化国 资国企改革和做强做优做大国有企业的部署要求，全面落实四川省委、省政府“三 大发展战略”，促进省属国有企业与地方深度合作，携手共创发展新格局，推动 地方振兴发展, 扎实推进国资国企融入地方建设、服务地方发展的举措之一。

本次交易后，大西洋将成为四川发展的下属公司，四川发展将持续、大力支 持大西洋现有主业的做强做优做大，支持大西洋优势项目的发展。四川发展强大 的融资能力、产业投资能力、资源整合能力有利于在未来更好地支持上市公司发 展，提升大西洋的经营规模和业绩，增强大西洋的综合竞争力和持续盈利能力。

本次无偿划转完成后，大西洋股东将公平享有大西洋的经营成果、业绩增长 及其带来的股价表现，本次无偿划转符合大西洋股东，尤其是广大中小股东的利 益诉求。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易以外，收购人截至目前没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划（上市公 司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变 化的除外）。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法 规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已履行的相关程序

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

2017 年 3 月 29 日，国瑞矿业执行董事决定通过本次无偿划转事宜。

2017 年 4 月 10 日，四川发展出具《四川发展（控股）有限责任公司关于国 瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊 接材料股份有限公司之国有股份的批复》（川发展【2017】93 号），同意本次 无偿划转事宜。

2017 年 4 月 7 日，大西洋集团第五届董事会第十二次会议通过本次无偿划 转事宜。

2017 年 4 月 14 日，国瑞矿业与大西洋集团签署了《无偿划转协议》。

• （二）本次交易尚需履行的程序

• 1、本次无偿划转事项尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理

• 部门同意；

• 2、本次无偿划转尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审

• 查（如涉及）；

• 3、中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核

• 准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、收购人在大西洋中拥有权益的股份数量和比例

本次股权无偿划转前，国瑞矿业公司未持有大西洋股份。大西洋集团持有大 西洋 297,454,399 股股份。

无偿划转后，国瑞矿业公司将持有大西洋 270,526,255 股股份，大西洋变为 国瑞矿业之子公司。大西洋集团仍持有大西洋 26,928,144 股股份。

本次无偿划转前后上市公司的股权结构变动如下：

股东名称	本次无偿划转之前	本次无偿划转之前	本次无偿划转之后	本次无偿划转之后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
大西洋集团	297,454,399	33.14%	26,928,144	3.00%
国瑞矿业	-	-	270,526,255	30.14%
其他股东	600,150,432	66.86%	600,150,432	66.86%
合计	897,604,831	100%	897,604,831	100%

二、本次收购的基本情况

本次交易的主要内容如下：

大西洋集团拟将其持有的上市公司270,526,255股股份无偿划转至国瑞矿业。 本次标的股份无偿划转实施完成后，国瑞矿业将直接持有大西洋270,526,255股， 占已发行股本的30.14%，大西洋集团仍持有26,928,144股，持股比例为3%。本次 国有股权无偿划转完成后，大西洋集团不再为上市公司控股股东；国瑞矿业成为 上市公司控股股东；上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员 会。

此外，根据《四川大西洋焊接材料股份有限公司股份表决权委托书》，自无 偿划转协议生效之日起，大西洋集团同意将其所持大西洋 26,928,144 股股份，占 上市公司股份总数的 3%的表决权全权委托给国瑞矿业。

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

三、本次权益变动基本情况及无偿划转协议主要内容

	主要内容
本次权益变动的方式	国有股份无偿划转
股份划出方	四川大西洋集团有限责任公司
股份划入方	四川发展国瑞矿业投资有限公司
划出股份数量	大西洋270,526,255股股份
划出股份比例	占大西洋总股本的30.1387%
本次划转股份的性质	A股普通股股票
股份转让的支付对价	本次股权转让为无偿划转，不涉及价款支付
协议签订时间	2017年4月14日
协议生效条件	1、中国证券监督管理委员会同意豁免划入方要约收购义务 2、本次标的股份无偿划转涉及的有关事项已经取得自贡市政府 国有资产监督管理委员会、自贡市人民政府、四川省政府国有资 产监督管理委员会、四川省人民政府、国务院国有资产监督管理 委员会、中华人民共和国商务部等有关部门的批准、备案或同意 （如涉及）
其他约定	自无偿划转协议生效之日起，划出方同意将其所持上市公司 26,928,144股股份，占上市公司股份总数的3%的表决权全权委 托给划入方

四、本次交易尚需获得的批准

1、本次无偿划转事项尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理 部门同意；

2、本次无偿划转尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审 查（如涉及）；

3、中国证监会对本次收购涉及到的上市公司收购报告书审核无异议，并核 准豁免国瑞矿业对大西洋要约收购义务。

五、权利限制情况

本次大西洋集团拟无偿划转的上市公司270,526,255股股份中尚有10,571,856 股股份处于质押状态（占上市公司总股本的1.18%）。根据大西洋集团与国瑞矿 业签署的《无偿划转协议》，“上市公司标的股份的权属清晰。截至本次股份无

四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书摘要

偿划转事宜取得国务院国有资产监督管理委员会同意日之前，划出方须保证其标 的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何 其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。”

截至本报告书摘要签署日，大西洋集团尚未完成上述股份的解除质押。

四川发展国瑞矿业投资有限公司 法定代表人：张宜刚 2017年4月14日