Atlantic China Welding Consumables,Inc. — AGM Information 2016

Jun 17, 2016

2016 年第一次临时股东大会会议材料

公司代码：600558 公司简称：大西洋

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四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

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二○一六年六月二十八日

2016 年第一次临时股东大会会议材料

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议材料

目录

目录 ................................................................................................................................ 2 一、公司2016 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................ 3 二、公司2016 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................ 4 三、审议议案： 公司关于拟为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授信提供反担保的议案 ........... 7

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2016 年第一次临时股东大会会议材料

四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年6 月28 日下午1:30

会议地点：四川省自贡市大安区马冲口街2 号公司综合大楼3001 会议室

会议召集人：公司董事会

一、主持人宣布会议开始；

• 二、主持人宣读本次股东大会会议须知；

三、提名监票员、计票员，请到会股东举手表决；

四、审议议案

四、审议议案
议案	报告人
关于拟为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授 信提供反担保的议案	唐 敏

五、股东发言及提问；

六、宣布股东大会现场出席情况；

七、对议案进行表决；

八、请工作人员协助监票员、计票员清点并统计现场表决票数；

• 九、休会；

十、宣读表决结果；

十一、主持人宣布2016 年第一次临时股东大会会议决议；

十二、律师发表现场见证法律意见，并出具法律意见书；

十三、主持人宣布公司2016 年第一次临时股东大会结束。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2016 年6 月28 日

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四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等法律、法规和公司《章 程》的规定，现将会议须知通知如下，望参加本次股东大会的全体人 员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到， 股东签到时应出示以下证件和文件：

1、法人股东出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公 章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账 户卡；授权代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公 章）、法定代表人授权委托书、代理人身份证、股票账户卡。

2、个人股东出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授 权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、委托人股 票账户卡、委托人身份证件。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确 保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项 权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持 人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明

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扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提 问。但对涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，公司董事、监事和高 级管理人员有权不回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向 公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票规定的时间内 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权（网络投票的 起止日期、投票时间请见公司于2016 年6 月13 日在《中国证券报》、 《上海证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《四 川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2016 年第一次临时股东大 会的通知》。同一表决权通过现场、网络投票平台重复投票的，以第 一次投票结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有表决权的股份数额行使表决 权。股东在投票表决时，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其 中一项，请将自己的表决意见在表决票相应的地方划上“√”，未填、 错填、多填或字迹无法辨认的表决票视同弃权处理，未提交的表决票 不计入统计结果。在计票开始后进入会场的股东不能参加投票表决， 在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员， 如有委托的，按照有关委托代理的相关规定办理。

六、公司聘请四川公生明律师事务所执业律师出席本次会议，对 会议的召集、召开、会议议程和表决程序进行见证，并出具法律意见 书。

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七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或 股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机 构等中介机构、董事会邀请人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝 其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关 事宜。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

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2016 年 6 月 28 日

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四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于拟为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授信 提供反担保的议案

各位股东：

根据公司2015 年7 月17 日与深圳市唯特偶新材料股份有限公司 （以下简称“唯特偶”）股东签署并经公司2015 年第三次临时股东大 会审议通过的《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新 材料股份有限公司股东现金购买资产协议》的约定，若公司收购唯特 偶 51%的股份事项在 2016 年 3 月 31 日之前仍未实施完毕且未出现中 国证监会不予核准本次交易的情况下，为不影响唯特偶的融资能力， 在依靠其自身确实无法实施债权融资或无法足额实施债权融资的情 形下，且唯特偶未出现重大不利影响情形的前提下，公司将为唯特偶 提供担保等方式促成其实现债权融资，但最高提供担保的额度不超过 4,500 万元，并可要求唯特偶股东提供相应的反担保 ( 详情请见公司分 别于2015 年7 月18 日、2015 年12 月29 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川 大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议公 告》、《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料 股份有限公司股东签署<现金购买资产协议>及<利润预测补偿协议> 的公告》、《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015 年第三次临时股 东大会决议公告》)。

现唯特偶因经营需要需向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗

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支行（以下简称“农业银行深圳龙岗支行”）申请人民币18,350,288.54 元和平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”） 申请人民币25,000,000.00元，合计申请人民币43,350,288.54元（大 写：人民币肆仟叁佰叁拾伍万零贰佰捌拾捌元伍角肆分）的签发银行 承兑汇票等。

经公司、唯特偶与相关银行协商，拟通过以下方式促成唯特偶实 现其向上述两家银行的融资申请：

1、由公司根据唯特偶的授权委托向中国银行股份有限公司自贡 分行（以下简称“中国银行自贡分行”）提交《开立保函申请书》， 申请委托由中国银行自贡分行或由其关联银行中国银行股份有限公 司四川省分行（以下简称“中国银行四川省分行”） 开具金额合计为 人民币43,350,288.54 元的《保函》（其中，向农业银行深圳龙岗支 行开具金额为人民币18,350,288.54 元，向平安银行深圳分行开具金 额为人民币25,000,000.00 元），以促成唯特偶向中国农业银行股份 有限公司深圳龙岗支行和平安银行股份有限公司深圳分行实现债权 融资。

2、由公司与唯特偶签订《转让协议》，受让唯特偶在上述《保函》 项下的义务，如《保函》项下发生索赔，由公司对中国银行股份有限 公司自贡分行或中国银行股份有限公司四川省分行直接承担该《保函》 项下的相关责任。

3、为保障公司利益，唯特偶全体股东廖高兵、陈运华、吴晶、 深圳利乐缘投资管理有限公司（以下简称“利乐缘”）将以其各自持

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有的已质押给公司的股份对上述公司依据《开立保函申请书》、《转 让协议》对中国银行自贡分行或中国银行四川省分行承担的反担保责 任提供反担保股份质押担保；同时，唯特偶股东廖高兵、陈运华将对 公司依据《开立保函申请书》、《转让协议》对中国银行自贡分行或 中国银行四川省分行承担的反担保责任提供反担保连带责任保证担 保。

本次为唯特偶银行授信提供反担保的有关情况如下：

一、唯特偶基本情况

名称：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91440300192465506L

设立日期：1998 年1 月19 日 注册资本：4,000 万元 法定代表人：廖高兵

公司类型：非上市股份有限公司

注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田一路18 号唯特 偶工业园

经营范围：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发；电子器 件表面处理剂的生产；电子产品、五金、日用化工产品的购销（以上 不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期 至2019 年5 月19 日止）。

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唯特偶信用等级：A

截至目前，唯特偶的股本结构情况如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	股份比例（%）	股份性质
1	廖高兵	2,660.00	66.50	自然人股
2	陈运华	100.00	2.50	自然人股
3	吴晶	40.00	1.00	自然人股
4	利乐缘	1,200.00	30.00	法人股
	合计	4,000.00	100.00（注）	-

注：根据廖高兵、陈运华、吴晶、利乐缘与公司于2015年11月1日签订的《四 川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东股份 质押合同》的约定，唯特偶全体股东已将各自持有的唯特偶全部股份质押给公司， 并已办理了股份质押登记手续 ( 详情请见公司于2015年11月24日刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西 洋焊接材料股份有限公司关于完成唯特偶股权质押设立登记及备案的公告》)。

目前唯特偶各方面运作正常，处于平稳发展的上升阶段，截止 2015年12月31日，唯特偶经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的总资产为33,400.34万元，负债总额为19,962.40万元 （其中贷款总额为4,000万元，一年内到期的负债总额为4,000万元）， 净资产为13,437.94万元，资产负债率为59.77%；截止2016年5月31 日，唯特偶未经审计的总资产为34,886.67万元，负债总额为 20,919.00万元（其中贷款总额为3,000万元，一年内到期的负债总额 为3,000万元），净资产为13,967.68万元，资产负债率为59.96%。经 上海立信资产评估有限公司以 2015年12月31日为基准日就唯特偶股 东全部权益的价值进行了评估，截至2015年12月31日，唯特偶股东全 部权益价值的评估值为36,500万元。

二、中国银行自贡分行及中国银行四川省分行基本情况

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（一）中国银行自贡分行基本情况

名称：中国银行股份有限公司自贡分行

统一社会信用代码：91510300008291201T

类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

营业场所：四川省自贡市自流井区丹桂南大街10号

负责人：林东育

成立日期：1993年8月17日

营业期限：1993年8月17日至长期

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关

法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围的批准文件所列的 为准。

（二）中国银行四川省分行基本情况

名称：中国银行股份有限公司四川省分行 注册号：510000000026597（1-1）

类型：股份有限公司分公司

营业场所：四川省成都市青羊区人民中路二段 35 号

负责人：郑国雨

成立日期：1987年3月13日

营业期限：1987年3月13日至长期

经营范围：外币存款、贷款业务；对外贸易和非贸易结算、汇兑 业务；与外汇外贸业务有关的人民币存款、贷款、结算业务；外汇买 卖业务；本外币个人储蓄业务；发行和代理发行有价证券业务；外汇

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担保和见证业务；征信调查和咨询业务；中国人民银行和国家外汇管 理局批准经营的其他金融业务。

中国银行自贡分行及中国银行四川省分行均属中国银行股份有 限公司（以下简称“中国银行”）分支机构，截止2015年12月31日， 中国银行经审计的总资产为14.79万亿，负债总额为13.57万亿，净资 产为1.21万亿，资产负债率为91.75%；截止2016年3月31日，中国银 行未经审计的总资产为14.90万亿，负债总额为13.65万亿，净资产为 1.25万亿，资产负债率为91.61%。

公司认为，为保证唯特偶经营工作的正常开展，公司通过采取上 述方式促成其实现向银行的贷款融资，有利于唯特偶的良性发展，符 合公司长远发展的利益。加之唯特偶经营稳健，财务状况稳定，资信 情况良好，有能力偿还到期债务，且公司本次向中国银行自贡分行或 中国银行四川省分行提供反担保由唯特偶全体股东向公司提供反担 保股份质押担保及唯特偶股东廖高兵、陈运华向公司提供反担保连带 责任保证担保，公司提供反担保的风险在可控范围之内。

本议案已经公司2016 年6 月8 日召开的第五届董事会第五次会 议审议通过 ( 详情请见公司于2016 年6 月13 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川 大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》)。 请予审议。

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