Atlantic China Welding Consumables,Inc. — AGM Information 2012

Mar 27, 2012

股票代码：600558 股票简称：大西洋 公司编号：临2012-11 号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

暨召开2011 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届 董事会第一次会议通知于 2012 年 3 月 12 日以传真、电子邮件等方式 发出，会议于 2012 年 3 月 23 日在公司综合大楼 3001 会议室召开。 公司第四届董事会董事长李欣雨因公出差不能出席本次会议，委托公 司董事刘均清代为行使表决权，根据《公司章程》的相关规定，经公 司第四届董事会一致推举，公司董事刘均清担任本次会议主持人，会 议应到董事 9 人，实际参与表决的董事 9 人，公司监事及高级管理人 员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合 法有效。

一、会议审议并通过了如下议案：

1、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》。

该报告需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

• 2、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011

1

年度总经理工作报告》。

• 3、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011

• 年度报告及年度报告摘要》。

《公司 2011 年度报告及年度报告摘要》全文详见 2012 年 3 月 27 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、

《上海证券报》。

该报告需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

4、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年财务决算报告》。

本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司审计，并出具川华信审（2012）009 号标 准无保留意见审计报告。

该报告需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

5、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2012 年财务预算方案》。

该报告需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

6、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年度实现利润总额为 6,090 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 为 4,243 万元。年初未分配利润 25,878 万元，支付 2010 年度现金股 利 1,382 万元，提取法定盈余公积金 414 万元，2011 年度可供股东分

2

配利润 28,325 万元。公司拟以 2011 年 12 月 31 日股权总数 138,171,876 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.8 元（含税），共计 1105.38 万元。本次不进行资本公积金转增股本。

该报告需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

• 7、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于支付四

• 川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2011 年度报酬的议案》。 2011 年度本公司支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任

• 公司审计费 39 万元，审计期间的差旅费、食宿费用由本公司承担。 该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

8、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会审计 委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2011 年度 审计工作的总结报告》。

《四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会审计委员会关于四 川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2011 年度审计工作的总 结报告》全文详见 2012 年 3 月 27 日的上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

9、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘四 川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机 构的议案》。

根据董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请四川华信（集

团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构。 该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

3

10、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2011 年度独立董事述职报告》。

《公司 2011 年度独立董事述职报告》全文详见 2012 年 3 月 27 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公 司董事长的议案》。

根据《公司章程》的相关规定，经公司董事会选举李欣雨为公司 第四届董事会董事长（任期三年）。简历详见2012年3月7日上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券 报》上刊登的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第三届董事会第六 十二次会议决议暨召开2012年度第二次临时股东大会公告》。

12、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公 司总经理的议案》。

经董事会推荐，聘任李欣雨为公司总经理（任期三年）。简历详 见2012年3月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《中 国证券报》、《上海证券报》上刊登的《四川大西洋焊接材料股份有 限公司第三届董事会第六十二次会议决议暨召开2012年度第二次临 时股东大会公告》。

经认真审查后，独立董事认为：李欣雨具备担任公司总经理的相 关条件，同意聘任李欣雨为公司总经理。

13、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公 司其他高级管理人员的议案》。

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经公司总经理提名，聘任张晓柏、何建宇、唐敏为公司副总经理， 聘任胡国权为公司总会计师，聘任蒋勇为公司总工程师（上述人员任 期均为三年）。简历详见 2012 年 3 月 7 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第三届董事会第六十二次会议 决议暨召开2012年度第二次临时股东大会公告》。

经认真审查后，独立董事认为：上述人员具备相关的专业素质， 符合公司高级管理人员任职条件，能够履行相应职责。

14、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公 司董事会秘书的议案》。

经公司董事会提名，聘任唐敏为公司董事会秘书（任期三年）。 简历详见2012年3月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以 及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《四川大西洋焊接材料 股份有限公司第三届董事会第六十二次会议决议暨召开2012年度第 二次临时股东大会公告》。

经认真审查后，独立董事认为：唐敏具备担任公司董事会秘书的 相关条件，同意聘任唐敏为公司第四届董事会秘书。

15、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公 司董事会证券事务代表的议案》。

经公司董事会提名，聘任郑胜为公司董事会证券事务代表（任期 三年，简历详见附件1）。

16、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会

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战略委员会成员的议案》。

经公司董事会选举李欣雨、刘均清、胡国权、黄永福、张晓柏、 唐敏、仝捷、杨丹、贺晓辉为公司第四届董事会战略委员会委员。其 中，主任委员由董事长李欣雨担任，本届战略委员会任期与第四届董 事会任期一致。

17、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会 提名委员会成员的议案》。

经公司董事会选举仝捷、杨丹、李欣雨为公司第四届董事会提名 委员会委员。其中，主任委员由仝捷担任，本届提名委员会任期与第 四届董事会任期一致。

18、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会 审计委员会成员的议案》。

经公司董事会选举杨丹、仝捷、唐敏为公司第四届董事会审计委 员会委员。其中，主任委员由杨丹担任，本届审计委员会任期与第四 届董事会任期一致。

19、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会 薪酬与考核委员会成员的议案》。

经公司董事会选举杨丹、仝捷、贺晓辉为公司第四届董事会薪酬 与考核委员会委员。其中，主任委员由杨丹担任，本届薪酬与考核委 员会任期与第四届董事会任期一致。

20、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2011 年度日常关联交易超出预计的议案》。

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公司 2011 年度实际关联交易发生金额为 3,804.67 万元，比 2011 年度日常关联交易预计发生总额 3,696.2 万元多 108.47 万元，主要因 为广西宜州大西洋焊剂制造有限公司销售商品 2011 年实际发生额超 过 2011 年度日常关联交易预计金额。

经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：公司为了 产品的配套销售，确保市场占有率，向关联方采购产品均为了开展正 常经营需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业 务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害 公司及股东的利益。

公司关联董事李欣雨、刘均清回避了对本议案的表决。

具体内容详见 2012 年 3 月 27 日公告在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司 2011 年度日常关联交 易超出预计及公司 2012 年度日常关联交易预计情况的公告》。

该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

21、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2012 年度日常关联交易预计情况的议案》。

2012 年公司与关联方日常交易的基本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
交易类别	关联交易 内容	关联方	2012年预计额	2011年发生额
销售商品	焊接材料	越南大西洋焊接材料 有限公司	500	254.31
销售商品	焊接材料	广西宜州大西洋焊剂 制造有限公司	10	0
购买商品	焊剂	广西宜州大西洋焊剂	2,500	2,167.03

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		制造有限公司
购买其他 资产	机械设备及 材料	自贡大西洋机械设备 制造有限公司	300	0
接受劳务	机械设备制 造、安装、 维修	自贡大西洋机械设备 制造有限公司	100	581.12
接受劳务	货物运输	自贡大西洋物流有限 公司	700	522.58
关联租赁	房屋、土地	四川大西洋集团有限 责任公司	160	129.63
关联租赁	厂房	云南大西洋钛业有限 公司	150	150
合计			4420	3804.67

定价原则：公司与上述关联方发生关联交易时，在自愿平等、公 平、公允的原则下进行，保证不损害公司及股东的利益。具体定价方 式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、 协商一致的原则进行定价。

经认真审查后，独立董事就该议案发表如下独立意见：公司2012 年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与 关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵 循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益 的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

公司关联董事李欣雨、刘均清回避了对本议案的表决。

具体内容详见 2012 年 3 月 27 日公告在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于追认公司 2011 年度日常 关联交易超出预计金额及 2012 年度日常关联交易预计的公告》。

该议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

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22、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提 减值准备和资产处置的议案》。

公司年初各项资产减值准备余额为 3,428.48 万元，本年计提 338.97 万元，本年处置资产转销 23.55 万元，年末余额为 3,743.90 万 元，年末余额包括：坏账准备 1,014.78 万元、存货跌价准备 1,907.86 万元、长期股权投资减值准备 500 万元、固定资产减值准备 321.26 万元。

2011 年公司共核销和处置资产原值 557.20 万元，净损失 137.25 万元，其中：核销应收账款金额 20.01 万元，净损失 0 万元；处置固 定资产报废金额 490.52 万元，净损失 90.44 万元；存货报废金额 46.67 万元，净损失 46.81 万元。

23、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见 2012 年 3 月 27 日公告在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），以及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的 《四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具了《募 集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（川华信专【2012】047 号）； 公司保荐机构中国民族证券有限责任公司也出具了《中国民族证券有 限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与 实际使用情况之核查意见书》。

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该报告需提交公司 2011 年年度股东大会审议。

24、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》。

根据《自贡市国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》（自府办 发【2008】33 号）文件精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对 高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提 议，董事会审核，2011 年度在公司领取报酬的高级管理人员，本年 度报酬总额为人民币 2,833,382 万元（税前）。

25、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟对 自贡大西洋焊丝制品有限公司向银行申请的 5,700 万元人民币综合授 信额度提供担保的议案》。

• 被担保人名称：自贡大西洋焊丝制品有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次为自贡大西洋焊 丝制品有限公司担保金额为人民币 5,700 万元，占最近一期经审计净 资产的 5.4%；截止公告日，公司为其提供担保的累计金额为人民币 20,700 万元

• 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：人民币 45,700 万元，占最近一期经审计 总资产的 24.48%，占净资产的 43.33%（含本次担保，均系公司为控 股子公司提供担保）

• 对外担保逾期的累计数量：无

（1）此次担保情况概述：

10

公司董事会同意为下属控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公 司拟向中国工商银行股份有限公司自贡分行申请人民币5,700 万元 （大写：伍仟柒佰万元）综合授信额度提供连带责任担保，其中4,000 万元（大写：肆仟万元）系本公司第三届董事会第四十次会议审议通 过的为自贡大西洋焊丝制品有限公司提供连带责任担保到期后的续 签，本次新增1,700 万元（大写：壹仟柒佰万元），担保期限自《授 信额度协议》签订之日起一年内有效。

（2）被担保人情况：

被担保人名称：自贡大西洋焊丝制品有限公司

注册地点：四川省自贡市大安区人民路66 号

法定代表人：李欣雨 注册资本：9,000 万元人民币

经营范围：生产焊丝制品，销售本公司产品。

自贡大西洋焊丝制品有限公司系本公司控股子公司，于 1998 年 4 月 14 日与中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司共同投资设 立，公司持有其 75%的股权，中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限 公司持有其 25%的股权。

自贡大西洋焊丝制品有限公司信用等级：A

截止 2011 年 12 月 31 日，自贡大西洋焊丝制品有限公司经审计 的总资产为 31,266.97 万元，负债总额为 18,694.66 万元（其中贷款总 额为 5,000 万元，一年内到期的负债总额为 5,000 万元），净资产为 12,572.32 万元，资产负债率为 59.79%；截止 2012 年 2 月 29 日，自

11

贡大西洋焊丝制品有限公司未经审计的总资产为 31,091.73 万元，负 债总额为 18,319.99 万元（其中贷款总额为 5,000 万元，一年内到期 的负债总额为 5,000 万元），净资产为 12,771.74 万元，资产负债率为 58.92%。

26、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟对 自贡大西洋焊丝制品有限公司向银行申请的 15,000 万元人民币综合 授信额度提供担保的议案》。

• 被担保人名称：自贡大西洋焊丝制品有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次为自贡大西洋焊 丝制品有限公司担保金额为人民币 15,000 万元，占最近一期经审计 净资产的 14.22%；截止公告日，公司累计为其提供担保的累计金额 人民币 20,700 万元

• 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：人民币 45,700 万元，占最近一期经审计 总资产的 24.48%，占净资产的 43.33%（含本次担保，均系公司为控 股子公司提供担保）

• 对外担保逾期的累计数量：无

（1）此次担保情况概述：

公司董事会同意为下属控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公 司拟向中国银行股份有限公司自贡分行申请人民币15,000 万元（大 写：壹亿伍仟万元）综合授信额度提供连带责任担保，其中12,000 万元（大写：壹亿贰仟万元）系本公司第三届董事会第四十次会议审

12

议通过的为自贡大西洋焊丝制品有限公司提供连带责任担保到期后 的续签，本次新增3,000 万元（大写：叁仟万元），担保期限自《授 信额度协议》签订之日起一年内有效。

（2）被担保人情况：同上。

因该项担保已超过公司经审计净资产的 10%，根据《公司法》及 《公司章程》的相关规定，该议案需提交公司 2011 年年度股东大会 审议。

27、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整 公司独立董事津贴的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意将独立董事的津 贴调整为5 万元/年(含税)。

28、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 内部控制规范实施工作方案》。

29、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟向 中国建设银行股份有限公司自贡分行申请 2 亿元人民币综合授信额 度的议案》。

30、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《提请召开 公司 2011 年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2012 年 4 月 19 日（星期四）在公司综合大楼 3001 会议室召开 2011 年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项 通知如下：

1、会议召集人：公司董事会

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• 2、会议召开时间：现场会议时间为 2012 年 4 月 19 日上午

• 9：00 时

• 3、现场会议召开地点：四川省自贡市马冲口街 2 号公司综合大

• 楼 3001 会议室

• 4、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式进行表决

• 5、会议审议事项：

• （1）《公司 2011 年度董事会工作报告》；

• （2）《公司 2011 年度监事会工作报告》；

• （3）《公司 2011 年度报告及年度报告摘要》；

• （4）《公司 2011 年度财务决算报告》；

• （5）《公司 2012 年度财务预算方案》；

• （6）《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• （7）《关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

• 2011 年度报酬的议案》；

• （8）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为

• 公司 2012 年度审计机构的议案》；

• （9）《公司 2011 年度独立董事述职报告》；

• （10）《关于公司 2011 年度日常关联交易超出预计的议案》；

• （11）《关于公司 2012 年度日常关联交易预计情况的议案》；

• （12）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• （13）《关于拟对自贡大西洋焊丝制品有限公司向银行申请 1.5

亿元综合授信额度提供担保的议案》；

14

• （14）《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

• 6、会议出席对象：

• （1）截止 2012 年 4 月 10 日交易结束后，在中国登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公 布的方式参加本次股东会议并参与表决；股东有权委托他人作为代理 人出席现场会议（授权委托书见附表 2）；

• （2）公司董事、监事及高管人员；

• （3）公司聘请的保荐人；

• （4）公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议登记办法：

• （1）登记时间：2012 年 4 月 17 日至 4 月 18 日（上午 9:30—11:30

• 时，下午 14:00—16:30 时）

• （2）登记地点：公司董事会办公室

• （3）登记方式：个人股东请持股东账户卡、持股凭证和本人身

• 份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；法人 股东请持股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书 和出席人身份证进行登记；异地股东可以用传真或信函的方式进行登 记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

• 8、会议联系方式：

• （1）联系地址：四川省自贡市大安区马冲口街 2 号

• （2）联系电话：0813---5101327

• （3）传 真：0813---5109042

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（4）邮 编：643010

（5）联系人：田丽萍

9、其他事项：

本次股东大会与会股东的交通、通信、食宿等费用自理。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2012 年 3 月 23 日

附件1：简历；

附件2：四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事关于聘任公司高 级管理人员的独立意见；

附件3：授权委托书。

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附件1：

简 历

郑胜，男，1972 年生，大学本科，经济师。历任自贡中国电焊 条厂厂办秘书、秘书处副处长、发展部副部长，四川大西洋焊接材料 股份有限公司董事长特别助理、董事会办公室主任、证券事务代表， 上海大西洋焊接材料股份有限责任公司董事、常务副总经理。现任上 海大西洋焊接材料股份有限责任公司董事、总经理。

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附件 2：

四川大西洋焊接材料股份有限公司

独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第一次会议于 2012 年 3 月 23 日召开，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议 案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》以及《关于聘任公司 董事会秘书的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为独立董事，对董事会聘 任公司总经理、其他高级管理人员以及董事会秘书，发表如下独立意 见：

1、经审阅李欣雨个人简历，未发现有违反《公司法》和《公司 章程》的情况，聘任程序合法，同意董事会聘任李欣雨为公司总经理。

2、经审阅张晓柏、何建宇、唐敏、胡国权、蒋勇个人简历，未 发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意 董事会聘任张晓柏、何建宇、唐敏为公司副总经理，聘任胡国权为公 司总会计师，聘任蒋勇为公司总工程师。

3、经审阅唐敏个人简历，未发现有违反《公司法》和《公司章 程》的情况，聘任程序合法，同意董事会聘任唐敏为公司董事会秘书。

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附件3：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席对四川大西洋焊接 材料股份有限公司 2011 年年度股东大会，并代行表决权，具体代行

表决议案如下：

序号	议 案	赞成 （√）	反对 （×）	弃权 （○）
1	公司2011年度董事会工作报告
2	公司2011年度监事会工作报告
3	公司2011年度报告及年度报告摘要
4	公司2011年财务决算报告
5	公司2012年财务预算方案
6	公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
7	关于支付华信会计师事务所2011年度报酬的议案
8	关于续聘华信会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案
9	公司2011年度独立董事述职报告
10	关于公司2011年度日常关联交易超出预计的议案
11	关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案
12	关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
13	关于拟对自贡大西洋焊丝制品有限公司向银行申请1.5 亿元综 合授信额度提供担保的议案
14	关于调整公司独立董事津贴的议案

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 股东帐号： 委托期限： 年 月 日 委托时间： 年 月 日

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四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2011 年度审计工作的总结报告

董事会审计委员会

关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2011 年度审计工作的总结报告

按照中国证监会【2011】41 号公告、上海证券交易所《关于做 好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》及年报工作 备忘录有关规定的要求，现对四川华信（集团）会计师事务所有限责 任公司（以下简称“华信会计师事务所”）从事本公司 2011 年度审计 工作情况总结如下：

一、审计前的准备工作：

1、华信会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司财务部 2012 年 2 月 17 日提交的财务报表与年度审计工作具体安排，形成书面意 见认为：公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、 漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违 规担保情况及异常关联交易情况；公司财务报表可以提交华信会计师 事务所进行年度审计。

2、公司财务负责人在华信会计师事务所进场审计前，向公司每 位独立董事书面提供本年度审计工作计划进度安排及其相关资料。 二、审计过程：

2012 年 2 月 21 日，华信会计师事务所派出的审计项目组对公司 展开全面审计，认真按照审计计划的时间安排积极工作，勤勉尽职， 认真核对数据，依据新会计准则对公司的经营成果进行综合分析、合 理判断。2012 年 3 月 6 日，会计师与审计委员会成员进行了沟通， 约定报告初稿的完成时间。出具初步意见后，于 2012 年 3 月 16 日与

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四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2011 年度审计工作的总结报告

公司审计委员会见面沟通，就年报编制和审计过程汇总的有关问题予 以说明。2012 年 3 月 23 日，审计委员会审阅了公司财务部提交的、 华信会计师事务所出具的标准无保留意见 2011 年度财务报告，同意 将公司编制的经华信会计师事务所审计的 2011 年度财务报告提交董 事会审议。

审计过程中，华信会计师事务所主动向公司审计委员会、独立董 事汇报审计进展情况，审计委员会依据审计完成进度以书面意见形式 督促华信会计师事务所严格按照审计计划安排工作，确保在约定时间 内提交审计报告。

三、出具审计报告，审计工作圆满结束

2012 年 3 月 23 日华信会计师事务所按时完成审计报告，并提交 董事会审议，同时出具了《2011 年度控股股东及其他关联方占用资 金情况专项审核说明》、《公司募集资金存放与使用的专项审核报告》。

四、建议续聘四川华信会计师事务所为公司 2012 年度审计机构

通过跟踪、了解四川华信会计师事务所对公司 2011 年度审计工 作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的四川华信会 计师事务所在为公司提供 2011 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利 益，建议公司继续聘请四川华信会计师事务所为公司 2012 年度审计 机构。

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四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2011 年度审计工作的总结报告

【此页无正文，为《董事会审计委员会关于四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司 2011 年度审计工作的总结报告》书面签署 页】

审计委员会委员签署：

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四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

四川大西洋焊接材料股份有限公司

独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的要求，我 们对公司 2011 年度的对外担保事项进行了认真审核和监督，现就公 司执行上述规定对外担保事项发表专项说明及独立意见：

依据公司 2011 年年度报告审计结果以及就公司担保事项对相关 资料及人员的查询，截止本报告期末，公司累计对外担保 38,500 万 元，未超过最近一期经审计总资产的 30%及经审计净资产的 50%， 其中：为控股子公司上海大西洋焊接材料有限责任公司提供 16,000 万元，为控股子公司深圳市大西洋焊接材料有限公司提供 4,000 万元， 为控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司提供 16,000 万元，为控 股子公司云南大西洋焊接材料有限公司提供担保 2,500 万元。

以上担保均系为公司为控股子公司提供的担保，且均按规定程序 经过公司董事会、股东大会的审议和批准，公司 2011 年当期和累计 均没有为控股股东及其附属公司、公司持股 50%以下的关联方及任何 非法人单位或个人提供担保、公司有效控制了对外担保风险。

我们认为：2011 年度，公司对外担保的决策程序合法、合理、 对控股子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证 监发【2005】120 号的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章

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四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

程》和有关法律法规的规定，没有损害公司及股东，特别是中小股东

利益。

独立董事：杨丹、贺晓辉、仝捷 2012年3月23日

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四川大西洋焊接材料股份有限公司

独立董事关于 2012 年度日常关联交易预计情况的独立意见

我们对公司2012年度日常关联交易预测情况的议案进行了审议， 并事前审阅了管理层提交的相关资料，基于自身的独立判断，现就此 议案发表如下独立意见：

1、公司关于2012年日常关联交易预计情况的议案符合《公司法》、 《公司章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市 规则》有关规定的要求，事前已经我们审核，同意提交董事会审议， 在董事会表决过程中与该议案有关联关系的关联董事回避了此项议 案的表决，表决程序合法、合规、有效。

2、公司2012年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所 发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市 场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正 常经营。

3、公司2012年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则 进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小 股东权益的情形。

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四川大西洋焊接材料股份有限公司

独立董事关于公司2011 年度利润分配及

资本公积金转增股本预案的独立意见

四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第一次会议于 2012年3月23日召开，会议审议通过了《公司2011年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为独立董事，对公 司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立意见： 经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年度实现利润总额为6,090.33万元，实现归属于母公司所有者的净利 润为4,243.01万元。年初未分配利润25,878.31万元，支付2010年现 金股利1,381.72万元，提取法定盈余公积金414.74万元，2011年度可 供股东分配利润28,324.86万元。

根据上述可供股东分配的利润，公司以2011年12月31日股权总数 138,171,876股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.8元（含 税），共计1,105.37万元。

我们认为：公司董事会作出2011年度拟进行按股派发现金红利的 利润分配决定合理，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规 定，有利于公司下一步发展，没有损害公司及股东，特别是中小股东 利益。同意公司董事会拟定的利润分配预案，同意提交公司股东大会 审议。

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四川大西洋焊接材料股份有限公司 独立董事关于公司2011 年度实际关联交易金额 超出预计的独立意见

四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第一次会议于 2012年3月23日召开，会议审议通过了《公司2011年度实际关联交易 金额超出预计的独立意见》。根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事， 我们认真阅读了公司第四届董事会第一次会议审议的《公司2011年度 实际关联交易金额超出预计的独立意见》，基于自身的独立判断，现 就此议案发表如下独立意见：

1、2011年度日常关联交易均系公司为了产品的配套销售，确保 市场占有率，向关联方采购产品均为了开展正常生产经营需要，交易 价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳 定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及股东的利益。

2、公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易 价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳 定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东 的利益。

3、上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案 时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规、有效。

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