RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2018

Relazione sulla remunerazione 2018

Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2018

Indice

Sezione 1 - La politica di remunerazione 2018

	Premessa 6
	Ambito di applicazione 7
1.	Executive summary 8
	2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo 10
	3. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente 11
	4. Comitato Risorse Umane e Remunerazione 12
	5. Le componenti della Remunerazione 14
	5.1 L'individuazione del pay mix 14
	5.2 Componente fissa 15
	5.3 Componente variabile 15
	5.3.1 Componente variabile di breve termine 16
	5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine 18
	5.3.3 Curve di incentivazione 20
	5.4 Benefit 21
	5.5 Sostenibilità e remunerazione	21
	6. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
	e patti di non concorrenza 22
	7. Remunerazione degli Amministratori 23
	7.1 Presidente 23
	7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale 23
	7.3 Dirigenti con responsabilità strategiche 24

Glossario e Indice analitico Glossario .................................................................................................................. 29 Indice analitico .......................................................................................................... 31

Indice

Sezione II - Compensi e altre informazioni relativi all'esercizio 2017

1.	Componente fissa 35
	2. Componente variabile 36
	2.1 Componente variabile di breve termine 36
	2.2 Componente variabile di lungo termine 37
	3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 38

Allegati

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 43
Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori
generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 47
Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock
option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori
generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 50
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo
di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti
con responsabilità strategiche 52
Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori
generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 54

SEZIONE I LA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

(i) Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2018 adottata da Atlantia e applicata dalle società del Gruppo. Tale sezione è sottoposta annualmente al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti di Atlantia (l'"Assemblea");
(ii) Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2017 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti e/o di competenza nell'esercizio.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ("CdA") in data 2 marzo 2018 su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ("Comitato"), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");
art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.;

• art. 6 del Codice di Autodisciplina per le Società quotate di Borsa Italiana come recepito dalla Società Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") con delibera del Consiglio del 15 dicembre 2016.

La Politica illustrata è inoltre adottata dalla Società come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate") adottata da Atlantia e disponibile sul sito internet nella Sezione "Governance".

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Atlantia (in Roma, Via A. Nibby, 20), nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Per ulteriori dettagli:

Codice di Autodisciplina
Procedura per le Operazioni con Parti Correlate
www.atlantia.it/it/corporate-governance/remunerazione

Ambito di applicazione

La Politica definisce, per il Gruppo Atlantia (il "Gruppo"), principi e orientamenti per la definizione della remunerazione:

(i) dei membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi;
(ii) dei dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o

indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita dal Regolamento Consob 17221/2010, come di volta in volta individuati dall'Amministratore Delegato di Atlantia ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

1. Executive summary

OBIETTIVI

DELLA POLITICA

La Politica di remunerazione del Gruppo ha l'obiettivo di perseguire, a fronte di una performance sostenibile nel medio-lungo periodo, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo. Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti leve di reward aventi il presupposto di creare le motivazioni e la fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo.

ELEMENTO	CARATTERISTICHE E FINALITÀ	PRESIDENTE
Componente fissa (parag. 5.2)	Valorizza competenze ed esperienze e remunera il management coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità a esso connesse.	Stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è pari a 700.000 € (per rapporto di amministrazione in Atlantia e in controllate e collegate).
Componente variabile di breve termine (parag. 5.3.1)	Remunera, attraverso lo strumento «MBO», il raggiungimento di obiettivi aziendali quali-quantitativi. La correlazione diretta tra incentivi e performance operativa permette di apprezzare il contributo di ciascun beneficiario al tempo stesso motivandolo.	Non previste.
Componente variabile di medio/lungo termine (parag. 5.3.2)	Favorisce la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative.	Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede la partecipazione ai seguenti piani (in aggiunta a quelli precedentemente adottati il cui dettaglio è riportato nel par. 5.3.2), approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017: • Piano di Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017"); • Piano di Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017"). Entrambi i piani hanno le seguenti caratteristiche: • piani triennali con assegnazione rolling annuale; • maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate); • obbligo di minimum holding; • esercizio differito dei diritti maturati; • «Cap» all'incentivo conseguibile. Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dal Presidente attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") è equivalente al 100% della sua retribuzione fissa.
Altri strumenti di incentivazione (parag. 5.3.2)		Sono in fase di approvazione all'Assemblea degli Azionisti di aprile 2018 alcune modifiche al Piano Addizionale di Incentivazione a Lungo Termine, denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, il quale – subordinatamente all'esito favorevole dell'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 Maggio 2017, come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018 – persegue l'obiettivo di incentivare il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società e un numero ristretto di manager coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle del closing dell'operazione. Nel corso del 2017 il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano di incentivazione monetario in funzione del raggiungimento di obiettivi operativi-finanziari – che saranno misurati dopo 12 mesi dalla data di regolamento dell'OPAs – legati al successo del processo di integrazione tra i due gruppi. Il Piano è riservato al Presidente e all'AD/DG della Società e a un numero ristretto di key manager direttamente coinvolti nel raggiungimento di tali obiettivi.

ELEMENTO CARATTERISTICHE E FINALITÀ PRESIDENTE AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE (AD/DG) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (DIRS)

Stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è pari a 1.310.845 € (per rapporto di amministrazione e di lavoro dipendente in Atlantia)

Retribuzione determinata in base al ruolo assegnato, tenendo anche in debita considerazione le tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato, utilizzando come benchmark aziende di settori comparabili per business e dimensioni.

Non previste. L'incentivo monetario di breve termine - nell'ambito del sistema MBO - è definito per singolo beneficiario in relazione al ruolo ricoperto, alla capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento e prevede:

una quota consuntivata ogni anno ("Quota Annuale"), pari al 50% dell'incentivo a target, collegata ad obiettivi individuali coerenti con le seguenti linee di indirizzo per il 2018:
Redditività economico-finanziaria; Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale; Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi; Sviluppo del posizionamento internazionale; Miglioramento della qualità e dell'efficienza/efficacia operativa dei servizi e delle infrastrutture; Sviluppo e valorizzazione del capitale umano.
una quota consuntivata al termine del triennio 2017-2019 ("Quota Triennale"), pari al 150% dell'incentivo a target (50% per ogni anno) condizionata al raggiungimento, nel corso del triennio di riferimento, di obiettivi comuni di qualità del servizio e di natura economico-finanziaria.

Il valore di incentivo a target stabilito per l'AD/DG è equivalente al 100%	I valori di incentivo a target stabiliti per i DIRS vanno generalmente dal 30%
della retribuzione fissa.	al 50% della retribuzione fissa.

Il sistema di incentivazione di lungo termine prevede la partecipazione ai seguenti piani (in aggiunta a quelli precedentemente adottati il cui dettaglio è riportato nel par. 5.3.2), approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2017:

• maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate);

Il valore di incentivo a target complessivamente conseguibile dall'AD/DG attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") è equivalente al 150% della sua retribuzione fissa.	I valori di incentivo a target complessivamente conseguibili dai DIRS attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") sono compresi tra il 65% e il 100% della retribuzione fissa.
	Sono in fase di approvazione all'Assemblea degli Azionisti di aprile 2018 alcune modifiche al Piano Addizionale di Incentivazione a Lungo Termine, denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea

degli Azionisti del 2 agosto 2017, il quale – subordinatamente all'esito favorevole dell'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 Maggio 2017, come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018 – persegue l'obiettivo di incentivare il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società e un numero ristretto di manager coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle del closing dell'operazione.

Nel corso del 2017 il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano di incentivazione monetario in funzione del raggiungimento di obiettivi operativi-finanziari – che saranno misurati dopo 12 mesi dalla data di regolamento dell'OPAs – legati al successo del processo di integrazione tra i due gruppi. Il Piano è riservato al Presidente e all'AD/DG della Società e a un numero ristretto di key manager direttamente coinvolti nel raggiungimento di tali obiettivi.

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo

La Politica di remunerazione del Gruppo ha l'obiettivo di perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione e di equità all'interno dell'organizzazione, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle persone e integrità richiamati anche dal Codice Etico di Gruppo.

Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti leve di rewarding aventi il presupposto di creare le motivazioni e la fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo.

La struttura retributiva è basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate e premiare il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e allineati agli interessi degli azionisti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui convivono coerentemente una parte fissa della remunerazione e una parte variabile. Con queste componenti, tra loro

interconnesse, si costruisce un'offerta retributiva coerente con la complessità dei ruoli e dei livelli di performance (aziendali e individuali).

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, la politica di remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:

una parte rilevante del trattamento economico derivi da piani di incentivazione di durata almeno triennale;
i piani di incentivazione siano agganciati ad obiettivi di performance operativa e anche all'andamento del titolo azionario;
una parte dell'incentivo variabile sia reinvestito/convertito in azioni della Società con un impegno di "minimum holding".

La Politica di Atlantia è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica di remunerazione per l'anno 2017 è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti con il voto favorevole di circa l'87% dei partecipanti.

3. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di remunerazione 2018 è stata elaborata, in continuità con gli anni precedenti, basandosi sulle relative esperienze applicative e tenendo conto delle prescrizioni regolamentari adottate da Consob.

Nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio delle Azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 maggio 2017 (OPA), come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha predisposto un sistema di incentivazione finalizzato all'integrazione e alla creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle del potenziale closing dell'operazione, subordinatamente all'esito favorevole dell'OPA. Tale Piano, nelle componenti di incentivazione a lungo termine denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option" e finalizzato a incentivare il processo di costruzione e creazione di valore del Gruppo, è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, successivamente modificato in limitate parti e attualmente in approvazione all'Assemblea degli Azionisti, di aprile 2018. L'attribuzione delle phantom stock option è condizionata e sarà assegnata al closing dell'operazione e riservata al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società e a un numero ristretto di manager di Atlantia S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate, che saranno individuati dall'Amministratore Delegato della Società e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano di incentivazione monetario in funzione del raggiungimento di obiettivi operativi-finanziari - che saranno misurati dopo 12 mesi dalla data di closing dell'OPA - legati al successo del processo di integrazione. Il Piano è riservato al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società e a un numero ristretto di key manager direttamente coinvolti nel raggiungimento di tali obiettivi.

Comitato Risorse Umane e Remunerazione 4.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, istituto dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2000 e rinominato nel 2010, è composto da 5 amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina della Società e da un apposito Regolamento ("Regolamento") di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Componenti

Lynda Tyler-Cagni (Presidente) Amministratore Indipendente
Carlo Bertazzo
Gianni Coda Amministratore Indipendente
Massimo Lapucci Amministratore Indipendente
Monica Mondardini Amministratore Indipendente
L'attuale Comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22.04.2016.
All'atto della nomina il Consiglio ha valutato che tutti i membri hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive.
Alle riunioni del Comitato partecipano:
il Presidente del CdA e l'Amministratore Delegato della Società, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio in relazione alla propria remunerazione;
il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso;
il Direttore Risorse Umane di Gruppo in qualità di Segretario.

Compiti principali

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche - anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica da sottoporre annualmente all'Assemblea;
valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio, formulando al CdA proposte in materia;
formula proposte al Consiglio in merito alla remunerazione complessiva del Presidente del CdA, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
formula le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
propone al Consiglio, per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la definizione e la consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione di breve e medio-lungo termine;
esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo;
esamina i criteri per la composizione degli organi di amministrazione delle controllate aventi rilevanza strategica;
valuta, su proposta dell'Amministratore Delegato, le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Qualora lo ritenga opportuno, il Comitato può avvalersi del supporto di qualificata società di consulenza esterna, dopo averne verificato l'indipendenza di giudizio.

Attività svolte e programmate

PRINCIPALI TEMI AFFRONTATI NEL 2017
1a riunione	Programmazione attività del Comitato per l'anno 2017
	Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2016
	Definizione della Politica di Remunerazione 2017 del Gruppo Atlantia
	Linee guida nuovi Piani LTI 2017-2019
	Linee guida MBO 2017 (annuale-triennale)
2a riunione	Benchmarking sistemi di incentivazione Piani LTI e Survey Investitori
	Assegnazione obiettivi 2017 (quota annuale) e 2017-2019 (quota triennale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 1)
3a riunione	Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2017 di Atlantia
	Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2017 di Autostrade Meridionali (società quotata controllata indirettamente da Atlantia)
	Assegnazione obiettivi 2017 (quota annuale) e 2017-2019 (quota triennale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 2)
	Proposta nuovi Piani LTI 2017-2019
	Piani LTI 2011-2013 e 2014-2016: informativa circa lo stato di attuazione dei piani e verifiche raggiungimento Gate
	Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 1)
4a riunione	Consuntivazione obiettivi 2016 (quota annuale) e obiettivi 2014-2016 (quota triennale) per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Determinazione dei compensi ex art. 2389 c.c. 3° comma per il Presidente e l'Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia e Aeroporti di Roma
	Determinazione dei compensi per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Autostrade per l'Italia
	Piani LTI 2017-2019: individuazione beneficiari e target 1° ciclo
5a riunione	Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (fase 2)

Circa le attività svolte nel 2017 dal Comitato si rimanda anche alla Relazione sulla Corporate Governance 2017.

Per il primo quadrimestre 2018 il Comitato ha programmato di svolgere tre riunioni, di cui due già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

Per ulteriori dettagli:

• Codice di Autodisciplina
• Relazione sulla Corporate Governance 2016
• Altri documenti (Statuto, codici, procedure)
• www.atlantia.it/it/corporate-governance

5. Le componenti della remunerazione

5.1 L'individuazione del pay mix

La remunerazione prevista per gli Amministratori esecutivi in carica (che siano anche dipendenti

della Società o del Gruppo) e per i dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da: (i) una componente fissa (cfr. par. 5.2); (ii) una componente variabile (cfr. par. 5.3); e (iii)benefit (cfr. par. 5.4).

La definizione dei pacchetti retributivi è ispirata dai seguenti principi:

bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto dei settori di attività in cui la stessa opera.
Con riferimento alla componente variabile della remunerazione:
stabilire un'adeguata ponderazione della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
correlare l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;
prevedere un cap per l'erogazione della parte variabile;
prevedere un vesting almeno triennale per la parte variabile di lungo termine;
prevedere una clausola di clawback;
prevedere un periodo di minimum holding;
integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefit, in relazione al ruolo/incarico ricoperto;
monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato.

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo ispirato ai suddetti principi sono definite dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli amministratori esecutivi in carica che sono anche dipendenti della Società e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato Risorse Umane e

Remunerazione stabilisce a livello di Gruppo la struttura del pay mix, definendone la composizione.

I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix target del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo:

Le quote di MBO, di MBO differito (cfr. par. 5.3.1) e di LTIP sono calcolate al valore target dell'incentivo al 31.12.2017.

5.2 Componente fissa

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Allo scopo di garantire una remunerazione fissa competitiva ed equa, la Società tiene anche conto, con il supporto di qualificato consulente esterno, delle tendenze, delle prassi e dei livelli retributivi di mercato, utilizzando come benchmark aziende di settori comparabili per business e dimensioni.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

5.3 Componente variabile

Per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la parte variabile della remunerazione integra la parte fissa e remunera il conseguimento degli obiettivi nel breve e nel medio-lungo termine.

La correlazione diretta tra incentivi e performance permette di attuare un meccanismo di differenziazione e meritocrazia, caratterizzando il contributo di ciascuno e motivando al tempo stesso il management.

I meccanismi di incentivazione del responsabile internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati. Possono essere previste erogazioni monetarie e/o azionarie una tantum a favore di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche assegnate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

La politica di remunerazione, con particolare riferimento alla componente variabile, è definita per remunerare la Performance e la Leadership. Pertanto la Società ha previsto la possibilità di applicare un meccanismo di correlazione tra

il sistema di Performance Management e la componente variabile di breve termine.

Clausola di clawback

Sono incluse intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;
una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi; ovvero
il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizione di legge o a norme aziendali.

Negli ultimi due casi, resta comunque inteso che la Società si riserva di agire nei confronti dei soggetti responsabili di tali azioni anche in tutti gli altri modi e tempi previsti dalla legge.

5.3.1 Componente variabile di breve termine

HIGHLIGHT

Piano MBO Triennale
Differimento del 50% del bonus a target di ogni anno al termine del triennio 2017-2019 in funzione di obiettivi rilevanti per il Gruppo

L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento di obiettivi aziendali quantitativi, qualitativi e relativi a tematiche di sostenibilità, che valorizzino sia la performance aziendale che quella individuale in coerenza con i "Progetti Sfidanti" del Gruppo esaminati dal Consiglio di Amministrazione di gennaio 2018. Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema Management by Objectives

("MBO") che rappresenta l'unico dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo.

Sono previsti limiti massimi all'incentivo monetario di breve termine a seconda del ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento.

I valori di incentivo a target stabiliti sono:

per l'Amministratore Delegato della Società in carica: il 100% della remunerazione fissa;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nella generalità dei casi: dal 30% al 50% della retribuzione fissa.

È in vigore un sistema detto "MBO Annuale/ Triennale".

Tale Sistema, impostato con un meccanismo di differimento, consiste in un piano incentivante, destinato ai dirigenti che ricoprono le posizioni ritenute di maggior rilevanza ai fini del raggiungimento degli obiettivi aziendali, che prevede:

una quota di MBO consuntivata ogni anno ("Quota Annuale") legata a obiettivi individuali, pari al 50% dell'incentivo a target;
una quota di MBO consuntivata al termine del triennio 2017-2019 ("Quota Triennale") legata a obiettivi triennali di Gruppo, pari al 150% dell'incentivo a target - 50% per ogni anno del triennio - più un overperformance fino al 30% dell'incentivo a target.

Il processo di assegnazione degli obiettivi individuali nell'ambito del sistema MBO ("Quota Annuale") si avvia a seguito dell'informativa sui "Progetti Sfidanti" del Gruppo fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione. Tali progetti, infatti, sono alla base della definizione degli obiettivi individuali dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, sulla base di un processo "a cascata", vengono successivamente assegnati a tutto il management aziendale coinvolto per competenza.

Per il 2018 nell'ambito dei "Progetti Sfidanti" sono state identificate le linee di indirizzo per il Gruppo di seguito riportate, alle quali si accompagnano gli obiettivi di redditività economico-finanziaria tipicamente utilizzati:

a) Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale;
b) Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi;
c) Sviluppo del posizionamento internazionale;
d) Miglioramento della qualità e dell'efficienza/ efficacia operativa dei servizi e delle infrastrutture;
e) Sviluppo e valorizzazione del capitale umano.

In particolare, per il 2018, l'incentivo monetario "Quota Annuale" dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è collegato al raggiungimento di obiettivi afferenti alle seguenti linee di indirizzo, così come rappresentato nella tabella seguente.

		DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
LINEE DI INDIRIZZO	AD/DG GRUPPO	ATLANTIA	AUTOSTRADE PER L'ITALIA	AEROPORTI DI ROMA	TELEPASS
Redditività economico-finanziaria					
Realizzazione dei principali programmi di sviluppo infrastrutturale				
Rafforzamento e sviluppo dell'offerta di servizi					
Sviluppo del posizionamento internazionale					
Miglioramento della qualità e dell'efficienza/efficacia operativa dei servizi e delle infrastrutture				
Sviluppo e valorizzazione del capitale umano			

Relativamente alla "Quota Triennale" dell'incentivo monetario di breve termine, l'erogazione del premio è condizionata al raggiungimento, nel corso del triennio di riferimento, di obiettivi comuni di qualità del servizio e di natura economico-finanziaria (Cash Flow Operativo); inoltre, in ragione della natura del ruolo, ad alcuni Dirigenti con responsabilità

strategiche sono assegnati anche obiettivi specifici collegati allo sviluppo del posizionamento internazionale del Gruppo.

Di seguito le tabelle che rappresentano i) i tempi di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi e ii) le caratteristiche generali del sistema.

Tempi di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi del sistema MBO annuale/triennale

	2017	2018	2019	2020
MBO Quota annuale 2017	 50% bonus	
MBO Quota annuale 2018		 50% bonus	
MBO Quota annuale 2019			 50% bonus	
MBO Quota triennale 2017–2019	 150% bonus (fino al 180%)			
 Assegnazione obiettivi 	Consuntivazione obiettivi

Caratteristiche generali del sistema MBO annuale/triennale

MBO QUOTA ANNUALE 50% dell'incentivo target consuntivato annualmente
La maturazione della componente variabile annuale dell'MBO è determinata sulla base del raggiungimento di:	Punteggio assegnato all'obiettivo (50 punti)
Obiettivo Comune Gate (il cui mancato raggiungimento comporta il venir meno del diritto all'MBO - Quota Annuale)	Un obiettivo comune economico-finanziario aziendale - cosiddetto Obiettivo Gate - condizione per l'erogazione dell'incentivo (per l'anno 2017 si conferma essere il Cash Flow Operativo o "FFO").
Obiettivi Individuali	Obiettivi quali-quantitativi economici, di efficienza, di prestazione, di sostenibilità e/o relativi a progetti strategici individuati specificamente per ciascun beneficiario e legati all'area di business gestita.	50 punti
	MBO QUOTA TRIENNALE 150% dell'incentivo target - 50% per ogni anno del triennio - più un overperformance fino al 30% dell'incentivo target consuntivato al termine del triennio
La maturazione della componente variabile triennale dell'MBO è determinata sulla base del raggiungimento di:		Punteggio assegnato all'obiettivo (180 punti)
Obiettivi Comuni economico-finanziari	Un obiettivo comune economico-finanziario di Gruppo e un obiettivo comune economico-finanziario aziendale, che per il triennio 2017– 2019 è il Cash Flow Operativo ("FFO") Cumulato Triennale.	fino a 50 punti
Obiettivi Comuni di Qualità	Obiettivi comuni quantitativi relativi al miglioramento della Qualità del Servizio di Autostrade per l'Italia e Aeroporti di Roma nel triennio 2017–2019.
Obiettivi specifici di sviluppo internazionale	Per cluster specifici di beneficiari: obiettivi quali-quantitativi economici, di efficienza, di prestazione e/o relativi a progetti strategici relativi al triennio 2017–2019.	fino a 130 punti

5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine

HIGHLIGHT

Piani Triennali rolling basati su strumenti finanziari
Obbligo Minimum holding per gli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche
Esercizio differito dei diritti maturati
Cap alla plusvalenza conseguibile
Maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate)
Redditività del piano correlata all'andamento del titolo Atlantia.

Sono attualmente in vigore i seguenti Piani:

Piano di Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017") e Piano di Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017"), approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 21 Aprile 2017
Piano di Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014")
Piano di Stock Option 2011 ("SOP 2011");
Piano di Stock Grant 2011 ("SGP 2011").

I piani sono attribuiti ad amministratori esecutivi della Società in carica, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ad altri dirigenti che rivestono ruoli di rilevanza per il Gruppo. I valori di incentivo a target complessivamente conseguibili attraverso i Piani di incentivazione a lungo termine ("Phantom SOP 2017" e "Phantom SGP 2017") al raggiungimento del Valore Obiettivo stabilito per ciascun ciclo annuo di attribuzione, sono:

per il Presidente della Società in carica: il 100% della remunerazione fissa;
per l'Amministratore Delegato della Società in carica: il 150% della remunerazione fissa;
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società: dal 65% al 100% della retribuzione fissa.

Tali piani sono stati concepiti al fine di favorire la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, e prevedono le seguenti caratteristiche:

a) piano triennale con assegnazione rolling annuale;

b) obiettivo Gate - condizione per la maturazione dei diritti;

PIANO	OBIETTIVO GATE
SOP 2011–2013 (per tutti i cicli)	FFO cumulato del triennio
SGP 2011–2013 (per tutti i cicli)	FFO cumulato del triennio
Phantom SOP 2014–2016 (per tutti i cicli)	Indice di rendimento del capitale investito nel triennio (FFO/Capitale investito)
Phantom SOP 2017–2019 (per tutti i cicli in vigore)	FFO cumulato del triennio
Phantom SGP 2017–2019 (per tutti i cicli in vigore)	FFO cumulato del triennio

c) periodo di vesting triennale;
d) ulteriore differimento di 12 mesi rispetto al periodo di vesting per l'esercizio/conversione del 50% delle opzioni/grant; le opzioni/ grant maturate dall'Amministratore Delegato potranno essere esercitate/convertite:
(i) per il 33% successivamente alla scadenza del periodo di vesting;
(ii) per un ulteriore 33% a partire dall'anno successivo alla scadenza del periodo di vesting;
(iii) per il residuo a partire dal secondo anno successivo alla scadenza del periodo di vesting.
e) ammontare del bonus correlato al valore target dell'azione Atlantia;
f) diritto di esercizio delle opzioni e conversione delle grant risolutivamente condizionato al permanere delle concessioni regolatorie relative ai due principali business del Gruppo (autostradale e aeroportuale) e che può essere sospeso qualora sia in atto una procedura di decadenza ai sensi delle stesse;
g) cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario, per ogni ciclo di attribuzione;
h) clausola di minimum holding per i beneficiari che siano amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, che sancisce l'obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/ convertite per un arco temporale predefinito.

Sono in fase di approvazione all'Assemblea degli Azionisti di aprile 2018, alcune modifiche al Piano Addizionale di Incentivazione a Lungo Termine, denominato "Piano Addizionale di Incentivazione 2017 – Phantom Stock Option", già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, che persegue l'obiettivo di incentivare un numero ristretto di core people coinvolti nel processo di integrazione e creazione di valore del Gruppo che si formerà a valle del closing dell'Offerta Pubblica di Acquisto e/o Scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Abertis Infraestructuras S.A. promossa da Atlantia in data 15 maggio 2017, come implementata attraverso l'operazione di investimento congiunta con ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. e Hochtief A.G., annunciata al mercato in data 14 marzo 2018. Le caratteristiche principali di tali piani sono le seguenti:

piano triennale con unica attribuzione; la condizione di attribuzione è rappresentata dal closing dell'operazione di acquisto;
attribuzione delle opzioni riservata al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società e a un numero ristretto di manager di Atlantia S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate, che saranno successivamente individuati dall'Amministratore Delegato della Società e approvati dal Consiglio di Amministrazione della stessa;
periodo di vesting triennale, a partire dalla data di closing dell'operazione;
ulteriore differimento di 12 mesi rispetto al periodo di vesting per l'esercizio del 50% delle opzioni;
ammontare del bonus correlato al valore target dell'azione Atlantia;
cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario;
clausola di minimum holding per i beneficiari che siano amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, che sancisce l'obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate per un arco temporale predefinito.

Di seguito uno schema che rappresenta la distribuzione temporale dei Piani in essere al 31.12.2017. Distribuzione temporale dei Piani in essere al 31/12/2017

(*) Obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito per i beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società e dirigenti con responsabilità strategiche (minimum holding).

5.3.3 Curve di incentivazione

La componente variabile della remunerazione è correlata al raggiungimento di livelli di performance rispetto a target attesi predefiniti, con riferimento a ciascun piano di incentivazione adottato dalla Società e attualmente in vigore (come descritto nei paragrafi precedenti), nelle modalità di seguito illustrate:

	CURVE DI INCENTIVAZIONE
PERFORMANCE VS. TARGET ATTESO	MBO ANNUALE/TRIENNALE		LTIP
	QUOTA ANNUALE	QUOTA TRIENNALE	SOP 2011–2013 SGP 2011–2013	PSOP 2014–2016	PSOP 2017–2019 PSGP 2017–2019
Al di sopra del target	85%–100% del bonus target	101%–120% del bonus target	> 100% del bonus target < cap previsto	> 100% del bonus target < cap previsto	>100% del bonus target < cap previsto
In linea con il target	51%–85% del bonus target	100% del bonus target	26%–100% del bonus target	100% del bonus target	40–100% del bonus target
Al di sopra della soglia minima ma al di sotto del target	41%–50% del bonus target	0%–99% del bonus target	0%–25% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia	0%–99% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia	0–39% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia
Al di sotto della soglia minima o condizione gate non raggiunta	0% del bonus target	0% del bonus target	0% del bonus target	0% del bonus target	0% del bonus target

5.4 Benefit

Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente.

Nell'ottica di rafforzare la motivazione e la fidelizzazione del management è prevista la presenza di alcune tipologie di benefit che integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward.

I piani di benefit sono differenziati per fascia di management e consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari.

L'Amministratore Delegato può autorizzare l'assegnazione di specifici benefit dandone successiva informazione al Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

5.5 Sostenibilità e Remunerazione

Per il Gruppo, in qualità di gestore di infrastrutture di trasporto indispensabili per lo

SUSTAINABLE DEVELOPMENT GOALS

SDG 8 Promuovere una crescita economica duratura, inclusiva e sostenibile, la piena occupazione e il lavoro dignitoso per tutti.
SDG 9 Costruire un'infrastruttura resiliente, promuovere l'industrializzazione inclusiva e sostenibile e sostenere l'innovazione.
SDG 11 Rendere le città e gli insediamenti umani inclusivi, sicuri, resilienti e sostenibili.
SDG 12 Garantire modelli di consumo e produzione sostenibili.
SDG 16 Promuovere società pacifiche e inclusive orientate allo sviluppo sostenibile, garantire a tutti l'accesso alla giustizia e costruire istituzioni efficaci, responsabili e inclusive a tutti i livelli.

Nel 2018 l'impegno del Gruppo è di mantenere alto il livello di coerenza tra l'incentivazione del management e gli obiettivi di sostenibilità, in linea con i valori espressi dal Gruppo.

sviluppo sociale ed economico del territorio, la Sostenibilità rappresenta il motore di un processo di miglioramento continuo e trasversale a tutta l'azienda che genera valore e permette di ottenere risultati di business coerenti con la responsabilità sociale del Gruppo. Tutto ciò si realizza anche attraverso l'attuazione di una politica di remunerazione finalizzata ad incentivare il raggiungimento di obiettivi di performance sostenibili e coerenti con la cultura ed i valori aziendali.

Tale approccio si traduce principalmente nella correlazione dell'incentivo monetario di breve termine con obiettivi di performance annuali (assegnati nell'ambito del sistema MBO) afferenti a tematiche di sostenibilità. Nel 2017 a circa il 40% del Top Management - inteso come Amministratori e Direttori di Atlantia e delle principali controllate italiane – sono stati assegnati obiettivi correlabili ai Sustainable Development Goals (SDGs) dettati dall'Organizzazione delle Nazioni Unite.

MACRO-OBIETTIVI MBO "QUOTA ANNUALE" 2017

Sviluppo e gestione del capitale umano e dei talenti di gruppo.
Sicurezza delle infrastrutture e ottimizzazione degli impatti ambientali delle opere.
Adeguamento delle infrastrutture alla domanda di mobilità attraverso investimenti in ambito autostradale e aeroportuale in Italia e all'estero.
Sviluppo di infrastrutture a supporto della mobilità ecosostenibile.
Miglioramento degli standard di qualità del servizio
Disegno ed ottimizzazione del sistema di controlli sui processi di acquisti e appalti.
Prevenzione dei fenomeni di corruzione e gestione dei conflitti di interesse.

Per ulteriori dettagli:

• Codice di Autodisciplina
• www.atlantia.it/it/corporate-governance/documenti-informativi-remunerazione
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza

Su proposta del Comitato, il Consiglio può prevedere per gli amministratori esecutivi una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo, definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati imputabili all'amministratore. Inoltre la politica di Gruppo può contemplare la possibilità di stipulare patti di non concorrenza con amministratori esecutivi, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche.

7. Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione dei Consiglieri in carica è stabilita in:

a) compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. 1° comma) determinato dall'Assemblea;
b) gettone di presenza in funzione della partecipazione alle sedute del Consiglio;
c) eventuale compenso aggiuntivo per particolari cariche ricoperte (ad es. partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio).

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio/lungo termine.

7.1 Presidente

La remunerazione complessiva annua lorda spettante al Presidente di Atlantia in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da:

a) una componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma e compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma;
b) una componente variabile di lungo termine mediante l'attribuzione di strumenti finanziari (LTIP);
c) benefit.

Per il Presidente in carica non sono previste forme di incentivazione annuali, né sono previsti accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione ad iniziativa del singolo o della Società. Per gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani

di incentivazione a lungo termine si rimanda ai Documenti Informativi pubblicati sul sito internet della Società.

7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da:

a) una componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma e retribuzione da lavoro dipendente;
b) una componente variabile annuale MBO - ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma e retribuzione variabile, di cui 50% differita;
c) una componente variabile di lungo termine ripartita tra MBO differito e LTIP basati su strumenti finanziari;
d) benefit.

In qualità di dirigente della Società l'Amministratore Delegato / Direttore Generale è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi

di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Le caratteristiche della componente variabile MBO e del LTIP sono descritte al paragrafo 5.3.

Il contratto attualmente in essere tra l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica e Atlantia S.p.A. stabilisce una specifica disciplina del recesso che prevede, in caso di:

a) recesso della Società senza giusta causa;
b) revoca/mancato rinnovo cariche (senza giusta causa), riduzione poteri, riduzione emolumenti fissi/variabili;
c) recesso del manager per giusta causa dal rapporto di dirigenza;
d) recesso del manager dai rapporti entro i 60 giorni successivi al perfezionamento di operazione societaria che comporti un cambio di controllo della Società a seguito di cessione di azioni (se non condivisa dal manager stesso);

la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva (intesa come la somma della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione, dell'emolumento fisso lordo percepito come amministratore alla data di cessazione e della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di emolumento/ retribuzione variabile MBO).

Ai sensi di quanto previsto al paragrafo 2.3 della Comunicazione Consob n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 (punto c)), si fa presente che, in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione, il medesimo contratto prevede che in caso di cessazione delle Cariche Atlantia e della Delega Atlantia per eventi descritti ai precedenti punti a), b), c) e d), l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale:

salva ogni prerogativa degli Organi competenti e dunque subordinatamente alle relative determinazioni, conserverà tutti i diritti assegnati nell'ambito dei piani di stock options o di azionariato ovvero aventi ad oggetto altri strumenti finanziari, a condizione che l'attività effettivamente resa nell'arco temporale di riferimento per la maturazione dei diritti previsti da ciascuno di tali piani non sia di durata inferiore al 50% del medesimo arco temporale e comunque subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed al verificarsi di ogni ulteriore condizione prevista da ciascun piano o programma (diversa dalla permanenza in servizio), e sempre salvo diversa e più favorevole determinazione da parte degli Organi competenti;
conserverà - in misura che verrà calcolata sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi al termine del piano, e successivamente riproporzionata pro rata temporis in relazione alla attività effettivamente prestata nell'arco temporale di riferimento - tutti i diritti derivanti da piani di incentivazione monetari assegnati.

7.3 Dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da:

a) una componente fissa annua lorda (retribuzione da lavoro dipendente);
b) una componente variabile annuale MBO di cui 50% differita;
c) una componente variabile di lungo termine basata su strumenti finanziari;
d) benefit.

La Politica di Remunerazione del Gruppo generalmente non prevede accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi o da accordi individuali.

7. Remunerazione degli Amministratori

GLOSSARIO E INDICE ANALITICO

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Glossario

Amministratori esecutivi

Gli amministratori ai quali siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

Gli amministratori ai quali non siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali non siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori indipendenti

Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia.

Bonus a target

Vedi "Incentivo a target"

Cap

La plusvalenza massima ricavabile dal singolo beneficiario nell'ambito di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

Cash Flow Operativo

Definito anche come Funds From Operations (FFO) è calcolato come: utile + ammortamenti +/- accantonamenti/rilasci di fondi per accantonamenti + oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti +/ svalutazioni/ripristini di valore di attività +/- quota di perdita/utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/ minusvalenze/plusvalenze da cessione attività +/ altri oneri/proventi non monetari +/- quota di imposte differite/anticipate nette rilevata a conto economico.

Clausola di minimum holding

L'impegno, per i beneficiari di piani basati su strumenti finanziari che siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" a continuamente detenere, per un determinato periodo di tempo, un certo quantitativo di azioni di Atlantia S.p.A.

Codice di Autodisciplina

Il Codice di Autodisciplina della società, in vigore dal 14 dicembre 2007 e successivamente modificato, elaborato in adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Concessioni regolatorie

Convenzione tra Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e Autostrade per l'Italia e tra ENAC e Aeroporti di Roma per la disciplina dei relativi rapporti concessori.

Fair Value

Per la definizione si rimanda all'International Financial Reporting Standard n. 13 (IFRS 13) "Fair Value Measurement".

Gate

L'obiettivo di performance economico/ finanziaria al cui raggiungimento è condizionata la maturazione del premio nell'ambito di un sistema di incentivazione.

Gruppo

La società capogruppo e le società in cui quest'ultima, direttamente o direttamente, esercita il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.

Key Performance Indicator (KPI)

Indicatori definiti e utilizzati dalla società per determinare la misurazione del raggiungimento delle performance e degli obiettivi chiave prefissati.

Incentivo (o bonus) a target

Il bonus conseguibile dal singolo beneficiario al raggiungimento del livello di performance target stabilito dagli obiettivi.

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Piano di incentivazione a lungo termine che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi pluriennali definiti, ex ante, a livello aziendale.

Management by Objectives (MBO)

Sistema di incentivazione che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi definiti, ex ante, a livello aziendale, di area di business e/o individuale.

Patto di non concorrenza

Come definito dall'art. 2125 del Codice Civile, è il "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".

Pay mix

La composizione del pacchetto retributivo individuale, articolata in retribuzione fissa, retribuzione variabile a breve termine e retribuzione variabile a medio/lungo termine.

Phantom Stock Grant

Diritto basato su strumenti finanziari attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari la corresponsione di un bonus ai termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.

Phantom Stock Option

Regolamento Emittenti

Il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Stock Option

Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione, ad un prezzo predeterminato.

Stock Grant

Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i.

Valore target

Il livello di performance target stabilito da un obiettivo all'interno di un sistema di incentivazione.

Vesting (periodo di)

Con riferimento ad un Piano di Incentivazione a lungo termine, il periodo che intercorre tra l'assegnazione del diritto ad un beneficiario e la maturazione di tale diritto (eventualmente subordinata alla verifica del raggiungimento di condizioni di performance previste).

Indice analitico

Indice analitico

DELIBERA	INFORMAZIONE RICHIESTA		RIFERIMENTO
CONSOB		SEZIONE	PAGINA
A	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	I	6, 12
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento	I	12
C	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni	I	12
D	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	I	10, 11, 13
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	I	14–21
F	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	I	21
G	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione	I	15–20
H	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione	I	15–21
I	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	I	10–14
J	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	I	14–20
K	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	I	19–20
L	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	I	22, 23–24
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	I	21
N	Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	I	23–24
O	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società	–	–

SEZIONE II COMPENSI E ALTRE INFORMAZIONI RELATIVI ALL'ESERCIZIO 2017

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione dei compensi corrisposti ovvero maturati ma ancora da corrispondere per effetto dei regolamenti di specifici piani di incentivazione, nell'anno 2017, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi le informazioni sono fornite a livello aggregato in quanto non sussistono i presupposti richiesti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale).

1. Componente fissa

Agli amministratori, nel corso del 2017, sono stati corrisposti i compensi fissi deliberati – ai sensi dell'art. 2389 1° comma del codice civile – dall'Assemblea degli Azionisti della Società del

21 aprile 2016 nonché i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali.

Compenso per Comitati

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (ANNUO LORDO - EURO)		COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE (ANNUO LORDO - EURO)		COMITATO AMM. INDIPENDENTI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (GETTONE LORDO PER SEDUTA - EURO)		AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ANNUO LORDO - EURO)
Presidente	40.000	Presidente	40.000	Presidente	375	40.000
Componente	30.000	Componente	30.000	Componente	250

Agli amministratori spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in aggiunta al compenso art. 2389 c.c. 1° comma, sono stati erogati anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2016 ai sensi dell'art. 2389 3° comma del codice civile. All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata corrisposta anche la retribuzione da lavoro dipendente in funzione del rapporto di lavoro con la Società.

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DIRS") sono state corrisposte le retribuzioni da lavoro dipendente. I compensi spettanti ai DIRS, che sono anche dipendenti di una società del Gruppo, per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Atlantia S.p.A., formano oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza, salvo diversa determinazione da parte della società di appartenenza.

Nel corso del 2017 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione fissa, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, di competenza del 2017, sono specificati nella Tabella 1 allegata.

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2017, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha accertato il raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'anno 2016 (quota annuale) e degli obiettivi di performance relativi al triennio 2014- 2016 (quota triennale).

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società ha conseguito (i) quota annuale: un punteggio di 50/50 corrispondente a un premio erogato di euro 650.000 lordi (di cui euro 350.000 lordi da rapporto di amministrazione ed euro 300.000 lordi da rapporto di lavoro dipendente); (ii) quota triennale: un punteggio di 166,13/180 corrispondente a un premio erogato di euro 2.159.625 lordi (di cui euro 1.162.875 lordi da rapporto di amministrazione ed euro 996.750 lordi da rapporto di lavoro dipendente), relativi alle quote triennali 2014, 2015 e 2016. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati tra il management del Gruppo hanno conseguito in media un punteggio di: (i) quota annuale: 47,86/50 corrispondente a un premio medio erogato di euro 77.805 lordi; (ii) quota triennale: 168,10/180 corrispondente a un premio medio erogato di euro 194.005 lordi, relativi alle quote triennali 2014, 2015 e 2016.

Nel corso del 2017 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione variabile di breve termine, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

Con riferimento all'incentivo di competenza dell'anno 2017, per l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rinvia al dettaglio della Tabella 3B allegata.

2.2 Componente variabile di lungo termine

Al 31 dicembre 2017 i Piani attivi sono:

Stock Option 2011 ("SOP 2011");
Stock Grant 2011 ("SGP 2011");
Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014");
Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017")
Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017").

I documenti informativi dei Piani redatti ai sensi dell'art. 84-bis 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società. Tutti i Piani sono conformi alle raccomandazioni della Commissione Europea. Si rinvia al dettaglio delle tabelle 2 e 3A.

Nel corso del 2017 i piani sono stati attuati nel seguente modo:

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sono considerati altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche i dirigenti che ricoprono la posizione individuata dall'Amministratore Delegato, ai sensi della procedura Operazioni con Parti Correlate

adottata dalla Società e consultabile su www. atlantia.it.

Nel corso del 2017 sono stati individuati tra il management del Gruppo:

RUOLO - SOCIETÀ (*)
CFO (Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili) - Atlantia / Autostrade per l'Italia
General Counsel - Atlantia
Direttore Corporate Development - Atlantia
Condirettore Generale Nuove Opere - Autostrade per l'Italia
Direttore Centrale Operations - Autostrade per l'Italia
Direttore Generale - Autostrade dell'Atlantico
Amministratore Delegato - Aeroporti di Roma
Direttore Generale - Aeroporti di Roma
Direttore Marketing e Sviluppo Aviation - Aeroporti di Roma
Direttore Pianificazione, Finanza e Controllo - Aeroporti di Roma
Amministratore Delegato - Telepass

(*) Numero 11 titolari per 12 posizioni.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Allegati

Pagina lasciata intenzionalmente bianca

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nelle note è fornita indicazione dei compensi riversati da Atlantia ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, compresi i gettoni di presenza per la partecipazione a Consigli e Assemblee. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali competenze riferibili al rapporto di lavoro;
nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi percepiti in qualità di Presidente o componente per ciascun Comitato a cui il consigliere partecipa;
nelle colonne "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi massimi percepibili di competenza dell'anno, erogabili nell'ambito di piani di incentivazione di tipo monetario,

sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2017 (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione), nonché eventuali altri bonus di competenza dell'esercizio non inclusi in appositi piani definiti ex ante, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3B "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche";

nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
nella colonna "Altri compensi" sono indicati, per l'esercizio 2017, eventuali ulteriori compensi derivanti da altre prestazioni fornite;
nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicata per ciascun Piano la quota di competenza dell'esercizio – rispetto al periodo di vesting complessivo – calcolata ripartendo il relativo fair value complessivo, determinato con tecniche attuariali alla data di assegnazione, per gli effettivi giorni di competenza dell'anno. L'importo indicato rappresenta la somma delle colonne "fair value" delle successive tabelle 2 e 3A; • nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" non è riportato alcun dato, non sussistendo per

l'esercizio 2017.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NOTE	NOME E COGNOME Consiglio di Amministrazione Giovanni Castellucci	CARICA Presidente	RICOPERTA LA CARICA NEL PERIODO PER CUI È 2017	SCADENZA DELLA CARICA: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12	COMPENSI FISSI (EURO)	PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI (EURO)	BONUS E ALTRI INCENTIVI	PARTECIPAZIONE	BENEFICI NON	ALTRI COMPENSI		DEI COMPENSI EQUITY
							(EURO)	AGLI UTILI	MONETARI (EURO)	(EURO)	TOTALE (EURO)	FAIR VALUE (EURO)	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO


1. Fabio Cerchiai 2.		Amm. Delegato/ Dir. Generale	01.01–31.12 01.01–31.12	2018 2018	707.000 1.313.845		1.430.000		7.991 13.269		714.991 2.757.114	1.089.636 2.151.031
3. Carla Angela		Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000	30.000					85.000
4. Gilberto Benetton		Consigliere	01.01–31.12	2018	54.750						54.750
5. Carlo Bertazzo		Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000	30.000					85.000
6. Bernardo Bertoldi		Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000	30.250					85.250
7. Gianni Coda		Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000	30.000					85.000
8. Elisabetta de	Bernardi di Valserra	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000						55.000
9. Massimo Lapucci		Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000	30.000					85.000
10. Lucy P. Marcus		Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000						55.000
11. Giuliano Mari		Consigliere	01.01–31.12	2018	95.000	40.375					135.375
12.	Valentina Martinelli	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000						55.000
13.	Monica Mondardini	Consigliere	01.01–31.12	2018	114.524	30.000					144.524
14. Patuano	Marco Emilio Angelo	Consigliere	20.01–21.04	2018	52.293						52.293
15. Lynda Tyler Cagni		Consigliere	01.01–31.12	2018	55.000	40.250					95.250

Collegio sindacale
16. Corrado Gatti		Presidente Collegio Sindacale	01.01–31.12	2017	80.750						80.750
17. Alberto De Nigro		Sindaco	01.01–31.12	2017	74.997						74.997
18. Lelio Fornabaio		Sindaco	01.01–31.12	2017	62.045						62.045
19. Silvia Olivotto		Sindaco	01.01–31.12	2017	57.000						57.000
20. Livia Salvini		Sindaco	01.01–31.12	2017	56.250						56.250

		Altri dirigenti con responsabilità strategiche
Altri dirigenti con 21. responsabilità strategiche (*)		n. 11	01.01–31.12		3.271.068		2.190.800		67.806	25.000	5.554.674	3.185.613
	Totale complessivo				6.434.522	260.875	3.620.800		89.066	25.000	10.430.263	6.426.281

(*) Numero 11 titolari per 12 posizioni.

Note

	(IMPORTI LORDI IN EURO)							INDENNITÀ DI
NOTE	NOME E COGNOME	COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
1.	Fabio Cerchiai (a)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 123.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) • 3.000 per gettoni di presenza			• 7.991 per alloggio in uso		Ü Vedere tabella 2 e 3A
		da controllate e collegate: • 35.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 490.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) • 4.000 per gettoni di presenza
2.	Giovanni Castellucci (a)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 598.000 (art. 2389 c.c. 3°) • 3.000 per gettoni di presenza • 660.845 retribuzione fissa da		Ü Vedere tabella 3B	• 6.731 per alloggio in uso •		Ü Vedere tabella 2 e 3A
		lavoro dipendente			2.477 per auto aziendale • 2.000 per
					polizza vita integrativa •
					2.061 per polizza infortuni extra professionale
3.	Carla Angela	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
4.	Gilberto Benetton	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 2.750 per gettoni di presenza
5.	Carlo Bertazzo (b)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
6.	Bernardo Bertoldi	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza	• 30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 250 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
7.	Gianni Coda	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
8.	Elisabetta de Bernardi di Valserra (b)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza
9.	Massimo Lapucci	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
10.	Lucy P. Marcus	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza
11.	Giuliano Mari	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 40.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi • 3.000 per gettoni di presenza	• 40.000 come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 375 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
12.	Valentina Martinelli (b)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza
13.	Monica Mondardini	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 2.250 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
		da controllate e collegate: • 7.534 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 52.740 (art. 2389 c.c. 3° c.)
14.	Marco Emilio Angelo Patuano	• 49.293 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza
15.	Lynda Tyler Cagni	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza	• 40.000 come Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione • 250 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
16.	Corrado Gatti	• 75.000 compenso Presidente del Collegio Sindacale • 5.750 per gettoni di presenza
17.	Alberto De Nigro	• 50.000 compenso sindaco • 6.750 per gettoni di presenza da controllate e collegate: • 18.247 compenso sindaco

Allegati

	(IMPORTI LORDI IN EURO)
NOTE	NOME E COGNOME	COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
18.	Lelio Fornabaio	• 50.000 compenso sindaco • 6.500 per gettoni di presenza da controllate e collegate: • 5.545 compenso sindaco
19.	Silvia Olivotto	• 50.000 compenso sindaco • 7.000 per gettoni di presenza
20.	Livia Salvini	• 50.000 compenso sindaco • 6.250 per gettoni di presenza
21.	DIRS (n. 11)	• 1.810.000 retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate: • 1.426.000 retribuzione da lavoro dipendente • 35.068 (art. 2389 c.c. 1° c.) da rapporto di amministrazione		Ü Vedere tabella 3B	• 6.621 per alloggio in uso • 15.295 per auto aziendale • 12.000 per polizza vita integrativa • 4.766 per polizza infortuni extra professionale da controllate e collegate: • 6.821 per alloggio in uso • 15.852 per auto aziendale • 4.000 per polizza vita integrativa • 2.451 per polizza infortuni extra professionale	da controllate e collegate: • 25.000 importo per l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolto da 1 DIRS	Ü Vedere tabella 2 e 3A

(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.

(a) La Società recupera dalle controllate parte dei costi sostenuti per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo.

(b) I compensi sono corrisposti a Edizione S.r.l.

Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) i diritti di opzione sull'acquisto di azioni Atlantia esercitati e/o esercitabili in relazione ai piani stock option in essere.

In particolare:

nelle colonne "Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio" sono indicati i diritti assegnati ai suddetti beneficiari negli anni precedenti a quello di competenza.
nelle colonne "Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio" si dà indicazione dei diritti attribuiti nell'anno 2017. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di opzioni assegnate, il prezzo di esercizio, il prezzo delle azioni sottostanti all'assegnazione

delle opzioni e il fair value complessivo alla data di assegnazione. In nota è fornito il dettaglio sulla tipologia dei diritti assegnati e del relativo fair value;

nelle colonne "Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio" sono indicati i diritti di esercizio eseguiti nell'anno di competenza. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di opzioni esercitate, il prezzo di esercizio e il prezzo medio ponderato delle azioni sottostanti alla data di esercizio delle opzioni;
nella colonna "Opzioni scadute nell'esercizio" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2017;
nella colonna "Opzioni detenute alla fine dell'esercizio" è riportato il totale delle colonne precedenti al netto di quelle esercitate e/o scadute e/o decadute per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai regolamenti dei Piani;
nella colonna "Opzioni di competenza dell'esercizio" il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle opzioni di competenza dell'anno.

					DELL'ESERCIZIO DETENUTE ALL'INIZIO OPZIONI			DELL'ESERCIZIO ASSEGNATE NEL CORSO OPZIONI
NOME E COGNOME	CARICA		PIANO	NUMERO OPZIONI	ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DA-AL)	NUMERO OPZIONI	NOTE	PREZZO DI ESERCIZIO (EURO)

			Stock Option 2011 - 3° Ciclo Delibera CdA 08.11.2013	98.100	16,02	09.11.2016 09.11.2019
			Phantom Stock Option 2014 1° Ciclo Delibera CdA 09.05.2014	192.307	18,50	10.05.2017 09.05.2020
Fabio Cerchiai (*)	Presidente		Phantom Stock Option 2014 2° Ciclo Delibera CdA 08.05.2015	181.827	24,90	09.05.2018 08.05.2021
			Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10.06.2016	195.040	23,81	11.06.2019 10.06.2022
			Phantom Stock Option 2017 1° Ciclo Delibera CdA 12.05.2017				119.257		23,58
			Stock Option 2011 - 3° Ciclo Delibera CdA 08.11.2013	281.806	16,02	09.11.2016 09.11.2019
			Phantom Stock Option 2014 1° Ciclo Delibera CdA 09.05.2014	326.029	18,50	10.05.2017 09.05.2020
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato/ Direttore Generale		Phantom Stock Option 2014 2° Ciclo Delibera CdA 08.05.2015	339.557	24,90	09.05.2018 08.05.2021
			Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10.06.2016	364.736	23,81	11.06.2019 10.06.2022
			Phantom Stock Option 2017 1° Ciclo Delibera CdA 12.05.2017				390.281		23,58
		n. 2	Stock Option 2011 - 2° Ciclo Delibera CdA 14.06.2012	24.885	9,66	15.06.2015 15.06.2018
		n. 7	Stock Option 2011 - 3° Ciclo Delibera CdA 08.11.2013	223.162	16,02	09.11.2016 09.11.2019
		n. 7	Phantom Stock Option 2014 1° Ciclo Delibera CdA 09.05.2014	309.814	18,50	10.05.2017 09.05.2020
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)		n. 10	Phantom Stock Option 2014 2° Ciclo Delibera CdA 08.05.2015	578.954	24,90	09.05.2018 08.05.2021
		n. 11	Phantom Stock Option 2014 3° Ciclo Delibera CdA 10.06.2016	747.708	23,81	11.06.2019 10.06.2022
		n. 11	Phantom Stock Option 2017 1° Ciclo Delibera CdA 12.05.2017				488.918		23,58
Totale				3.863.925			998.456

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(*) Inclusi i compensi da controllate.

(1) Nel corso del 2017 sono stati esercitati complessivamente 55.454 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.

(2) L'esercizio di opzioni phantom non attribuisce il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia. Il numero di opzioni phantom effettivamente esercitate è stato determinato tenuto conto dell'applicazione del cap e la relativa plusvalenza è stata valorizzata sulla base del Valore Corrente, ai sensi del Regolamento del Piano.

(3) Il Fair Value relativo alle phantom stock option è calcolato come differenza tra l'accantonamento al 31.12.2017 e quello dell'anno precedente.

(4) Nel corso del 2017 sono stati esercitati complessivamente 60.850 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione

				DELL'ESERCIZIO ESERCITATE NEL CORSO OPZIONI			DELL'ESERCIZIO	ASSEGNATE NEL CORSO OPZIONI
OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO FAIR VALUE NOTE	OPZIONI DETENUTE ALLA FINE NUMERO OPZIONI DELL'ESERCIZIO	OPZIONI SCADUTE NELL'ESERCIZIO NUMERO OPZIONI NOTE	AZIONI SOTTOSTANTI ESERCIZIO (EURO) MERCATO DELLE ALLA DATA DI PREZZO DI	ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI NOTE	NUMERO OPZIONI	AZIONI SOTTOSTANTI MERCATO DELLE ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI ALLA DATA DI PREZZO DI (EURO)	ASSEGNAZIONE DATA DI	(EURO) NOTE	ASSEGNAZIONE ALLA DATA DI FAIR VALUE	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL-AL)
			27,30	(1) 16,02	98.100
374.060 (3)	117.586		24,68	(2) 18,50	74.721
342.536 (3)	181.827
236.520 (3)	195.040

71.554	119.257					24,31	12.05.2017		282.639	01.07.2020 30.06.2023
		38.193 (5)	27,17	(4) 16,02	243.613
634.165 (3)	199.349		24,68	(2) 18,50	126.680
639.676 (3)	339.557
442.307 (3)	364.736
234.169	390.281					24,31	12.05.2017		924.966	01.07.2020 30.06.2023
			25,15	(6) 9,66	24.885
	35.856		25,85	(7) 16,02	187.306
602.625 (3)	188.794		25,07	(2) 18,50	121.020
1.090.666 (3)	578.954
906.728 (3)	747.708
293.351	488.918					24,31	12.05.2017		1.158.736	01.07.2020
										30.06.2023
5.868.356	3.947.863	38.193			876.325				2.366.341

di azioni Atlantia.

(5) Il numero delle opzioni scadute nell'esercizio è stato definito al completamento di entrambe le tranche dell'esercizio, tenuto conto dell'applicazione del cap. (6) Nel corso del 2017 sono stati esercitati complessivamente 6.968 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione

di azioni Atlantia.

(7) Nel corso del 2017 sono stati esercitati complessivamente 57.317 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicate nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) le units assegnate in relazione ai piani stock grant in essere.

In particolare:

nelle colonne "Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti" sono indicate le units che risultano già assegnate ai suddetti beneficiari negli anni precedenti ma non ancora vestite;
nelle colonne "Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio" sono indicate le units assegnate nel 2017. Per i

Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di units, il fair value complessivo alla data di assegnazione e il prezzo di mercato dell'azione alla data di assegnazione;

nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ma non attribuiti" sono riportate le units che non sono state attribuite in applicazione di condizioni previste dai regolamenti dei piani;
nelle colonne "Strumenti finanziari vested e attribuibili" sono riportate le units attribuibili e il valore alla data di maturazione. In nota sono indicate le condizioni di attribuzione previste dai regolamenti dei piani;
nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle units di competenza dell'anno.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	VESTED NEL CORSO PRECEDENTI NON NEGLI ESERCIZI DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI				DELL'ESERCIZIO STRUMENTI NEL CORSO FINANZIARI ASSEGNATI					FINANZIARI VESTED VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E DELL'ESERCIZIO NON ATTRIBUITI E ATTRIBUIBILI STRUMENTI NEL CORSO STRUMENTI FINANZIARI
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	NUMERO E TIPOLOGIA FINANZIARI (UNITS) STRUMENTI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE (EURO)	PERIODO DI VESTING	ASSEGNAZIONE DATA DI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE (EURO)	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE (EURO)	COMPETENZA DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI DI FAIR VALUE	NOTE

		Stock Grant 2011 - 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012		14.489 14.06.2012 14.06.2015					4.084 (1)	(2)	(2)
Fabio Cerchiai (*)	Presidente	Stock Grant 2011 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013		8.738 08.11.2013 08.11.2016					(3)	(3)	(3)
		Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017			11.876		275.286 12.05.2017 15.06.2020	12.05.2017 24,31				64.966
		Stock Grant 2011- 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012		20.811 14.06.2012 14.06.2015					5.866 (1)	(2)	(2)
	Ammin.	Stock Grant 2011 - 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013		12.551 08.11.2013 08.11.2016					(3)	(3)	(3)
Giovanni Castellucci	Delegato /Direttore Generale	Stock Grant MBO 2013 Delibera CdA 09.05.2014		27.422 12.05.2014 12.05.2017	4.844 (4)	N/A		15.05.2017 24,83		32.266	801.065	64.038 (5)
		Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017			24.985		579.152 12.05.2017 15.06.2020	12.05.2017 24,31				136.677
	n. 4	Stock Grant 2011 - 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012		36.595 14.06.2012 14.06.2015					10.317 (1)	(2)	(2)
Altri	n. 7	Stock Grant 2011 - 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013		24.085 08.11.2013 08.11.2016					(3)	(3)	(3)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	n. 3	Stock Grant MBO 2013 Delibera CdA 09.05.2014		11.104 12.05.2014 12.05.2017	1.960 (4)	N/A		15.05.2017 24,83		13.064	324.339	25.931 (5)
	n. 11	Phantom Stock Grant 2017 1° ciclo Delibera CdA 12.05.2017					48.683 1.128.472 12.05.2017 15.06.2020	12.05.2017 24,31				266.313
Totale complessivo			155.795		92.348						1.125.403 557.925

(*) Inclusi i compensi da controllate.

(1) Il numero degli strumenti finanziari vested e non attribuiti è stato definito al completamento di entrambe le tranche di conversione, tenuto conto dell'applicazione del cap.

(2) Come previsto dal Regolamento nel corso dell'anno è stata convertita in azioni Atlantia la seconda tranche delle stock grant maturate.

(3) Come previsto dal Regolamento: (i) nel corso dell'anno è stata convertita in azioni Atlantia la prima tranche delle stock grant maturate; (ii) allo scadere del secondo anno successivo al vesting saranno convertiti i residui diritti. Il numero degli strumenti finanziari vested e non attribuiti sarà definito al completamento di entrambe le tranche di conversione, tenuto conto dell'applicazione del cap.

(4) Units aggiuntive assegnate in remunerazione dei dividendi distribuiti durante il periodo di vesting del Piano Stock Grant MBO 2013 e regolate per cassa, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento del Piano. Il Fair Value delle units aggiuntive è ricompreso nell'assegnazione del 12.05.2014 , pertanto i diritti non rappresentano assegnazione di nuovi benefici.

'(5) Il dato non incude il valore relativo alla rideterminazione, sulla base dell'andamento del valore del titolo Atlantia, del FV dei diritti aggiuntivi per dividendi distribuiti nel periodo di vesting regolati per cassa.

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

nelle colonne "Bonus dell'anno" è riportato l'incentivo variabile massimo percepibile di competenza 2017, erogabile sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione);
nelle colonne "Bonus di anni precedenti " riportati i valori relativi a quote maturate ma non ancora corrisposte di bonus differiti;
nella colonna "Altri bonus " sono riportati bonus di competenza dell'esercizio 2017 non inclusi in appositi piani definiti ex ante.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

						PRECEDENTI DI ANNI BONUS
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	EROGABILE/ EROGATO (EURO)	DIFFERITO (EURO)	DIFFERIMENTO PERIODO DI	EROGABILI NON PIÙ	EROGABILI/ EROGATI	DIFFERITI ANCORA	ALTRI BONUS (EURO)
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato/ Direttore Generale	MBO Annuale/ Triennale 2017–2019	650.000 Incentivo a target per MBO Quota Annuale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2018 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2017 del Gruppo Atlantia	780.000 Incentivo massimo comprensivo di overperformancce, per MBO Quota Triennale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2019 del Gruppo Atlantia	2 anni
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	n. 11	MBO Annuale/ Triennale 2017–2019	914.000 Incentivo a target per MBO Quota Annuale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2018 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2017 del Gruppo Atlantia	1.096.800 Incentivo massimo comprensivo di overperformancce, per MBO Quota Triennale - di competenza 2017 - che potrà essere erogato nel 2020 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2019 del Gruppo Atlantia	2 anni				180.000
Totale			1.564.000	1.876.800					180.000

(*) inclusi compensi da controllate.

Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nelle tabelle seguenti sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Atlantia S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società

fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 4A: Partecipazioni degli amministratori, del direttore generale e dei sindaci

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÀ N. AZIONI POSSEDUTE PARTECIPATA A FINE 2016		N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2017	NOTE
Fabio Cerchiai	Presidente	Atlantia S.p.A.	74.688	73.956	42.646	105.998	(1)
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato/Direttore Generale	Atlantia S.p.A.	145.288	240.416	68.315	317.389	(2)

(1) Di cui: (i) n. 42.646 azioni acquistate e vendute esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011"; (ii) n. 9.908 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011"; (iii) n. 9.402 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani; (iv) 12.000 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.

(2) Di cui: (i) n. 182.763 azioni acquistate esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011", di cui 62.763 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (ii) n. 41.653 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011" e "Stock Grant MBO", di cui 5.552 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (iii) n. 16.000 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.

Tabella 4B: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2016	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2017	NOTE

N. 11	Atlantia S.p.A.	47.348	211.484	157.569	101.263	(3)

(1) Di cui: (i) n. 147.906 azioni acquistate e vendute esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011"; (ii) n. 37.015 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011" e "Stock Grant MBO", di cui 9.663 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (iii) n. 26.427 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani; (iv) n. 136 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.

Tabella 4

Informazioni

Sede legale

Via Antonio Nibby 20 - 00161 Roma Tel. +39 06 44172699 www.atlantia.it

Informazioni legali

Capitale sociale: 825.783.990,00 euro i.v. Codice fiscale, Partita IVA e Iscrizione Registro delle Imprese di Roma n. 03731380261 Iscrizione al REA n. 1023691

Investor Relations e-mail: [email protected]

Rapporti con i media e-mail: [email protected]

Redazione

Direzione Risorse Umane di Gruppo Sistemi di Governance HR

Il presente documento è disponibile su: www.atlantia.it - sezione Governance/Remunerazione

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

6228_rns_2018-03-30_206a099d-dc80-48f0-9e06-b789a9360a03.pdf

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2018

Indice

Sezione 1 - La politica di remunerazione 2018

Glossario e Indice analitico Glossario .................................................................................................................. 29 Indice analitico .......................................................................................................... 31

Sezione II - Compensi e altre informazioni relativi all'esercizio 2017

Allegati

SEZIONE I LA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Premessa

Per ulteriori dettagli:

Ambito di applicazione

1. Executive summary

ELEMENTO CARATTERISTICHE E FINALITÀ PRESIDENTE AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE (AD/DG) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (DIRS)

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo

3. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

Comitato Risorse Umane e Remunerazione 4.

Componenti

Compiti principali

Attività svolte e programmate

Per ulteriori dettagli:

5. Le componenti della remunerazione

5.1 L'individuazione del pay mix

5.2 Componente fissa

5.3 Componente variabile

Clausola di clawback

5.3.1 Componente variabile di breve termine

HIGHLIGHT

Tempi di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi del sistema MBO annuale/triennale

Caratteristiche generali del sistema MBO annuale/triennale

5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine

HIGHLIGHT

5.3.3 Curve di incentivazione

5.4 Benefit

5.5 Sostenibilità e Remunerazione

SUSTAINABLE DEVELOPMENT GOALS

MACRO-OBIETTIVI MBO "QUOTA ANNUALE" 2017

Per ulteriori dettagli:

7. Remunerazione degli Amministratori

7.1 Presidente

7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale

7.3 Dirigenti con responsabilità strategiche

GLOSSARIO E INDICE ANALITICO

Glossario

Amministratori esecutivi

Amministratori non esecutivi

Amministratori indipendenti

Bonus a target

Cap

Cash Flow Operativo

Clausola di minimum holding

Codice di Autodisciplina

Concessioni regolatorie

Fair Value

Gate

Gruppo

Key Performance Indicator (KPI)

Incentivo (o bonus) a target

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Management by Objectives (MBO)

Patto di non concorrenza

Pay mix

Phantom Stock Grant

Phantom Stock Option

Regolamento Emittenti

Stock Option

Stock Grant

Testo Unico della Finanza (TUF)

Valore target

Vesting (periodo di)

Indice analitico

1. Componente fissa

Compenso per Comitati

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile di breve termine

2.2 Componente variabile di lungo termine

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche