Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Management Reports • Jul 12, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 1. DELL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 2 AGOSTO 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE: "PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE ^A PAGAMENTO, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 4, PRIMO PERIODO, COD. CIV., DA LIBERARSI MEDIANTE CONFERIMENTO IN NATURA DI AZIONI ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A. E CON EMISSIONE DI AZIONI SPECIALI, A SERVIZIO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O SCAMBIO, VOLONTARIA E TOTALITARIA SU ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A.. MODIFICA DEGLI ARTT. 6, 7, 8, 9, 19 ^E20 (ACCORPATI NELL'ART. 20), 21 ^E23 DELLO STATUTO SOCIALE E INTRODUZIONE DEI NUOVI ARTT. 19 E 40 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI E DELEGHE DI POTERI".

LA PRESENTE RELAZIONE È REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 6, COD. CIV. E DELL'ARTICOLO 70 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971 ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), PER QUANTO CONCERNE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari qui descritti non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Tali strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvo che non siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act.

This document does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act"), or in Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available.

INDICE

1.		L'OPERAZIONE E L'OFFERTA: ILLUSTRAZIONE, MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELLE ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE CONNESSE 4
	1.1	Illustrazione dell'Operazione e delle modifiche statutarie oggetto della Relazione 4
	1.2	Ragioni dell'Aumento di Capitale e riflessi sui programmi gestionali di Atlantia 8
	1.3	Numero, categoria e data di godimento delle Azioni Speciali e disciplina statutaria delle stesse 9
	1.4	Modifiche statutarie inerenti la composizione ed il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, con
		efficacia decorrente dalla futura conversione delle Azioni Speciali in azioni ordinarie 10
2.		CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL VALORE DI CONFERIMENTO DELLE AZIONI ABERTIS E DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI SPECIALI E AZIONI ABERTIS 11
		2.1 La scelta dei metodi valutativi e relative difficoltà applicative 12
		2.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio 13
		2.2.1 Metodologia delle Quotazioni di Borsa13
		2.2.2 Metodologia dei Target Prices14
		2.2.3 Metodologia del DCF 14
		2.3 Risultato delle valutazioni 15
3.		VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DI CONFERIMENTO, AI SENSI DEGLI ARTT. 2343- TER E 2440 DEL COD. CIV. 16
		4. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI SPECIALI ATLANTIA RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE E CONSIDERAZIONI IN MERITO ALLA SUA CONGRUITA' 16
		5. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE19
6.		CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO 20
		7. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU ATLANTIA 20
		8. INFORMAZIONI FINANZIARIE SULL'EMITTENTE CONFERITARIO 20
9.		EFFETTI DELL'AUMENTO DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ, NONCHÉ EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI 20
10.		COMPAGINE SOCIETARIA DI ATLANTIA A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE 22
		11. TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE 22
		12. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE 38

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ., dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 70 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema n. 2 del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati in Assemblea, in sede Straordinaria e Ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione talune deliberazioni connesse all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis"), pari a n. 990.381.308, annunciata al mercato dalla Società in data 15 maggio 2017, e regolata ai sensi della applicabile disciplina spagnola di cui al Regio Decreto n. 1066/2007 (l'"Offerta"). Con riferimento all'Offerta, ai suoi termini e condizioni, e alla disciplina spagnola che la governa, si rinvia al comunicato stampa e al c.d. Anuncio de OPA pubblicati in data 15 maggio 2017, nonché al documento di offerta (folleto explicativo) e ad ogni altro documento che sarà pubblicato ai sensi della disciplina applicabile. Con l'occasione, si propone altresì di modificare le previsioni concernenti le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, la presente Relazione illustra:

• la proposta di aumento del capitale sociale (l'"Aumento di Capitale"), a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più volte e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., per massimi Euro 3.794.537.700 (imputati quanto ad Euro 160.310.000 a titolo di capitale sociale e quanto ad Euro 3.634.227.700 a titolo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 160.310.000 azioni di categoria speciale Atlantia di valore nominale pari a Euro 1,00 (uno), aventi godimento regolare e le caratteristiche differenziate specificamente descritte nel prosieguo (le "Azioni Speciali"), ad un prezzo di emissione unitario delle Azioni Speciali pari ad Euro 23,67 (imputato per Euro 1 a capitale nominale, e per Euro 22,67 a sovrapprezzo), a servizio dell'Offerta e, pertanto, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie Abertis apportate all'Offerta da coloro che opteranno per il corrispettivo in Azioni Speciali – e, più precisamente, mediante il conferimento di n. 1 azione ordinaria Abertis per ogni n. 0,697 nuove Azioni Speciali sottoscritte – da liberarsi alla data di pagamento dell'Offerta (anche in più volte o tranches, ove si applichino all'Offerta più date di pagamento) e comunque entro il 30 aprile 2018;
• le proposte di modifiche statutarie connesse all'Aumento di Capitale ed in particolare all'emissione delle Azioni Speciali, alle loro caratteristiche (i.e. vincolo di intrasferibilità temporaneo, sino al 15 febbraio 2019, e diritto di nominare fino a tre Amministratori), nonché alla loro disciplina;
• le ulteriori proposte di modifiche statutarie connesse all'emissione delle Azioni Speciali, tra cui inter alia quelle inerenti l'ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione al fine di consentire l'ingresso degli Amministratori la cui elezione sarà riservata all' assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali e le modifiche connesse alla previsione di specifici requisiti di indipendenza degli Amministratori;
• le proposte di modifica statutaria inerenti il numero e il meccanismo di nomina degli Amministratori (mediante voto di lista in conformità con la disciplina vigente), che acquisteranno efficacia al momento della conversione

delle Azioni Speciali in azioni ordinarie, realizzando una riduzione del numero dei membri del Consiglio (rispetto alla composizione prevista in presenza delle Azioni Speciali) e un ampliamento della rappresentanza in Consiglio di Amministrazione delle minoranze, con previsione di un sistema che contempli, in aggiunta alla Lista di Maggioranza e alle Liste di Minoranza tra cui opera il meccanismo per quozienti attualmente previsto dallo statuto, una ulteriore Lista di Minoranza c.d. "Rilevante", ovverosia la lista di minoranza che risulti la più votata tra quelle presentate e votate da azionisti titolari di partecipazioni significative (pari o superiori al 10% del capitale sociale);

la proposta di modifica statutaria concernente le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, finalizzate ad una semplificazione delle procedure di convocazione e ad introdurre la facoltà di convocazione mediante mezzi di telecomunicazione o con altre modalità deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

L'Offerta e le connesse proposte di deliberazione sono di seguito anche individuate, complessivamente, come l'"Operazione".

* * *

1. L'OPERAZIONE E L'OFFERTA: ILLUSTRAZIONE, MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELLE ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE CONNESSE

1.1 Illustrazione dell'Operazione e delle modifiche statutarie oggetto della Relazione

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, in data 12-14 maggio 2017( 1 ), ha deliberato di promuovere l'Offerta, poi annunciata al mercato in data 15 maggio 2017 mediante apposito comunicato diffuso ai sensi dell'applicabile legge spagnola (i.e. ai sensi dell'articolo 228 della Legge del Mercato dei Valori e dell'art. 16 del Real Decreto 1066/2007).

Tale Offerta prevede un corrispettivo interamente in denaro pari a Euro 16,50 ( 2 ) (il "Corrispettivo Cash") per ciascuna Azione Abertis portata in adesione all'Offerta, con la possibilità per gli azionisti Abertis di optare, in tutto o in parte, per una «Parziale Alternativa in Azioni» consistente in un corrispettivo in azioni Atlantia di nuova emissione aventi caratteristiche speciali (le Azioni Speciali), sulla base di un rapporto di scambio di 0,697( 3 ) (il "Corrispettivo Stock" o la "Parziale Alternativa in Azioni"), determinato sulla base di un valore per azione di Atlantia assunto pari a Euro 23,67 (in linea con il prezzo di borsa alla chiusura del 12 maggio 2017 pari a Euro 24,20 rettificato per tenere conto del saldo del dividendo ordinario, pari a Euro 0,53, deliberato in sede di approvazione del bilancio 2016, in pagamento con stacco della cedola il 22 maggio 2017).

Il Corrispettivo in Azioni Speciali Atlantia è soggetto ad una soglia massima di accettazione pari a 230 milioni di azioni Abertis, pari al 23,2% del totale delle azioni Abertis oggetto dell'Offerta ("Soglia Massima di Azioni Speciali"), eventualmente superata la quale sarà effettuato un riparto pro rata del numero di Azioni Speciali corrispondente alla Soglia Massima di Azioni Speciali, con versamento della rimanente quota in denaro.

⁽ 1 ) La riunione consiliare è stata convocata, ed ha avuto inizio, in data 12 maggio 2017 e il Consiglio di Amministrazione a fine giornata in tale data ha aggiornato i lavori al successivo 14 maggio 2017.

⁽ 2 ) In caso di eventuale distribuzione di dividendi da parte di Abertis prima della data di pagamento dell'Offerta, il prezzo sarà conseguentemente modificato.

⁽ 3 ) In caso di eventuale distribuzione di dividendi da parte di Abertis e/o Atlantia prima della data di pagamento dell'Offerta, il rapporto di scambio sarà conseguentemente modificato.

L'Aumento di Capitale oggetto della presente Relazione è funzionale all'emissione delle Azioni Speciali, (ferma restando la suddetta Soglia Massima di Azioni Speciali), subordinatamente all'efficacia e al completamento dell'Offerta e, dunque, alla data di pagamento della stessa.

Contestualmente all'approvazione dell'Offerta e della proposta di Aumento di Capitale, ed in stretta connessione con l'Offerta stessa, il Consiglio di Amministrazione della Società del 12-14 maggio 2017, ha approvato le proposte di modifica statutaria qui illustrate, ivi incluse quelle inerenti il meccanismo del voto di lista che avranno efficacia decorrente dalla conversione delle Azioni Speciali in azioni ordinarie della Società.

Si segnala che l'efficacia dell'Offerta, e dunque altresì dell'Aumento di Capitale e delle ulteriori modifiche dello statuto sociale della Società qui illustrate, é sospensivamente condizionata (salvo rinuncia) al verificarsi dei seguenti eventi:

• Percentuale minima di adesione pari ad almeno il 50% più una azione della totalità delle azioni Abertis oggetto dell'Offerta, ovverosia di tutte le azioni Abertis emesse. Si segnala che tale condizione potrebbe essere ridotta o rinunciata, a discrezione della Società, ove la competente autorità spagnola (CNMV) confermi che il corrispettivo dell'Offerta è un "precio equitativo" (prezzo congruo).
• Adesione minima alla Parziale Alternativa in Azioni pari ad almeno n. 100.000.000 (cento milioni) di azioni Abertis, pari al 10,1% della totalità delle azioni Abertis emesse, apportate all'Offerta con scelta del Corrispettivo Stock. Si precisa che il 10,1% della totalità delle azioni Abertis corrisponde al 7,78% del capitale sociale di Atlantia.
• Ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust, posto che la Società ritiene che la concentrazione economica tra Atlantia e Abertis derivante dall'Offerta sia soggetta alle seguenti autorizzazioni in materia di concorrenza:
• (i) Commissione Europea: l'Offerta necessita della notificazione e dell'ottenimento della autorizzazione o non opposizione da parte della Commissione Europea ai sensi dell'articolo 7 e delle altre disposizioni del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 sul controllo delle concentrazioni tra imprese (Regolamento 139/2004).
• (ii) Stati Uniti d'America: Atlantia notificherà l'operazione alla Federal Trade Commission e al Dipartimento di Giustizia (Department of Justice) degli Stati Uniti di America, tenuto conto che l'effetto indiretto dell'acquisto del controllo su Abertis per effetto dell'Offerta rientra nelle soglie legalmente previste negli Stati Uniti d'America.
• (iii) Brasile: Atlantia notificherà l'operazione al Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) dato che l'effetto indiretto dell'acquisto del controllo su Abertis per effetto dell'Offerta rientra nelle soglie legalmente previste in Brasile.
• (iv) Cile: Atlantia notificherà l'operazione alla Fiscalía Nacional Económica de la República de Chile dato che l'effetto indiretto dell'acquisto del controllo su Abertis per effetto dell'Offerta rientra nelle soglie legalmente previste in Cile.

• (v) Repubblica Argentina: Atlantia notificherà l'operazione alla Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ("CNDC") dato che l'effetto indiretto dell'acquisto del controllo su Abertis per effetto dell'Offerta rientra nelle soglie legalmente previste in Argentina.

• Ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle altre autorità amministrative competenti: in particolare, in base alle informazioni disponibili e a conoscenza di Atlantia riguardo alle partecipazioni di Abertis in determinate società in paesi in cui essa opera e all'analisi delle stesse, il cambio di controllo che può derivare dall'Offerta potrà produrre un cambio di controllo indiretto in determinate società che sarà soggetto ad autorizzazione in Brasile. Atlantia ha inteso sottoporre l'efficacia dell'Offerta all'ottenimento delle autorizzazioni regolatorie nel suddetto paese da parte della Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), della Agência Reguladora de Transporte do Estado de Sao Paulo (ARTESP) e della Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), prima della scadenza del periodo di adesione dell'Offerta.

• Approvazione dell'operazione da parte della Comision Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") e, per quanto di competenza, della Consob.
• Approvazione da parte dell'Assembla straordinaria di Atlantia dell'Aumento di Capitale e delle ulteriori modifiche dello statuto connesse all'Operazione qui illustrate.

Per quanto concerne specificamente l'Aumento di Capitale, come anticipato, esso è finalizzato all'emissione delle Azioni Speciali Atlantia da offrire, in alternativa in tutto o in parte al Corrispettivo Cash, quale corrispettivo delle azioni Abertis portate in adesione all'Offerta (ferma la Soglia Massima di Azioni Speciali). Pertanto, l'adesione all'Offerta da parte degli azionisti Abertis che optino per il Corrispettivo Stock implica il conferimento in natura di azioni ordinarie Abertis a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, che consegue all'adesione all'Offerta.

Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., il diritto di opzione non spetta ai soci Atlantia rispetto alle azioni da emettersi in forza dell'Aumento di Capitale.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del Corrispettivo Stock e tenuto conto della Soglia Massima di Azioni, ha determinato in massime n. 160.310.000 le azioni oggetto del deliberando Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta. Con riferimento alle caratteristiche di dettaglio delle Azioni Speciali e alla disciplina statutaria delle stesse, si rinvia al successivo paragrafo 1.3..

Con riferimento alle ulteriori proposte di modifica dello statuto della Società, si tratta di variazioni del numero dei componenti, e del sistema del voto di lista, dell'organo amministrativo, che il Consiglio di Amministrazione stesso ha ritenuto di contemplare, tenuto conto dell'allargamento della compagine sociale in previsione della conversione delle Azioni Speciali in azioni ordinarie della Società. Le proposte modifiche statutarie consentono di ampliare la rappresentanza in Consiglio di Amministrazione delle minoranze – ed in particolare degli azionisti di minoranza titolari di partecipazioni significative – il cui coinvolgimento nella gestione della Società si ritiene un valore aggiunto ed un passaggio importante nell'evoluzione della corporate governance sociale verso un modello di public company, in linea con la best practice esistente per le società quotate.

In aggiunta, alla luce di quanto precede, si sottopongono all'Assemblea talune proposte di modifica statutaria concernenti le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, finalizzate ad una semplificazione delle procedure di convocazione (principalmente rivolte agli Amministratori residenti all'estero) e ad introdurre la facoltà di convocazione mediante mezzi di telecomunicazione o con altre modalità deliberate dallo stesso Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle modifiche statutarie la cui efficacia è differita al momento della conversione delle Azioni Speciali in azioni ordinarie, si rinvia al successivo paragrafo 1.4.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 12-14 maggio 2017, ha deliberato, tra l'altro, di:

• a) approvare la proposta di aumento del capitale sociale a servizio dell'Offerta, a pagamento, da eseguirsi alla data di pagamento dell'Offerta e anche in una o più volte e anche in più tranches (nel caso in cui più di una data di pagamento sia applicabile all'Offerta), e dunque in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.794.537.700, comprensivo del sovrapprezzo pari ad Euro 3.634.227.700, mediante emissione di massime n. 160.310.000 azioni di categoria speciale, aventi valore nominale unitario pari a quello delle azioni ordinarie, a un prezzo di emissione unitario pari a Euro 23,67 (imputato per Euro 1,00 a capitale ed Euro 22,67 a sovraprezzo), da liberarsi alla data di pagamento dell'Offerta e comunque entro e non oltre il 30 aprile 2018, mediante conferimento in natura delle azioni Abertis portate in adesione all'Offerta per la Parziale Alternativa in Azioni e di avvalersi, ai sensi dell'art. 2440 del Codice Civile, della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima delle azioni Abertis oggetto di conferimento;
• b) approvare tutte le proposte di modifiche statutarie inerenti o connesse all'Operazione, ed in particolare quelle relative all'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta per la Parziale Alternativa in Azioni, all'emissione e alle caratteristiche delle Azioni Speciali Atlantia, alla composizione del Consiglio di Amministrazione - ivi inclusa la definizione di specifici requisiti di indipendenza - ed ai meccanismi di nomina dell'organo amministrativo, nonché i contenuti delle relative Relazioni illustrative da pubblicare in vista dell'Assemblea degli azionisti;
• c) approvare la convocazione dell'Assemblea, in sede straordinaria e/o ordinaria al fine di deliberare in merito ai suddetti punti a) e b), conferendo mandato al Presidente di provvedere in tal senso, fissandone la data, e di conferire mandato ed ogni più ampio potere a riguardo al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro, per la finalizzazione delle Relazioni illustrative (i) sulla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., da liberarsi mediante conferimento in natura, e (ii) sulle ulteriori modifiche statutarie previste.

In conformità alle applicabili previsioni di legge, la Relazione è stata trasmessa al Collegio Sindacale ed a Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale della Società, ai fini dell'emissione del parere di congruità sul prezzo di emissione delle Azioni Speciali Atlantia, di cui agli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF. Tale parere sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

La Società ha quindi stabilito di avvalersi, ai fini dell'Aumento di Capitale, della disciplina di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ., incaricando il Presidente e l'Amministratore Delegato (anche disgiuntamente tra loro e con ampi poteri) di conferire ad un esperto indipendente l'incarico di redigere la propria valutazione delle azioni ordinarie Abertis oggetto di conferimento in natura, che sarà messa a disposizione, nei termini e modi previsti dalla normativa vigente, precedentemente all'Assemblea dei soci chiamata a deliberare sull'Aumento di Capitale.

Il successivo Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 3 luglio 2017, ha preso atto delle attività svolte in esecuzione dei mandati conferiti dal Consiglio di Amministrazione del 12-14 maggio 2017, e, inter alia, approvato per quanto occorrer possa la presente Relazione Illustrativa per l'Assemblea del 2 agosto 2017.

1.2 Ragioni dell'Aumento di Capitale e riflessi sui programmi gestionali di Atlantia

L'Aumento di Capitale si inserisce nel quadro di una Operazione finalizzata ad acquisire, mediante l'Offerta, il controllo di Abertis, dando così vita a un grande Gruppo infrastrutturale.

In particolare, l'Aumento di Capitale è necessario ai fini dell'emissione delle Azioni Speciali costituenti la c.d. Parziale Alternativa in Azioni, per la quale gli azionisti Abertis potranno optare, in luogo (anche solo parzialmente) del Corrispettivo Cash, ferma comunque la Soglia Massima di Azioni Speciali.

Breve descrizione di Abertis e del gruppo a essa facente capo

Abertis è una società costituita e regolata ai sensi del diritto spagnolo, con azioni quotate sulla Borsa di Madrid, Barcelona, Bilbao e Valencia, ed è a capo di uno dei principali gruppi infrastrutturali mondiali (il "Gruppo Abertis"). Abertis ha un capitale sociale pari ad Euro 2.971.143.924 composto da n. 990.381.308 azioni ordinarie, ciascuna con valore nominale di Euro 3,00. Tali azioni sono dematerializzate ed in regime di gestione accentrata e ciascuna di esse esprime un voto.

Il Gruppo Abertis è attivo in 14 Paesi, tra Europa, America ed Asia (in particolare, tra l'altro, in Spagna, Francia, Italia, Cile, Brasile, USA, India) ed opera nei seguenti settori: autostrade, sistemi di pagamento elettronico del pedaggio, torri di trasmissione TLC e broadcasting e comunicazioni satellitari.

In particolare, per quanto riguarda il settore autostradale, l'operatività di Abertis alla data del 31 marzo 2017 si concentra in (i) Spagna, dove gestisce direttamente oltre il 60% delle autostrade spagnole, (ii) Francia, attraverso la partecipazione del 72,72%( 4 ) nel capitale sociale di Sanef, S.A., una società francese che gestisce più di 1.760 km di autostrade in Francia, (iii) Italia, a fronte dell'acquisizione realizzata nel 2016-2017 di una partecipazione rappresentativa del 51,40%( 5 ) del capitale sociale di A4 Holding, una società che gestisce 235 km di autostrade in Italia e (iv) America Latina attraverso la partecipazione del 51% nel capitale di Arteris S.A., società che opera 3.250 km di autostrade in Brasile, e la partecipazione dell'80% del capitale di Abertis Autopistas Chile S.A., società che opera 771 Km in Cile. Abertis opera anche nel Regno Unito ed in Irlanda, precisamente nel settore dei sistemi di pagamento di pedaggio autostradale elettronici. Per quanto concerne il settore delle telecomunicazioni, il gruppo Abertis opera nel settore delle trasmissioni satellitari, attraverso Hispasat, S.A., nella quale Abertis detiene una partecipazione del 57,04%( 6 ) del capitale sociale.

Obiettivo dell'Offerta e dell'Aumento di Capitale

L'obiettivo dell'Offerta al cui servizio è posto l'Aumento di Capitale consiste nell'acquisizione del controllo di Abertis da parte di Atlantia. L'Operazione consentirebbe infatti di creare un leader mondiale nel settore delle infrastrutture, dotato di una leadership stabile e indipendente, e rafforzare il profilo economico-finanziario del Gruppo, risultante ad esito dell'Offerta.

Più in particolare, le aree di attività di Atlantia e Abertis sono fortemente complementari e la loro combinazione consentirebbe di creare un gruppo diversificato che, facendo leva sulle rispettive competenze e sull'integrazione e

⁽ 4 ) Si segnala che tale percentuale si incrementerà al 100% una volta perfezionate le acquisizioni delle partecipazioni annunciate da Abertis tra marzo e aprile 2017.

⁽ 5 ) Si segnala che tale percentuale si incrementerà all'85,36% del capitale sociale a valle dell'acquisizione di una ulteriore partecipazione annunciata da Abertis il 3 maggio 2017.

⁽ 6 ) Si segnala che tale percentuale si incrementerà al 90,74% del capitale sociale una volta perfezionata l'acquisizione del 33,69%, annunciata da Abertis il 19 maggio 2017.

coordinamento delle stesse, possa posizionarsi come operatore di riferimento nel mercato mondiale, con una forte presenza internazionale, e sfruttare al meglio opportunità di ulteriore consolidamento.

L'Offerente prevede di realizzare un progetto industriale articolato, le cui linee guida sono descritte nel comunicato stampa relativo all'Offerta, nonché nella presentazione agli investitori "Creating a global leader in trasportation infrastructure", documenti entrambi pubblicati in data 15 maggio 2017 e disponibili sul sito internet www.atlantia.it.

1.3 Numero, categoria e data di godimento delle Azioni Speciali e disciplina statutaria delle stesse

L'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta prevede l'emissione di massime n. 160.310.000 Azioni Speciali, con valore nominale pari a quello delle azioni ordinarie di 1 (uno) euro, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie Abertis per effetto dell'adesione all'Offerta da parte degli azionisti che optino, in tutto o in parte, per il Corrispettivo Stock.

Il numero massimo di azioni oggetto dell'Aumento di Capitale è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto di: (i) il rapporto di scambio tra azioni Abertis e Azioni Speciali Atlantia alla base del Corrispettivo Stock, fissato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto dei propri advisor finanziari, sulla base delle metodologie valutative descritte al successivo paragrafo 4; e (ii) la Soglia Massima di Azioni Speciali, fissata dal Consiglio di Amministrazione anche al fine di limitare l'effetto diluitivo per gli azionisti attuali della Società.

In caso di raggiungimento della Soglia Massima di Azioni Speciali, a fronte dell'emissione delle n. 160.310.000 nuove Azioni Speciali, il capitale sociale di Atlantia, comprensivo di sovrapprezzo, sarà aumentato di massimi Euro 3.794.537.700. L'aumento verrà imputato quanto ad Euro 160.310.000 a titolo di capitale sociale e ad Euro 3.634.227.700 a titolo di sovrapprezzo. L'importo finale del capitale nominale della Società risulterà pertanto, sempre in caso di raggiungimento della Soglia Massima di Azioni Speciali, pari a Euro 986.093.990.

Con riferimento alle caratteristiche delle Azioni Speciali rivenienti dall'Aumento di Capitale, si segnala che esse avranno godimento regolare e diritti patrimoniali e amministrativi pari a quelli delle azioni ordinarie, salvo quanto di seguito indicato:

• i. saranno intrasferibili fino al 15 febbraio 2019 e, dunque, non saranno quotate o negoziabili sino a tale data;
• ii. l'assemblea speciale dei possessori di azioni di categoria speciale nominerà alternativamente 1 (uno) Amministratore, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti a livello statutario, ovvero 3 (tre) Amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti a livello statutario, nel caso in cui le Azioni Speciali rappresentino almeno il 13% del capitale sociale di Atlantia;
• iii. alla data di scadenza del termine di intrasferibilità, tutte le Azioni Speciali saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie di Atlantia sulla base di un rapporto di 1:1 e saranno ammesse a quotazione con i tempi tecnici più brevi possibili.

In linea con quanto indicato al punto ii. che precede, in caso di positiva conclusione dell'Offerta, fino alla data di conversione automatica di tutte le Azioni Speciali in azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da sedici membri, ovvero diciotto membri, nel caso in cui le Azioni Speciali rappresentino almeno il 13% del capitale sociale.

Resta inteso che i membri del Consiglio di Amministrazione diversi da quelli nominati dall'assemblea speciale dei possessori di Azioni Speciali continueranno a essere nominati sulla base del meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto vigente, in conformità alla disciplina applicabile.

Si segnala peraltro che sarà introdotta una apposita previsione statutaria relativa alla definizione di indipendenza applicabile, in virtù della quale gli amministratori, per essere qualificabili come indipendenti, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società (o da altro codice di comportamento in materia di governo societario) e non dovranno avere incarichi esecutivi in società controllate o collegate della Società.

L'assemblea speciale dei possessori di Azioni Speciali delibererà, oltre che ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, anche:

• sulla nomina degli Amministratori riservati ai titolari di Azioni Speciali, mediante deliberazioni assunte a maggioranza, con votazione individuale per ciascuno dei candidati, senza applicazione del voto di lista, fermo restando che gli Amministratori nominati dall'assemblea speciale dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina applicabile e dallo statuto e che, nel caso in cui gli Amministratori nominati siano tre, almeno un Amministratore nominato dall'assemblea speciale dovrà appartenere al genere che risulti "meno rappresentato" (come definito dalla Legge n. 120/2011) tra tali tre Amministratori (i.e. dovrà esservi almeno un Amministratore appartenente a ciascun genere);
• sulla eventuale sostituzione degli Amministratori nominati dagli azionisti di categoria speciale venuti a mancare nel corso dell'esercizio;
• sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
• sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto.

Per la validità delle deliberazioni dell'assemblea speciale dei possessori di Azioni Speciali si richiede la presenza dei soci titolari della maggioranza delle Azioni Speciali.

Le deliberazioni, salvo quanto sopra precisato in relazione alla nomina degli Amministratori da parte dell'assemblea speciale, sono valide se prese (i) nel caso delle deliberazioni assunte ai sensi dell'art. 2376 c.c., con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria, e (ii) in ogni altro caso, a maggioranza di voto degli azionisti di categoria speciale presenti.

1.4 Modifiche statutarie inerenti la composizione ed il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, con efficacia decorrente dalla futura conversione delle Azioni Speciali in azioni ordinarie

A far data dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla conversione delle Azioni Speciali in azioni ordinarie, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà ridotto a quindici e tutti gli Amministratori saranno eletti secondo il sistema di voto di lista di seguito illustrato:

1. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - tutti gli Amministratori da eleggere, fatta eccezione per gli Amministratori tratti dalle liste di cui ai punti 2 e 3 che seguono;

2. 1. fatto salvo quanto previsto al successivo punto 3, dalle liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza di cui al punto 1, saranno tratti tre Amministratori sulla base di un meccanismo per quozienti analogo a quello attualmente previsto dallo statuto della Società; e
3. 1. dalla lista che risulti la più votata tra quelle presentate e votate da almeno un azionista titolare individualmente del 10% o più del capitale sociale, dopo quella di cui al precedente punto 1., saranno tratti tre Amministratori, restando inteso che (i) di tale lista non si terrà conto ai fini della graduatoria e del meccanismo per quozienti di cui al punto 2 che precede e (ii) le eventuali altre liste presentate e votate da almeno un azionista titolare individualmente del 10% o più del capitale sociale che abbiano ottenuto un minor numero di voti parteciperanno all'elezione degli Amministratori spettanti alle liste di minoranza sulla base del meccanismo per quozienti previsto al precedente punto 2.

Si ricorda che, in base allo statuto sociale, almeno 2 (due) dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti a livello statutario, e dunque dovranno risultare indipendenti alla luce dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società (o da altro codice di comportamento in materia di governo societario) e non dovranno avere incarichi esecutivi in società controllate o collegate della Società.

La definizione di indipendenza prevista a livello statutario con efficacia a decorrere dall'emissione delle Azioni Speciali rivenienti dall'Aumento di Capitale verrà infatti mantenuta anche successivamente alla conversione di tali Azioni Speciali in azioni ordinarie.

2. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL VALORE DI CONFERIMENTO DELLE AZIONI ABERTIS E DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI SPECIALI E AZIONI ABERTIS

Si illustrano di seguito i principali criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per determinare il valore unitario attribuito alle azioni Abertis ai fini dell'Aumento di Capitale (il "Valore Unitario di Conferimento") e il rapporto di scambio tra le Azioni Speciali e le azioni Abertis.

Ai fini della redazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha effettuato le proprie analisi, valutazioni e considerazioni con il supporto del management e la consulenza e il supporto degli advisor finanziari nominati. In particolare, le analisi sono state effettuate - sia per Atlantia sia per Abertis - facendo riferimento ai dati ed alle informazioni riguardanti:

• prezzi e volumi di borsa registrati negli ultimi 12 mesi (antecedenti il 13 aprile 2017);
• target prices e raccomandazioni pubblicati dagli analisti di ricerca;

• bilancio di Atlantia al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 10 marzo 2017 e dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017 e bilancio di Abertis al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Abertis del 1 marzo 2017 e dall'Assemblea degli azionisti del 3 aprile 2017;

• relazione trimestrale di Abertis al 31 marzo 2017 e dati Atlantia al 31 marzo 2017;

• stime della società sulle principali grandezze patrimoniali, economico finanziarie ed operative dei rispettivi gruppi, integrate da analisi di sensitività su variabili chiave del business, per tenere conto dei profili di incertezza che caratterizzano la prevedibilità delle performance;
• ricerche e analisi finanziarie su Alantia e Abertis pubblicate da case di investimento e broker;
• dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Atlantia, Abertis e a selezionate società quotate operanti in settori analoghi.

La Società si è avvalsa della consulenza finanziaria di Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e di Credit Suisse International. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella riunione del 12-14 maggio 2017: (i) ha ricevuto una presentazione del consulente finanziario Credit Suisse, contenente un'analisi in merito al valore del capitale economico di Atlantia e di quello di Abertis; e (ii) si è avvalso del supporto di Goldman Sachs che ha emesso una fairness opinion sulla congruità per Atlantia, da un punto di vista finanziario, del prezzo dell'Offerta e del rapporto di scambio implicito nello stesso.

2.1 La scelta dei metodi valutativi e relative difficoltà applicative

Le considerazioni valutative svolte hanno presentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà:

a) non è stata effettuata due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o altro su Abertis;

b) i dati previsionali e le stime e le proiezioni economico finanziarie utilizzati ai fini delle valutazioni presentano, per loro natura, profili di incertezza circa l'effettiva prevedibilità della performance, operativa e reddituale futura attesa, anche in relazione a possibili variazioni del contesto macroeconomico di riferimento, che rende particolarmente difficoltosa e aleatoria l'applicazione della metodologia dei flussi di cassa scontati, comunemente utilizzata e meglio nota come Discounted Cash Flow ("DCF");

c) nell'applicazione della metodologia dei prezzi obiettivo, espressi dalle ricerche degli analisti finanziari, sono stati presi in considerazione diversi report, pubblicati recentemente da molteplici analisti finanziari anche in diversi momenti temporali; alla luce di ciò, Atlantia non può escludere che taluna delle stime e risultanze delle analisi svolte dagli analisti possano essere state in qualche misura influenzate dalle indiscrezioni circolate relativamente ad una possibile operazione tra Atlantia e Abertis;

d) il metodo dei multipli è stato considerato non rilevante e poco affidabile, data la ridotta comparabilità delle società oggetto di valutazione con altri operatori quotati, anche in considerazione della significativa diversità del loro business mix, delle specificità geografiche nelle quali operano e della diversa natura e durata temporale delle concessioni gestite dalle diverse società.

Nello svolgimento delle proprie analisi, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha fatto affidamento su, e assunto, l'accuratezza e completezza di tutte le informazioni a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni degli analisti di ricerca o da queste derivate, il Consiglio di Amministrazione ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che riflettano le migliori stime attualmente disponibili in merito ai risultati operativi attesi e

alle condizioni finanziarie della società e dei settori di attività a cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

Si riporta di seguito una breve rassegna delle metodologie di valutazione che è stato ritenuto opportuno adottare sia per Atlantia sia per Abertis. Tale rassegna non deve considerarsi, e non rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi svolte.

2.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Le valutazioni effettuate sono finalizzate ad esprimere una stima comparativa dei valori economici del gruppo facente capo ad Atlantia e del Gruppo Abertis. Pertanto, secondo un principio consolidato nella prassi valutativa, considerate le finalità della stima, rivolta a definire il rapporto di scambio, è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima comparativa del capitale economico del gruppo facente capo ad Atlantia e del Gruppo Abertis - avuto riguardo alle caratteristiche delle stesse, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui le stesse operano e alle limitazioni e difficoltà sopra esposte - si è fatto riferimento ai seguenti metodi di valutazione:

• metodologia basata sulle quotazioni di Borsa ("Quotazioni di Borsa");
• metodologia basata sui target prices pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Prices") che seguono i titoli Atlantia e Abertis e
• metodologia dei flussi di cassa scontati, meglio nota come Discounted Cash Flow o DCF.

Nell'applicazione dei suddetti metodi, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore. Tali elementi, inoltre, dovranno essere considerati come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo dovrà essere letta alla luce della complementarietà che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario.

2.2.1 Metodologia delle Quotazioni di Borsa

Il metodo delle Quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere alla società oggetto di valutazione un valore pari a quello attribuitole dal mercato nel quale le sue azioni sono trattate. Tale criterio ipotizza l'efficienza del mercato in cui l'azienda è quotata e si traduce nella possibilità di identificare il valore economico della stessa con il valore espresso dai corsi borsistici rilevati in opportuni periodi temporali. A tal riguardo, si è ritenuto opportuno considerare i valori minimi e massimi di Borsa delle azioni di Atlantia e di Abertis negli ultimi 12 mesi fino alla data del 13 aprile 2017 (ultimo giorno di negoziazione antecedente alle prime notizie diffuse da Bloomberg e data dei primi comunicati stampa da parte di Abertis e Atlantia relativi all'Operazione) ed i relativi rapporti di scambio:

Metodologia	Atlantia	Abertis	Rapporto di assegnazione
Quotazioni di Borsa	19,6 - 24,5	12,4 - 15,3	0,51x - 0,78x

2.2.2 Metodologia dei Target Prices

Il metodo dei Target Prices determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. Tali prezzi esprimono generalmente l'aspettativa di valore dei titoli a 12 mesi e sono derivati da molteplici metodologie valutative, a discrezione del singolo analista di ricerca.

Le tabelle di seguito riportate mostrano i Target Prices minimo e massimo degli analisti di ricerca che seguono il titolo Atlantia e Abertis ed i relativi rapporti di scambio. Ai fini dell'analisi dei target prices è stato considerato un campione complessivo di oltre 30 ricerche pubblicate dagli analisti dopo la comunicazione al mercato dei risultati annuali 2016 per Atlantia e dopo la pubblicazione dei risultati al 31 marzo 2017 per Abertis.

Metodologia	Atlantia	Abertis	Rapporto di assegnazione
Target Prices	22,3 - 32,0	12,2 - 17,5	0,38x - 0,78x

2.2.3 Metodologia del DCF

Il valore del capitale economico di Abertis e di Atlantia è stato stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa scontati, meglio noto come Discounted Cash Flow (DCF). In particolare, è stata utilizzata la metodologia dell'Unlevered Discounted Cash Flow, secondo la quale il valore di un'azienda è pari alla sommatoria del valore attuale dei flussi di cassa operativi generati in futuro, dedotto il valore corrente degli impegni finanziari netti.

Nella metodologia DCF il valore del capitale economico di un'azienda o di una attività economica è pari alla somma:

• (i) del valore dei flussi di cassa operativi attesi;
• (ii) di un valore terminale di un'azienda o dell'attività economica;
• (iii) del valore delle attività/passività non considerate per motivi metodologici nei flussi di cassa operativi;
• (iv) al netto di debito finanziario netto e interessi di terzi, come espresso dalla seguente formula:

W = FC 1 / (1 + WACC)¹ + FC 2 / (1 + WACC)² + … + VT / (1 + WACC)n – DF

dove:

W = Valore capitale economico;

FC t = Flusso di cassa annuale atteso nel periodo t;

VT = Valore terminale;

DF = Debito finanziario netto e interessi di Terzi al momento t=0;

• n = Numeri dei periodi di proiezione;
• WACC = Costo medio ponderato del capitale.

I flussi operativi del periodo di proiezione esplicita sono determinabili analiticamente come segue:

• Utile prima degli interessi e delle imposte (EBIT);

• Imposte;

• Ammortamenti/accantonamenti aventi natura non monetaria;

• Investimenti fissi;

• +/- Variazioni di capitale circolante netto.

Il valore terminale rappresenta il valore dell'azienda o dell'attività economica oggetto di valutazione al termine del periodo assunto come orizzonte temporale di previsione analitica, inteso come valore attuale dei flussi operativi che l'azienda continuerà a generare nei periodi successivi a quelli di previsione esplicita. I flussi di proiezione esplicita ed il valore terminale sono quindi opportunamente attualizzati ad un tasso pari al costo medio ponderato del capitale che riflette la media ponderata del costo delle forme di finanziamento utilizzate o utilizzabili dalle aziende oggetto di valutazione. Nel caso in esame il terminal value non ha rilevanza in quanto l'analisi è stata effettuata fino al termine della vita economica delle concessioni di cui Atlantia e di Abertis sono titolari.

Nell'applicazione di tale metodologia il Consiglio ha fatto riferimento ai dati previsionali attesi fino alla data di naturale scadenza delle concessioni di Atlantia e di Abertis.

Data la diversificazione geografica delle attività dei due Gruppi ed i loro diversi profili di rischio e di rendimento, ai fini dell'analisi valutativa si sono utilizzati specifici valori del costo del capitale che variano in un intervallo da c. 5% a 10% per Atlantia e da c.5% a 12% per Abertis.

Metodologia	Atlantia	Abertis	Rapporto di assegnazione
DCF	27,8 - 32,7	15,7 - 17,9	0,48x - 0,64x

2.3 Risultato delle valutazioni

Nella tabella seguente sono riportati i range dei valori per azione di Abertis e Atlantia derivanti dall'applicazione delle metodologie sopra descritte, nonché i rapporti di scambio derivanti dall'applicazione delle metodologie stesse:

Metodologia	Atlantia	Abertis	Rapporto di assegnazione
Quotazioni di Borsa	19,6 - 24,5	12,4 - 15,3	0,51x - 0,78x
Target Prices	22,3 - 32,0	12,2 - 17,5	0,38x - 0,78x
DCF	27,8 - 32,7	15,7 - 17,9	0,48x - 0,64x

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce delle considerazioni sopra riportate ed in seguito al confronto ragionato dei risultati ottenuti dall'applicazione delle diverse metodologie adottate, ha ritenuto di proporre un Corrispettivo Cash pari a Euro 16,50 per ciascuna Azione Abertis portata in adesione all'Offerta e un rapporto di scambio pari a 0,697 Azioni Speciali Atlantia per ogni 1 azione ordinaria Abertis, per gli azionisti di Abertis che optino per la Parziale Alternativa in Azioni, determinato sulla base di un valore per azione di Atlantia assunto pari a Euro 23,67 (in linea con il prezzo di borsa alla chiusura del 12 maggio 2017 pari a Euro 24,20 rettificato per tenere conto del saldo del dividendo ordinario, pari a Euro 0,53, deliberato in sede di approvazione del bilancio 2016, in pagamento con stacco della cedola il 22 maggio 2017).

Si precisa che, con riferimento alla valorizzazione delle Azioni Speciali, non sono stati applicati sconti di liquidità rispetto alle azioni ordinarie Atlantia, tenuto conto dei diritti di governance attribuiti alle Azioni Speciali (i.e. il diritto di nominare fino a tre Amministratori) e della temporaneità del vincolo di intrasferibilità (sino al 15 febbraio 2019), spirato il quale la conversione delle Azioni Speciali in azioni ordinarie si realizzerà automaticamente nei tempi tecnici più brevi possibili e senza necessità di adozione di alcuna ulteriore deliberazione da parte degli organi societari di Atlantia.

I suddetti termini economici dell'Offerta trovano conferma nelle valutazioni elaborate da Goldman Sachs, che ha emesso una fairness opinion sulla congruità per Atlantia, da un punto di vista finanziario, del prezzo di Offerta e del rapporto di scambio implicito in tale prezzo.

3. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DI CONFERIMENTO, AI SENSI DEGLI ARTT. 2343- TER E 2440 DEL COD. CIV.

Il Valore Unitario di Conferimento attribuito alle azioni Abertis ai fini dell'Aumento di Capitale è pari a Euro 16,50.

Ai fini del riscontro di tale valore, e quindi del rispetto dei principi che sovrintendono alla corretta formazione del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter, secondo comma, lettera b) e 2343-quater del cod. civ., che consente di utilizzare la valutazione di un esperto indipendente dotato di adeguata professionalità, predisposta secondo criteri e principi generalmente riconosciuti. Il valore attribuito ai beni oggetto di conferimento (le azioni Abertis) ai fini della determinazione del capitale sociale di Atlantia e del relativo sovrapprezzo non sarà infatti superiore al valore di tali azioni Abertis risultante dalla valutazione del suddetto esperto indipendente.

Nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 12-14 maggio 2017, la Società ha deliberato di designare l'esperto indipendente di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ.. La valutazione delle azioni ordinarie Abertis oggetto di conferimento in natura, predisposta dal suddetto esperto, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e modi previsti dalla normativa vigente, precedentemente all'Assemblea dei soci chiamata a deliberare sull'Aumento di Capitale.

Inoltre, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2343-quater e 2440 del cod. civ., alla data di pagamento dell'Offerta, gli Amministratori della società conferitaria (nel caso di specie, Atlantia) rilasceranno una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) e d) dell'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., ossia: (a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le azioni Abertis) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, del codice civile; (b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; (c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; (d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che abbiano inciso sulla valutazione di cui alla lettera (b) che precede.

4. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI SPECIALI ATLANTIA RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE E CONSIDERAZIONI IN MERITO ALLA SUA CONGRUITA'

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto per le azioni quotate in borsa anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Il prezzo di emissione con esclusione del diritto di opzione deve essere poi idoneo, nel caso di specie, da un lato a tutelare gli Azionisti della Società che sono privati del diritto di opzione, e, dall'altro, a consentire di cogliere le migliori opportunità esistenti nell'interesse della Società e degli stessi Azionisti esclusi derivanti dalla proposta integrazione con il Gruppo Abertis. In tale prospettiva la determinazione del prezzo di emissione ha dunque implicato anche un giudizio di congruità di corretto bilanciamento tra tali due interessi. Non si può d'altra parte tralasciare che un'operazione di aumento di capitale riservato comporta comunque una valutazione di convenienza, legata ai vantaggi derivanti dalla creazione di valore che l'aumento stesso e le sue finalità comportano.

Coerentemente con quanto effettuato ai fini della determinazione del rapporto di scambio, come descritto al precedente paragrafo 2, cui si rinvia per ogni illustrazione dei metodi di seguito richiamati, si è fatto preliminarmente riferimento ai seguenti metodi di valutazione:

• metodologia basata sulle quotazioni di Borsa ("Quotazioni di Borsa");
• metodologia basata sui target prices pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Prices") che segue il titolo Atlantia
• metodologia dei flussi di cassa scontati, meglio nota come Discounted Cash Flow o DCF.

Nella scelta e nell'applicazione dei suddetti metodi, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

In particolare l'applicazione di tali metodologie ha condotto alla definizione di un ampio range di riferimento nel cui ambito si colloca il valore determinato dagli Amministratori ai fini dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione:

	Atlantia
Metodologia	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Min $(€)$	Max $(\epsilon)$
Quotazioni di Borsa	19,6	24,5
Target Prices	22,3	32,0
DCF	27,8	32,7
Range	19.6	32.7

Relativamente all'attività di determinazione del prezzo proposto per l'emissione di nuove azioni ordinarie, si riportano di seguito le principali limitazioni e difficoltà incontrate dagli Amministratori, come già richiamate nel paragrafo 2.1:

a) i dati previsionali e le stime e le proiezioni economico finanziarie utilizzati ai fini delle valutazioni presentano, per loro natura, profili di incertezza circa l'effettiva prevedibilità della performance, operativa e reddituale futura attesa, anche in relazione a possibili variazioni del contesto macroeconomico di riferimento, che rende particolarmente difficoltosa e aleatoria l'applicazione della metodologia dei flussi di cassa scontati, comunemente utilizzata e meglio nota come Discounted Cash Flow;

b) nell'applicazione della metodologia dei prezzi obiettivo, espressi dalle ricerche degli analisti finanziari, sono stati presi in considerazione diversi report, pubblicati recentemente da molteplici analisti finanziari anche in diversi momenti temporali; alla luce di ciò, Atlantia non può escludere che taluna delle stime e risultanze delle analisi svolte dagli analisti possano essere state in qualche misura influenzate dalle indiscrezioni circolate relativamente ad una possibile operazione tra Atlantia e Abertis;

c) il metodo dei multipli è stato considerato non rilevante e poco affidabile, data la ridotta comparabilità delle società oggetto di valutazione con altri operatori quotati, anche in considerazione della significativa diversità del loro business mix, delle specificità geografiche nelle quali operano e della diversa natura e durata temporale delle concessioni gestite dalle diverse società.

Tenendo conto delle limitazioni e difficoltà sopra descritte incontrate nell'applicazione dei diversi metodi e della rappresentatività della quotazione in borsa del titolo Atlantia ed in applicazione dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. (valore del patrimonio netto, da intendersi come valore economico della società, e andamento delle quotazioni delle azioni negli ultimi 6 mesi), il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12-14 maggio 2017, ha ritenuto opportuno determinare il prezzo di emissione unitario delle Azioni Speciali Atlantia (il "Prezzo di Emissione") all'interno del suddetto range valutativo individuato con l'applicazione dei diversi metodi selezionati focalizzandosi principalmente su quanto emergente dall'analisi dei prezzi di borsa delle azioni Atlantia, secondo la prassi generalmente seguita in questo tipo di operazioni. In particolare, in considerazione dell'elevata liquidità del titolo Atlantia in borsa (in ragione di un adeguato flottante) e dei livelli di quotazione raggiunti dal titolo, di fatto ai massimi storici negli ultimi 10 anni, si è ritenuto che la metodologia delle quotazioni di borsa risultasse, al momento, la più indicativa del valore economico di mercato della società su base "stand alone", rispetto alle altre metodologie di valutazione applicate.

Il Prezzo di emissione è stato quindi determinato, all'interno del suddetto range, in misura pari a Euro 23,67 per azione, sulla base del prezzo di borsa alla chiusura del 12 maggio 2017 pari a Euro 24,20, rettificato per tenere conto del saldo del dividendo ordinario di Euro 0,53. Il Prezzo di Emissione così determinato risulta coerente con l'andamento delle quotazioni del titolo Atlantia negli ultimi sei mesi.

Atlantia: evoluzione dei corsi di Borsa negli ultimi 6 mesi

A tal fine si rileva che:

• (i) la media ponderata dei prezzi dei sei mesi intercorrenti dal 14 ottobre 2016 al 13 aprile 2017 (ultimo giorno di negoziazione antecedente ai primi comunicati stampa da parte di Abertis e Atlantia relativi all'Operazione emessi in data 18 aprile 2017) è pari a Euro 22,1;

• (ii) la media aritmetica dei prezzi dei sei mesi dal 14 ottobre 2016 al 13 aprile 2017 è pari a Euro 22,2;

• (iii) la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi degli ultimi sei mesi, inclusivi del periodo successivo all'emissione dei comunicati stampa del 18 aprile 2017(i.e. 14 novembre 2016 – 12 maggio 2017) è pari a Euro 22,4;

• (iv) la media aritmetica dei prezzi degli ultimi sei mesi, inclusivi del periodo successivo all'emissione dei comunicati stampa del 18 aprile 2017(i.e. 14 novembre 2016 – 12 maggio 2017) è pari a Euro 22,4( 7 );
• (v) la media ponderata dei prezzi del mese intercorrente dal 14 marzo 2017 al 13 aprile 2017 è pari a Euro 24

I valori di cui ai punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) non tengono conto dell'impatto del dividendo ordinario deliberato il 21 aprile 2017, in sede di approvazione del bilancio 2016, pari a €0,53 per azione Atlantia. Di conseguenza devono essere debitamente rettificati per tener conto dello stacco della cedola previsto per il 22 maggio 2017.

Fermo quanto precede, avendo a riferimento anche il prezzo di borsa di Euro 24,20 registrato alla chiusura del 12 maggio 2017 (che non riflette ancora l'impatto dello stacco della cedola del 22 maggio 2017) e tenendo in considerazione le finalità specifiche della stima, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha ritenuto congruo fissare il prezzo di emissione unitario delle Azioni Speciali Atlantia in Euro 23,67. Tale valore incorpora, inoltre, considerazioni strategiche e negoziali effettuate dagli Amministratori al momento delle valutazione dell'Offerta.

Il Prezzo di Emissione delle azioni sarà imputato per Euro 1 a capitale nominale, e per Euro 22,67 a sovrapprezzo.

Si evidenzia che dopo l'annuncio dell'Operazione il prezzo del titolo Atlantia ha registrato un'ulteriore incremento rispetto alle precedenti quotazioni. Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni Speciali Atlantia, gli Amministratori hanno tuttavia ritenuto di considerare esclusivamente le quotazioni antecedenti all'annuncio dell'Operazione, in quanto non influenzate dagli effetti attesi dal mercato dall'Operazione.

5. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa spagnola applicabile alle offerte pubbliche di (acquisto e/o) scambio, a fronte dell'avveramento o della rinuncia delle condizioni cui è subordinata l'efficacia dell'Offerta, la Società intende dare esecuzione all'Aumento di Capitale entro il 30 aprile 2018.

Trattandosi di Aumento di Capitale scindibile, che potrà essere eseguito anche in più tranches (i.e. nel caso in cui, per qualsivoglia ragione, intervengano più date di pagamento dell'Offerta), ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del cod. civ., in caso di esito positivo dell'Offerta: (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta (i.e. per ciascuna possibile data di pagamento dell'Offerta) in ragione dell'ammontare delle adesioni all'Offerta con Corrispettivo Stock prescelto; e (ii) ove l'Aumento di Capitale non sia integralmente sottoscritto (rectius, ove non sia raggiunta la Soglia Massima di Azioni Speciali) entro il 30 aprile 2018, l'Aumento di Capitale si intenderà limitato all'importo risultante dalle adesioni complessivamente raccolte entro il suddetto termine da parte di azionisti che abbiano optato per la Parziale Alternativa in Azioni.

Le modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale potranno, in ogni caso, subire modificazioni alla luce delle esigenze inerenti l'Offerta e dei risultati della stessa, nei limiti di quanto previsto dalla disciplina spagnola applicabile all'Offerta stessa, nonché in relazione ai procedimenti di carattere amministrativo connessi all'Operazione.

⁽ 7 ) Fonte: Factset dati al 12 Maggio 2017.

6. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ED EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Si precisa inoltre che non sono stati acquisiti da parte di Atlantia impegni ad aderire all'Offerta.

7. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU ATLANTIA

Il conferimento delle azioni ordinarie Abertis apportate in sede di adesione all'Offerta non comporta l'emersione di materia imponibile in capo ad Atlantia.

La sottoscrizione delle Azioni Speciali effettuata in sede di Aumento di Capitale, non è soggetta all'imposta sulle transazioni finanziarie (c.d. Tobin tax), ai sensi dell'articolo 15, comma 1, lett. c) e d), del D.M. 21 febbraio 2013, trattandosi di sottoscrizione di azioni di nuova emissione.

8. INFORMAZIONI FINANZIARIE SULL'EMITTENTE CONFERITARIO

In data 21 aprile 2017, l'Assemblea degli azionisti ha approvato il progetto di bilancio civilistico di Atlantia relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale di Atlantia nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia alla relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio civilistico e il bilancio consolidato di Atlantia al 31 dicembre 2016, messa a disposizione del pubblico sul sito internet www.atlantia.it nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

9. EFFETTI DELL'AUMENTO DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ, NONCHÉ EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI

L'Offerta è sospensivamente condizionata, inter alia, al verificarsi degli eventi e delle condizioni elencate al precedente paragrafo 1.1.

Assumendo che all'Offerta aderisca il 100% delle azioni Abertis (incluse le azioni proprie da questa detenute) e che l'accettazione della parziale alternativa in azioni sia pari alla quantità minima prevista nell'Offerta (ossia circa il 10,1% della totalità delle azioni Abertis), sulla base del predefinito rapporto di scambio di 0,697 di nuove azioni Atlantia per ogni azione Abertis, l'aumento di capitale della Società risulterebbe pari a circa 69,7 milioni di nuove azioni del valore nominale di € 1,00 con un sovrapprezzo azioni pari a € 22,67 per azione, ipotizzando inalterato il valore unitario di € 23,67 di ciascuna azione di Atlantia, preso a riferimento per la determinazione del detto rapporto di scambio.

Sulla base di tale ipotesi, delle informazioni finanziarie disponibili per Atlantia e Abertis alla data della presente Relazione, degli effetti derivanti dal consolidamento integrale del Gruppo Abertis a seguito dell'ipotizzata acquisizione del controllo e dell'applicazione del principio contabile IFRS3 Business Combinations, sono stati stimati i seguenti principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici pro-forma sul bilancio consolidato di Atlantia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016:

1) totale attivo al 31 dicembre 2016 stimato pari a € 91,4 miliardi, con un incremento delle attività del bilancio consolidato pari a circa € 52,6 miliardi, in prevalenza costituite dal fair value delle attività intangibili di Abertis, riferibili in particolare ai diritti concessori immateriali;

2) totale passivo al 31 dicembre 2016 stimato pari a € 74,0 miliardi, con un incremento delle passività del bilancio consolidato pari a circa € 45,2 miliardi, originato prevalentemente dalle passività finanziarie apportate da Abertis al 31 dicembre 2016, dai nuovi finanziamenti acquisiti da Atlantia per il pagamento delle azioni Abertis che hanno aderito all'Offerta per il corrispettivo in denaro, nonché dalle imposte differite rilevate a fronte della riespressione a fair value delle attività di Abertis;

3) totale patrimonio netto al 31 dicembre 2016 stimato pari a € 17,4 miliardi (di cui € 8,8 miliardi di pertinenza del Gruppo e € 8,6 miliardi di pertinenza di soci terzi), con un incremento di € 1,6 miliardi relativi al patrimonio netto di pertinenza del Gruppo (per effetto dell'aumento di capitale ipotizzato secondo quanto sopra indicato) e di circa € 5,8 miliardi di patrimonio netto di pertinenza di soci terzi;

4) totale ricavi 2016 pari a € 11,8 miliardi, con un incremento di € 5,6 miliardi riconducibile ad Abertis;

5) risultato operativo 2016 pari a 2,8 miliardi, con un incremento di € 0,5 miliardi originato dall'apporto di Abertis al netto degli ammortamenti delle attività immateriali espresse al fair value in accordo all'IFRS3;

6) risultato netto 2016 pari a 1,1 miliardi (interamente di pertinenza del Gruppo), che risente anche degli oneri finanziari aggiuntivi previsti per il finanziamento del corrispettivo in denaro come sopra ipotizzato.

A seguito dell'operazione alle condizioni ipotizzate, l'utile 2016 consolidato pro-forma per azione si stima pari ad € 1,27.

I dati pro-forma sopra indicati sono stati elaborati sulla base dei bilanci consolidati di Atlantia e Abertis per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, apportando ai dati storici aggregati le rettifiche pro-forma riconducibili all'Offerta pubblica di acquisto o scambio delle azioni Abertis, identificate e valorizzate sulla base delle informazioni disponibili.

Ai fini dell'elaborazione dei dati consolidati pro-forma è stato assunto che gli impatti contabili dell'Offerta abbiano efficacia, per la situazione patrimoniale e finanziaria, al 31 dicembre 2016 e, per il conto economico, a partire dall'1 gennaio 2016. I dati pro-forma economici, patrimoniali e finanziari devono pertanto essere letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Le rettifiche pro-forma effettuate rappresentano solamente gli effetti contabili di entità significativa connessi direttamente all'Offerta.

Si rappresenta, inoltre, che essendo basata su ipotesi, qualora l'Offerta avesse prodotto la propria efficacia alle date prese a riferimento, non necessariamente gli effetti contabili risultanti sarebbero stati uguali a quelli sopra rappresentati. A tal proposito, si evidenzia che, ai fini della determinazione degli impatti contabili consolidati, l'Offerta avrà efficacia solo al conseguimento delle condizioni previste per la stessa ed al momento in cui Atlantia eserciterà il controllo di Abertis, in forza del possesso azionario della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea.

Si evidenzia, infine, che i dati contabili pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo Atlantia successivamente al conseguimento del controllo di Abertis.

10. COMPAGINE SOCIETARIA DI ATLANTIA A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE

La compagine azionaria di Atlantia e la percentuale di diluizione degli attuali azionisti ad esito dell'Aumento di Capitale dipendono dall'esito dell'Offerta, in quanto il numero di azioni Atlantia da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima da parte di azionisti che optino per il corrispettivo costituito da Azioni Speciali e dal rapporto di scambio tra le azioni Atlantia e le azioni Abertis, ferma restando la Soglia Massima delle Azioni Speciali.

In caso di raggiungimento della Soglia Massima di Azioni Speciali, Atlantia emetterà complessive n. 160.310.000 Azioni Speciali da assegnare in scambio agli aderenti all'Offerta che abbiano optato per il Corrispettivo Stock.

La tabella che segue identifica i soci rilevanti di Atlantia congiuntamente alla relativa percentuale di partecipazione alla data della presente Relazione e l'evoluzione della stessa a seguito della diluizione che si determinerebbe nell'ipotesi di raggiungimento della Soglia Massima di Azioni Speciali.

Azionista rilevante di Atlantia	Quota % su capitale emesso corrente	Quota % su capitale emesso in caso di emissione della Soglia Massima di Azioni Speciali
Edizione Srl (tramite Sintonia SpA)	30,25%	25,34%
GIC Private Ltd (anche tramite Investco Italiana Holding Srl)	8,14%	6,81%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	5,06%	4,24%

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione non risultano in essere patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF relativi a Atlantia.

11. TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE

Al fine di consentirvi una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare allo Statuto sociale è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto il testo degli articoli dello Statuto e, a fronte dello stesso, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo proposto
Art. 6	Art. 6
Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00	6.1 Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00
(ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilan	(ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilanov
ovecentonovantavirgolazerozero) diviso in numero	ecentonovantavirgolazerozero) [***] diviso in numero
825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di	825.783.990 [***] azioni ordinarie del valore nominale
Euro 1,00 (uno) ciascuna.	di Euro 1,00 (uno) ciascuna e n. [***] azioni di

In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia ha deliberato l'approvazione di una clausola integrativa del PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GENERALE MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA S.P.A. ("Progetto di fusione"), contenente in allegato il Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013"; e ha deliberato (i) l'emissione - contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione - di massimi n. 164.025.376(centosessantaquattromilionizeroventicinq uemilatrecentosettantasei)diritti di assegnazione condizionati (ciascuno, "Diritto di Assegnazione Condizionato" e, collettivamente, "Diritti di Assegnazione Condizionati"), da attribuire, alla data di efficacia della predetta fusione, agli azionisti ordinari e/o di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia assegnata in concambio ai predetti azionisti Gemina, (ii) un contestuale aumento del capitale sociale destinato irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00 (diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaottoc entoquindicivirgolazerozero, mediante emissione di massime n. 18.455.815 (diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaottoc entoquindici) azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00 (uno) per azione ("Azioni di Compendio"), ottenuto come differenza tra:

a. il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del rapporto di cambio qualora quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del rapporto di cambio) pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo di Euro 810.000.000,00 (ottocentodiecimilionivirgolazerozero) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372 categoria speciale previste e disciplinate nell'articolo 8 del presente statuto del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna.

6.2 In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia ha deliberato l'approvazione di una clausola integrativa del PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GENERALE MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA S.P.A. ("Progetto di fusione"), contenente in allegato il Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013"; e ha deliberato (i) l'emissione contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione - di massimi n. 164.025.376(centosessantaquattromilionizeroventicinque milatrecentosettantasei)diritti di assegnazione condizionati (ciascuno, "Diritto di Assegnazione Condizionato" e, collettivamente, "Diritti di Assegnazione Condizionati"), da attribuire, alla data di efficacia della predetta fusione, agli azionisti ordinari e/o di risparmio di Gemina che ricevano in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia assegnata in concambio ai predetti azionisti Gemina, (ii) un contestuale aumento del capitale sociale destinato irrevocabilmente al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00 (diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaottocent oquindicivirgolazerozero, mediante emissione di massime n. 18.455.815 (diciottomilioniquattrocentocinquantacinquemilaottocent oquindici) azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00 (uno) per azione ("Azioni di Compendio"), ottenuto come differenza tra:

a. il numero massimo di azioni Atlantia che sarebbero state emesse a servizio del rapporto di cambio qualora quest'ultimo fosse stato calcolato come rapporto tra (aa) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013 (data immediatamente antecedente a quella di determinazione del rapporto di cambio) pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e dell'importo di Euro 810.000.000,00 (ottocentodiecimilionivirgolazerozero) ripartito per ciascuna azione Atlantia in circolazione alla data del 7 marzo 2013, e (bb) un prezzo per azione Gemina pari a Euro 1,372 (unovirgolatrecentosettantadue), determinato (unovirgolatrecentosettantadue), determinato quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013, pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del rapporto di cambio (corrispondente a 9); e

b. il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla data di efficacia della fusione a servizio del rapporto di cambio definito nel Progetto di fusione, ovvero n. 164.025.376 (centosessantaquattromilioniventicinquemilatrecentos ettantasei);

e (iii) contestualmente all'attribuzione del Diritto di Assegnazione Condizionato, la costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio che dovranno emettersi al verificarsi delle condizioni di assegnazione, ai sensi del Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

In applicazione della formula che precede, il rapporto di assegnazione – pari al rapporto tra il numero massimo di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati e il numero dei Diritti di Assegnazione Condizionati emessi da Atlantia alla data di efficacia della fusione – è determinato in 0,1125 (zerovirgolamillecentoventicinque) azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni Diritto di Assegnazione Condizionato (il "Rapporto di Assegnazione").

Resta inteso che l'aumento di capitale - ivi inclusa la determinazione della misura esatta dell'aumento di capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini quale rapporto tra (i) il prezzo di chiusura delle azioni Atlantia alla data del 7 marzo 2013, pari a Euro 12,74 (dodicivirgolasettantaquattro), al netto del saldo dividendi di Euro 0,391 (zerovirgolatrecentonovantuno) distribuito da Atlantia nel maggio 2013 e (ii) il corrispondente numero di azioni Gemina da concambiare in azioni Atlantia ai sensi del rapporto di cambio (corrispondente a 9); e

b. il numero massimo di azioni Atlantia da emettere alla data di efficacia della fusione a servizio del rapporto di cambio definito nel Progetto di fusione, ovvero n. 164.025.376 (centosessantaquattromilioniventicinquemilatrecentosetta ntasei);

e (iii) contestualmente all'attribuzione del Diritto di Assegnazione Condizionato, la costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio che dovranno emettersi al verificarsi delle condizioni di assegnazione, ai sensi del Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

In applicazione della formula che precede, il rapporto di assegnazione – pari al rapporto tra il numero massimo di Azioni di Compendio oggetto di assegnazione al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati e il numero dei Diritti di Assegnazione Condizionati emessi da Atlantia alla data di efficacia della fusione – è determinato in 0,1125 (zerovirgolamillecentoventicinque) azione ordinaria Atlantia di nuova emissione ogni Diritto di Assegnazione Condizionato (il "Rapporto di Assegnazione").

Resta inteso che l'aumento di capitale - ivi inclusa la determinazione della misura esatta dell'aumento di capitale, del numero definitivo delle Azioni di Compendio oggetto di emissione e conseguentemente del Rapporto di Assegnazione definitivo - verrà eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".

Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini del relativo Regolamento (ferme restando le facoltà ivi previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione

del relativo Regolamento (ferme restando le facoltà ivi	Condizionati, avranno data di godimento identica a
previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse	quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla
e assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione	data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti
Condizionati, avranno data di godimento identica a	equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni
quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione	ordinarie Atlantia in circolazione a tale data.
alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari	6.3 In data 2 agosto 2017, l'Assemblea straordinaria
diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle	ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a
azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data.	pagamento e in via scindibile, per massimi Euro
	3.794.537.700,00
	(tremiliardisettecentonovantaquattromilionicinquec
	entotrentasettemila e settecento), di cui Euro
	160.310.000,00
	(centosessantamilionitrecentodiecimila) a titolo di
	capitale sociale ed Euro 3.634.227.700,00
	(tremiliardiseicentotrentaquattromilioniduecentove
	ntisettemila e settecento) a titolo di sovrapprezzo, e
	dunque sino a massimi Euro 986.093.990,00
	(novecentoottantaseimilioninovantatremila e
	novecentonovanta), mediante emissione di massime
	n. 160.310.000 (centosessantamilioni
	trecentodiecimila) azioni di categoria speciale con
	valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna, aventi
	le caratteristiche previste e disciplinate nell'articolo
	8 del presente statuto, con esclusione del diritto di
	opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo
	periodo, e 6 del codice civile, da liberarsi – alla/e
	data/e di pagamento dell'offerta stessa, comunque
	entro il 30 aprile 2018 – mediante conferimento in
	natura delle azioni ordinarie Abertis Infraestructuras
	S.A. portate in adesione all'offerta pubblica di
	acquisto e/o scambio volontaria avente ad oggetto
	la totalità delle azioni Abertis Infraestructuras S.A.,
	annunciata dalla Società in data 15 maggio 2017, ai
	termini e condizioni previsti dalla stessa, come
	eventualmente successivamente modificati in
	conformità alla normativa vigente.
Art. 7	Art. 7
In caso di aumento a pagamento del capitale sociale si	In caso di aumento a pagamento del capitale sociale si
applicano le disposizioni di cui all'articolo 2441 codice	applicano le disposizioni di cui all'articolo 2441 codice
civile.	civile.
	L'aumento del capitale sociale può avvenire
	mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni
	di categoria speciale come previste dall'articolo 8
	del presente Statuto, o di azioni di altre categorie
	ammesse dalla legge.
	Salva la facoltà di deliberare l'esclusione del diritto
	di opzione nei modi e secondo le procedure di
	legge, i possessori di azioni di ciascuna categoria

	hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione
	azioni di nuova emissione della propria categoria o,
	in mancanza o per la differenza, azioni delle altre
	categorie.
	Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi
	le stesse caratteristiche di quelle in circolazione non
	richiedono ulteriori approvazioni delle assemblee
Il Consiglio di Amministrazione determina, in caso di	speciali delle singole categorie di azioni.
aumento a pagamento del capitale sociale, il tasso di	Il Consiglio di Amministrazione determina, in caso di
interesse sui versamenti ritardati, fermo restando il	aumento a pagamento del capitale sociale, il tasso di
disposto dell'articolo 2344 codice civile.	interesse sui versamenti ritardati, fermo restando il
	disposto dell'articolo 2344 codice civile.
Art. 8	Art. 8
Il regime di emissione e di circolazione delle azioni e' disciplinato dalla normativa vigente.	Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.
Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.	Le azioni ordinarie sono nominative e sono liberamente trasferibili.
E' comunque escluso il rilascio di titoli azionari	E' Per le azioni ordinarie, è comunque escluso il
essendo la società sottoposta al regime di	rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta per
dematerializzazione obbligatoria degli strumenti	tali azioni al regime di dematerializzazione obbligatoria
finanziari emessi.	degli strumenti finanziari emessi.
	Le azioni di categoria speciale sono nominative e
	anch'esse soggette al regime di
	dematerializzazione. Ognuna di esse dà diritto ad
	un voto sia nelle assemblee generali, ordinarie e
	straordinarie, della società, sia nell'assemblea di
	categoria, ferma tuttavia la limitazione di voto di cui all'art. 21.
	Fino al 15 febbraio 2019, non potrà essere concluso e
	eseguito qualsivoglia negozio, operazione o altro
	atto giuridico (ivi compresi, a titolo meramente
	esemplificativo, la compravendita, la permuta, il
	conferimento in società o altri enti, il riporto, la
	donazione, la costituzione di rendita, la costituzione
	di pegno, la dazione in pagamento, la cessione "in
	blocco", "forzata" o "coattiva", operazioni di
	fusione o scissione, trasferimenti d'azienda o rami
	d'azienda) che determini il trasferimento a terzi,
	diretto o indiretto della proprietà, del possesso o
	della detenzione o comunque della disponibilità di
	tutte o parte delle azioni di categoria speciale ovvero
	il trasferimento diretto o indiretto di altro diritto, a
	titolo oneroso (in denaro o in natura) o gratuito,
	ovvero lo scambio, in tutto o in parte, delle azioni di
	categoria speciale, in via definitiva o meramente
	temporanea, anche a seguito di vendita forzata.
	Le azioni di categoria speciale attribuiscono ai loro

	titolari i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni ordinarie e il diritto alla nomina di un numero massimo di tre Amministratori, nei limiti e con le modalità previste dal successivo articolo 19 del presente statuto. Decorso il periodo di intrasferibilità sopra previsto, le azioni di categoria si convertiranno in azioni ordinarie, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal presente Statuto e sulla base di un
	rapporto di concambio di 1 (uno) a 1 (uno). La suddetta conversione in azioni ordinarie opera di diritto, senza necessità, tra l'altro, di alcuna determinazione dell'assemblea generale o dell'assemblea speciale, e senza che la conversione dia luogo a diritto di recesso né per le azioni ordinarie né per le azioni di categoria speciale. Verificatasi la conversione, il legale rappresentante procede al deposito presso il Registro delle Imprese dello statuto sociale aggiornato.
Art. 9	Art. 9
Ogni azione e' indivisibile e dà diritto ad un voto.	Ogni azione (sia ordinaria, sia di categoria speciale)
Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un	è indivisibile e dà diritto ad un voto. Nel caso di comproprietà di una azione (sia ordinaria,
rappresentante comune da essi nominato.	sia di categoria speciale), i diritti dei comproprietari
La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.	debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.
La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni	La titolarità dell'azione (sia ordinaria, sia di categoria speciale) comporta adesione allo Statuto della Società.
fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.	La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni (anche diverse dalle azioni di categoria speciale di cui al precedente art. 8) fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite,
	determinandone il contenuto con la deliberazione di
	emissione.
	Le azioni appartenenti alla medesima categoria conferiscono uguali diritti.
	Art. 19
	L'assemblea speciale dei possessori di azioni di
	categoria speciale delibera, oltre che ai sensi
	dell'articolo 2376 del codice civile, anche:
	• sulla nomina degli Amministratori riservati
	ai titolari di azioni di categoria speciale, in numero
	pari a uno ovvero tre, nel caso in cui le azioni di categoria speciale rappresentino almeno il 13%
	(tredici percento) del capitale sociale. Resta fermo
	che: (i) tale nomina avrà la medesima decorrenza di

quella prevista per gli altri Amministratori, fermi i casi di necessaria sostituzione ed integrazione; (ii) la nomina avverrà mediante deliberazioni assunte a maggioranza, con votazione individuale per ciascuno dei candidati, senza applicazione del voto di lista; pertanto, l'assemblea speciale esprimerà il proprio voto per ciascuno dei candidati presentati, e risulteranno eletti i candidati che avranno riportato il maggior numero di voti favorevoli; (iii) gli Amministratori nominati dall'assemblea speciale dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disciplina applicabile e dal presente statuto (ovverosia i requisiti di indipedenza come definiti all'articolo 20.2 del presente statuto), il cui possesso dovrà essere attestato mutatis mutandis secondo le modalità previste per gli Amministratori eletti dagli azionisti ordinari; (iv) nel caso in cui gli Amministratori nominati siano tre, almeno un Amministratore nominato dall'assemblea speciale dovrà appartenere al "genere meno rappresentato" (così come individuato ai sensi della legge n. 120 del 12 luglio 2011) tra tali tre Amministratori; e (v) nel caso in cui, per qualsiasi ragione o motivo, l'assemblea speciale dei possessori di azioni di categoria speciale non provveda a nominare gli Amministratori di propria spettanza, tali Amministratori saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge;

• sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;

• sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul relativo rendiconto.

Le spese necessarie alla tutela degli interessi dei possessori di azioni di categoria, per le quali sia deliberata dall'assemblea speciale la costituzione dei rispettivi fondi, sono sostenute dalla società sino all'ammontare di Euro 10.000 (diecimila).

Per la validità delle deliberazioni dell'assemblea speciale dei possessori di azioni di categoria speciale si richiede la presenza dei soci titolari della maggioranza delle azioni speciali di categoria.

Le deliberazioni, salvo quanto sopra precisato in relazione alle modalità di nomina degli Amministratori, sono valide se prese (i) nel caso delle deliberazioni assunte ai sensi dell'art. 2376 c.c., con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria, e (ii) in ogni altro caso, a

	maggioranza di voto degli azionisti di categoria
	speciale presenti.
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione
Art. 19	Art. 19 20
La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero.	20.1 La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici un massimo di diciotto membri e, in particolare, da sedici membri ovvero diciotto membri nel caso in cui le azioni di categoria speciale rappresentino almeno il 13% (tredici percento) del capitale sociale eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero. In mancanza di azioni di categoria speciale, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da quindici
	membri.
	20.2 In aggiunta agli amministratori eventualmente
	nominati dall'assemblea speciale ai sensi dell'art. 19 che precede, Almeno 1 almeno due (2) dei
Almeno 1 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti	componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza. A tali fini saranno considerati indipendenti gli amministratori in possesso dei
dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.	requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società (o da altro codice di
	comportamento in materia di governo societario eventualmente applicabile) e che non ricoprano incarichi esecutivi in società controllate da, o collegate a, la Società.
La nomina degli Amministratori assicura l'equilibrio	20.3 La nomina degli Amministratori assicura l'equilibrio
tra i generi nel rispetto della normativa vigente in materia. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.	tra i generi nel rispetto della normativa vigente in materia. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Gli Amministratori non possono essere nominati per	20.4 Gli Amministratori non possono essere nominati
un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.	per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
Art. 20	Art. 20
L'intero Consiglio di Amministrazione viene	20.5 L'intero Fatto salvo il diritto dei possessori di
nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal	azioni di categoria speciale, ove applicabile, di

Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i	nominare uno o tre amministratori ai sensi del
candidati dovranno essere elencati mediante numero	precedente articolo 19, i restanti membri del
progressivo.	Consiglio di Amministrazione viene nominato vengono
	nominati sulla base di liste presentate dai Soci titolari di
	azioni ordinarie e dal Consiglio di Amministrazione
	uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati
	mediante numero progressivo.
Le liste dei candidati alla carica di amministratore	20.6 Le liste dei candidati alla carica di amministratore
dovranno essere depositate presso la sede legale	dovranno essere depositate presso la sede legale almeno
almeno venticinque giorni prima di quello fissato per	venticinque giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima o unica convocazione.	l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico	20.7 Le liste verranno messe a disposizione del pubblico
con le modalità previste dalla normativa applicabile,	con le modalità previste dalla normativa applicabile,
almeno ventuno giorni prima di quello fissato per	almeno ventuno giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima o unica convocazione.	l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla	20.8 Ogni Socio titolare di azioni ordinarie potrà
presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà	presentare o concorrere alla presentazione di una sola
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a
	pena di ineleggibilità.
Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati	20.9 Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati
non superiore al numero massimo di Amministratori	non superiore al numero massimo di Amministratori
previsto dal primo comma del precedente articolo.	previsto dal primo comma del precedente presente
	articolo.
Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere	20.10 Almeno 2 (due) candidati per ciascuna lista
in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla	dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza
legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto	stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al
della lista stessa.	primo posto della lista stessa. di cui al precedente art. 20.2.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o	20.11 Fintantoché ciò sia previsto da norme
superiore a tre devono indicare:	inderogabili di legge, le liste che contengono un
	numero di candidati pari o superiore a tre devono
- almeno un quinto dei candidati appartenenti al	indicare:
genere meno rappresentato per il primo mandato in	- almeno un quinto terzo dei candidati appartenenti al
applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;	genere meno rappresentato per il primo mandato in
- almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere	applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
meno rappresentato per i due mandati successivi.	- almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci	meno rappresentato per i due mandati successivi.
che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla	20.12 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci
data in cui le liste sono depositate presso la Società,	titolari di azioni ordinarie che da soli o insieme ad altri
almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore	Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono
quota di partecipazione al capitale sociale determinata	depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale
in conformità a quanto stabilito dalla normativa di	sociale ovvero la minore quota di partecipazione al
legge e regolamentare applicabile.	capitale sociale determinata in conformità a quanto
	stabilito dalla normativa di legge e regolamentare
	applicabile.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata	20.13 Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è
la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di	indicata la quota di partecipazione per la presentazione

formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;

• l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi -

delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

20.14 Ciascun Socio titolare di azioni ordinarie proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

20.15 Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili al precedente art. 20.2;

• l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

20.16 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

20.17 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

20.18 All' Fatto salvo quanto previsto all'articolo 19, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, diversi da quelli nominati dai possessori di azioni di categoria speciale, si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere dell'accertamento del risultato del voto non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, né del voto eventualmente espresso dalle azioni di categoria speciale;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quattro i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando

quinti degli Amministratori da eleggere (da parte degli azionisti ordinari), con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

20.19 Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

20.20 Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

20.21 Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi di cui al precedente art. 20.2.

A far data dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla conversione delle azioni di categoria speciale in azioni ordinarie (a) il paragrafo 20.1 del presente articolo sarà automaticamente sostituito dal seguente paragrafo 20.1-bis e (b) i paragrafi da 20.18 a 20.21 del presente articolo saranno automaticamente sostituiti dai seguenti paragrafi da 20.18-bis a 20.21-bis. La sostituzione di tali previsioni statutarie opera di diritto, senza necessità, tra l'altro, di alcuna determinazione dell'assemblea generale o dell'assemblea speciale, e senza che la modifica statutaria dia luogo a diritto di recesso né per le azioni ordinarie né per le azioni di categorie speciali. Verificatasi la conversione, il legale rappresentante procede al deposito presso il Registro delle Imprese dello statuto sociale aggiornato. Ogni eventuale modifica dei paragrafi da 20.18-bis a 20.21-bis del presente articolo sarà valida ed efficace esclusivamente ove approvata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria assunta con le maggioranze di legge.

20.1-bis La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da quindici membri.

20.18-bis All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto ("Lista di Maggioranza") saranno tratti -

nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - tutti gli Amministratori da eleggere, fatta eccezione per gli Amministratori che, secondo quanto previsto alle seguenti lettere c) e d), saranno tratti da Liste di Minoranza e dalla Lista di Minoranza Rilevante;

c) fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera d), dalle liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (le "Liste di Minoranza" e ciascuna una "Lista di Minoranza", fermo restando quanto previsto al punto (iii) della lettera d) che segue) saranno tratti tre Amministratori; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) dalla lista che risulti la più votata tra quelle presentate e votate da almeno un azionista titolare individualmente del 10% o più del capitale sociale (le "Liste di Minoranza Rilevante" e ciascuna una "Lista di Minoranza Rilevante") saranno tratti tre Amministratori, restando inteso che: (i) della Lista di Minoranza Rilevante non si terrà conto ai fini della graduatoria e del meccanismo per quozienti sub lettera c) che precede, ma solo ai fini della presente lettera d); (ii) in assenza di Liste di Minoranza Rilevanti, i tre Amministratori di cui alla presente lettera d) saranno attribuiti alla Lista di Maggioranza e (iii) le eventuali Liste di Minoranza Rilevante diverse dalla Lista di Minoranza Rilevante che abbia ottenuto il maggior numero di voti ai sensi della presente lettera d) parteciperanno all'elezione degli Amministratori spettanti alle Liste di Minoranza sulla base del meccanismo per quozienti previsto alla precedente lettera c), essendo allo scopo considerate Liste di Minoranza;

e) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli Amministratori da eleggere, si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver provveduto a trarre il numero di Amministratori previsto dalle Liste di Minoranza di cui alla precedente lettera c) e dalla Lista di Minoranza Rilevante di cui alla precedente lettera d), per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza si procede a trarre i restanti Amministratori dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti ovvero, in subordine, qualora anche tale lista non contenga un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli Amministratori da eleggere, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate (siano esse la Lista di Maggioranza, le Liste di Minoranza e/o di Minoranza Rilevante) sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea con delibera assunta con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal presente statuto e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi;

f) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato, avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi,

	l'operazione di sostituzione sopra indicata viene
	eseguita anche con riferimento al candidato del
	genere più rappresentato avente il penultimo
	quoziente, e così via risalendo dal basso la
	graduatoria.
	20.19-bis Nel caso in cui più candidati abbiano
	ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il
	candidato della lista che non abbia ancora eletto
	alcun Amministratore o che abbia eletto il minor
	numero di Amministratori, fermo restando il
	rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i
	generi.
	20.20-bis In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a
	parità di quoziente, si procederà a nuova votazione
	da parte dell'Assemblea, risultando eletto il
	candidato che ottenga la maggioranza semplice dei
	voti.
	20.21-bis Qualora venga presentata una sola lista, o
	non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora,
	per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più
	Amministratori non possa essere effettuata secondo
	quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea
	delibererà con le maggioranze di legge, assicurando
	comunque la presenza del numero necessario di
	amministratori in possesso dei requisiti di
	indipendenza di cui al precedente art. 20.2 e
	l'equilibrio tra i generi.
Art. 21	Art. 21
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più
più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione	Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi
ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice	dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile,
civile, assicurando il rispetto della normativa vigente	assicurando il rispetto della normativa vigente in materia
in materia di equilibrio tra i generi.	di equilibrio tra i generi, fintantoché ciò sia previsto da
	norme inderogabili di legge, e fatta eccezione per
	gli amministratori nominati dall'assemblea degli
	azionisti di categoria speciale ai sensi del
	precedente art. 19 che saranno sostituiti dalla
	medesima assemblea degli azionisti di categoria speciale.
	Resta inteso che gli azionisti di categoria speciale
	non potranno esercitare il diritto di voto nelle
	assemblee degli azionisti ordinari chiamate a
	sostituire amministratori nominati dall'assemblea
	degli azionisti ordinari.
Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare,	Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare,
prima della scadenza del mandato, la maggioranza	prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli
degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere	Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero

convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.	d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.
Art. 23	Art. 23
Il Consiglio e' convocato presso la sede legale o in altra località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.	Il Consiglio e' convocato presso la sede legale o in altra località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.
La convocazione e' fatta con lettera raccomandata o telegramma o telex ovvero telefax contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun Sindaco.	La convocazione e' fatta con lettera raccomandata o telegramma o telex ovvero telefax mediante avviso contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun Sindaco.
	La convocazione può essere effettuata con mezzi di telecomunicazione o con le modalità di
In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica. Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti	convocazione deliberate dal Consiglio. In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica. Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti
possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.	possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.
	Disposizioni transitorie e finali
Art. 39	Art. 39
Per quanto non espressamente disposto dal presente statuto si applica la normativa vigente.	Per quanto non espressamente disposto dal presente statuto si applica la normativa vigente.
	Art. 40
	Tutte le previsioni inerenti le azioni di categoria speciale saranno considerate eliminate a far data dalla conversione delle stesse in azioni ordinarie, che avverrà il primo giorno lavorativo utile successivamente al 15 febbraio 2019.
	Tutte le previsioni inerenti la tutela dell'equilibrio di genere saranno valide fintantoché risultino attuative di una norma inderogabile di legge.
	La eliminazione delle previsioni statutarie la cui efficacia sia venuta meno ai sensi del presente articolo opera di diritto, senza necessità, tra l'altro,

di alcuna determinazione dell'assemblea generale o
dell'assemblea speciale, e senza che la modifica
statutaria dia luogo a diritto di recesso né per le
azioni ordinarie né per le azioni di categorie
speciali. Verificatisi i presupposti, il legale
rappresentante procede al deposito presso il
Registro delle Imprese dello statuto sociale
aggiornato.

12. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dello statuto sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

* * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore: "L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata, preso atto:

(i) di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'Offerta, all'Aumento di Capitale a servizio della stessa e alle ulteriori modifiche statutarie previste in connessione con tale Offerta;

(ii) del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Atlantia S.p.A. di nuova emissione espresso, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del cod. civ. e dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.;

(iii) della relazione predisposta dall'esperto indipendente Price Waterhouse & Coopers ai sensi degli artt. 2440, comma 2, cod. civ. e 2343-ter comma 2, lett. (b), cod. civ.; e

(iv) dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 825.783.990,00 è interamente sottoscritto e versato e del parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alle modifiche statutarie;

DELIBERA

1. di approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, da eseguirsi anche in una o più volte e/o tranches, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 3.794.537.700, comprensivo del sovrapprezzo pari ad Euro 3.634.227.700, mediante emissione di massime n. 160.310.000 azioni di categoria speciale, aventi valore nominale unitario pari a Euro 1, godimento regolare e le caratteristiche differenziate specificatamente descritte nella Relazione Illustrativa degli Amministratori, a un prezzo di emissione unitario pari a Euro 23,67 (imputato per Euro 1 a capitale, e per Euro 22,67 a sovrapprezzo), a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria annunciata dalla società in data 15 maggio 2017 e dunque da liberarsi alla data di pagamento (o alle date di pagamento) di tale offerta (e comunque entro il 30 aprile 2018) – secondo quanto indicato dalla documentazione pubblicata in relazione a tale offerta ed in linea con quanto previsto ai sensi dell'applicabile disciplina spagnola – mediante conferimento in natura delle azioni Abertis portate in adesione all'Offerta da parte di coloro che avranno optato per il corrispettivo in natura consistente nelle menzionate azioni di categoria speciale e, più precisamente, da liberarsi mediante il conferimento di n. 1 azione ordinaria Abertis per ogni n. 0,697 nuove Azioni Speciali Atlantia S.p.A. sottoscritte;

• 2. di avvalersi, ai fini del precedente punto di delibera n. 1, della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile per la stima delle azioni Abertis oggetto di conferimento, in linea con quanto previsto ai sensi dell'art. 2440 del Codice Civile;
• 3. di fissare al 30 aprile 2018 il termine massimo per dare esecuzione all'aumento di capitale sociale - previo, ove occorra, l'aggiornamento della valutazione resa dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ., a una data precedente di non oltre sei mesi la data del conferimento - , nel quadro delle previsioni contenute nella documentazione dell'offerta pubblica di acquisto e/o scambio volontaria annunciata dalla società in data 15 maggio 2017, e di stabilire che, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del cod. civ., (i) il capitale sociale si intenderà aumentato - di volta in volta in ragione delle eventuali più date di pagamento successive che dovessero aversi nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sopra indicata; e (ii) l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto entro il 30 aprile 2018, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente effettuate entro il suddetto termine per effetto delle adesioni all'offerta;
• 4. di approvare (i) le proposte di modifica statutaria connesse all'emissione delle Azioni Speciali e concernenti la disciplina delle stesse Azioni Speciali, (ii) le proposte di modifica inerenti il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (iii) le proposte di modifica del meccanismo di voto di lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con efficacia decorrente dalla conversione delle Azioni Speciali in azioni ordinarie e (iv) la proposta di modifica inerente le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione;
• 5. di modificare gli artt. 6, 7, 8, 9, 19, 20 (accorpati nell'art. 20), 21 e 23 dello Statuto sociale e introdurre i nuovi articoli 19 e 40 dello Statuto sociale di Atlantia S.p.A., nonché di approvare ogni altra modifica di coordinamento necessaria od opportuna, il tutto così come illustrato nella tabella contenente le modifiche statutarie proposte inclusa nella relazione degli amministratori, e di approvare, per l'effetto, il nuovo testo di detto Statuto sociale che viene allegato al presente verbale;
• 6. di prevedere che la delibera di approvazione dell'Aumento di Capitale e di adozione delle modifiche statutarie di cui sopra sia sottoposta alla condizione sospensiva, rinunciabile da parte della Società, del verificarsi dei seguenti eventi:
• (i) percentuale minima di adesione pari ad almeno il 50% più una azione della totalità delle azioni Abertis oggetto dell'Offerta, ovverosia di tutte le azioni Abertis emesse;
• (ii) adesione minima alla Parziale Alternativa in Azioni pari ad almeno n. 100.000.000 (cento milioni) di azioni Abertis, pari al 10,1% della totalità delle azioni Abertis emesse, apportate all'Offerta con scelta del Corrispettivo Stock;
• (iii) ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust indicate nella presente Relazione Illustrativa (Commissione Europea e Autorità di Stati Uniti, Brasile, Cile e Repubblica Argentina) e delle altre autorità amministrative competenti in Brasile (Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, Agência Reguladora de Transporte do Estado de Sao Paulo - ARTESP e Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL), prima della scadenza del periodo di adesione dell'Offerta;
• (iv) approvazione dell'operazione da parte della Comision Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") e, per quanto di competenza, della Consob;
• 7. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare

esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per il buon esito dell'Offerta e dell'Operazione e per l'espletamento delle formalità richieste dalla normativa vigente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i poteri per:

- predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle Autorità - di volta in volta e a seconda dei casi competenti - italiane, spagnole e straniere in generale di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

- gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente italiana, spagnola o straniera in generale per l'ottenimento di tutte le autorizzazioni ed approvazioni necessarie in relazione al buon esito dell'operazione, nonché la predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal fine;

- apportare all'art 6 dello statuto sociale le modifiche necessarie in conseguenza della parziale e/o totale esecuzione dell'aumento di capitale, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

- apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta delle competenti Autorità e/o in sede di iscrizione delle stesse presso il Registro delle Imprese e, in genere, per compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno".

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Roma, 3 luglio 2017

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai