Mundys (formerly: Atlantia SpA) - M&A Activity 2022

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AI SENSI DEGLI ARTT. 102 E 106, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

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Offerente

SCHEMA ALFA S.P.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

massime n. 552.442.990 azioni ordinarie di Atlantia S.p.A. senza indicazione del valore nominale

Corrispettivo unitario offerto

Euro 23,00 per ciascuna azione

Periodo di adesione concordato con Borsa Italiana S.p.A.

dalle ore 8.30 (ora italiana) del 10 ottobre 2022 alle 17.30 (ora italiana) dell’11 novembre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe

Data di pagamento

18 novembre 2022, salvo proroghe

Consulenti Finanziari dell’Offerente

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Intermediario Incaricato del Coordinamento

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Global Information Agent

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 22464 del 3 ottobre 2022, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti.

7 ottobre 2022

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

AVVISO IMPORTANTE

La versione italiana del Documento di Offerta è l’unico documento ufficiale e vincolante, approvato dalla CONSOB in data 3 ottobre 2022, e prevarrà in ogni caso sulla versione inglese.

Giurisdizioni straniere

La distribuzione del presente documento in alcune giurisdizioni può essere soggetta a specifici requisiti o autorizzazioni da parte della legge o delle autorità di regolamentazione competenti. Chiunque abbia titolo e intenda aderire all’Offerta è esclusivamente responsabile del rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, è invitato a informarsi sull’esistenza e sull’applicabilità all’Offerta di tali leggi e regolamenti, rivolgendosi ai propri consulenti.

Né Schema Alfa S.p.A., né Atlantia S.p.A. né le loro controllate e collegate si assumono alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi persona in relazione alla distribuzione o al possesso del presente documento in o da qualsiasi giurisdizione. Copie del presente documento non saranno, e non devono essere, spedite ovvero inoltrate, distribuite o inviate in, verso o da qualsiasi giurisdizione in cui le leggi o i regolamenti locali possano comportare un rischio significativo di esposizione civile, regolamentare o penale se le informazioni relative all’Offerta sono inviate o rese disponibili agli azionisti di Atlantia S.p.A in tale giurisdizione o in qualsiasi giurisdizione in cui ciò violerebbe le leggi di tale giurisdizione e le persone che ricevono tali documenti (inclusi custodi, nominee e trustee ) non devono spedirli o altrimenti inoltrarli, distribuirli o inviarli in, verso o da qualsiasi giurisdizione.

Nota per gli azionisti statunitensi

L’Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. È importante che gli azionisti statunitensi comprendano che l’Offerta e qualsiasi documento d’offerta correlato (compreso il presente documento) sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l’Offerta è effettuata in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l’“ Exchange Act ”), e l’esenzione “Tier II” relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell’Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni Atlantia S.p.A. far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto l’Offerente ha sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti.

L’Offerente e le sue controllate e collegate potranno, di volta in volta, acquistare o accordarsi per l’acquisto di azioni Atlantia S.p.A. al di fuori dell’Offerta dal momento in cui l’Offerta è stata annunciata pubblicamente fino alla scadenza del periodo di adesione dell’Offerta (o fino alla fine della riapertura del periodo di adesione, se del caso), compresi gli acquisti sul mercato aperto a prezzi prevalenti o in transazioni private a prezzi negoziati, in ogni caso, al di fuori degli Stati Uniti e nella misura consentita dalla legge italiana applicabile. Tali acquisti non saranno effettuati a prezzi superiori al corrispettivo pagabile nell’ambito dell’Offerta o a condizioni più favorevoli di quelle offerte ai sensi dell’Offerta, a meno che il corrispettivo pagabile nell’ambito dell’Offerta non sia aumentato di conseguenza. Tali acquisti saranno effettuati in conformità alle leggi, norme

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

e regolamenti italiani applicabili. Dalla Data del Documento di Offerta e fino alla conclusione dell’Offerta, l’Offerente, le società che controllano, sono controllate o sono sottoposte a comune controllo con l’Offerente, i relativi amministratori, membri degli organi di controllo e direttori generali e le Persone che agiscono di concerto con l’Offerente dovranno comunicare ogni acquisto di azioni Atlantia S.p.A. da loro effettuato, direttamente o tramite rappresentanti, entro la fine del giorno in cui è stato effettuato l’acquisto, a CONSOB, a Borsa Italiana e al mercato e pubblicare la comunicazione sul sito internet indicato dall’Offerente nel presente documento ai fini della pubblicazione di comunicati, annunci e documenti relativi all’Offerta. Tali informazioni relative agli acquisti di azioni al di fuori dell’Offerta saranno rese pubbliche anche negli Stati Uniti.

Né la SEC né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l’Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell’Offerta; o (iii) si è pronunciata sull’adeguatezza o sull’accuratezza delle informazioni contenute nel presente documento. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.

Dichiarazioni previsionali

Il presente documento contiene dichiarazioni previsionali. Parole come “potrebbe”, “dovrebbe”, “stima”, “progetto”, “piano”, “credere”, “aspettarsi”, “anticipare”, “intendere”, “potenziale”, “obiettivo”, “strategia”, “target”, “volontà”, “cercare” ed espressioni simili possono identificare dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni previsionali non costituiscono garanzia di risultati futuri. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento si basano sulle attuali aspettative e ipotesi del management . Come qualsiasi proiezione o previsione, le dichiarazioni previsionali sono intrinsecamente soggette a incertezza e a cambiamenti di circostanze. I risultati effettivi potrebbero differire materialmente dalle dichiarazioni previsionali a causa di una serie di rischi e incertezze, molti dei quali sono al di fuori del controllo dell’Offerente o di Atlantia S.p.A. Né l’Offerente, né Atlantia S.p.A. si impegnano ad aggiornare, né ad assumere alcun obbligo di fornire aggiornamenti o di rivedere, qualsiasi dichiarazione previsionale.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

INDICE

GLOSSARIO E DEFINIZIONI ..................................................................................................................... 9	GLOSSARIO E DEFINIZIONI ..................................................................................................................... 9	GLOSSARIO E DEFINIZIONI ..................................................................................................................... 9
PREMESSA		................................................................................................................................................... 19
A.	AVVERTENZE ................................................................................................................................... 27
	A.1.	CONDIZIONI DELL’OFFERTA..................................................................................................... 27
	A.2.	FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA............................................................................................. 29
	A.3.	PARTICORRELATE DELL’EMITTENTE...................................................................................... 32
	A.4.	PROGRAMMIFUTURI DELL’OFFERENTE................................................................................... 32
	A.5.	FUSIONE.................................................................................................................................... 33
		A.5.1. FUSIONE IN ASSENZA DIDELISTING............................................................................... 34
		A.5.2. FUSIONE SUCCESSIVA ALDELISTING............................................................................. 35
	A.6.	ASSENZA DIFUSIONE............................................................................................................... 35
	A.7.	APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI
		INDIPENDENTI)E40-BIS(RIAPERTURA DEI TERMINI)DELREGOLAMENTOEMITTENTI........... 35
	A.8.	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA.......................... 37
	A.9.	DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI
		ALL’ART. 108,COMMA2,DELTUFE ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI
		SENSI DELL’ART. 108DELTUF................................................................................................. 38
	A.10.	DICHIARAZIONI DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ART. 111DEL
		TUFE DICHIARAZIONI IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 108,
		COMMA1,DELTUF .................................................................................................................. 39
	A.11.	EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE................................................................................... 41
	A.12.	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE...................................................................................... 41
	A.13.	POSSIBILIALTERNATIVE PER I POSSESSORI DIAZIONI DELL’EMITTENTE................................ 44
	A.14.	COMUNICATO DELL’EMITTENTE.............................................................................................. 48
	A.15.	IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DACOVID-19 ........................................................... 48
	A.16.	CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI SCATURITE
		DAL CONFLITTO TRARUSSIA EUCRAINA................................................................................. 49
	A.17.	APPROVAZIONE DELL’INFORMATIVA FINANZIARIA DELGRUPPO AL30SETTEMBRE2022 ..... 49
	A.18.	REINVESTIMENTO DIFONDAZIONECRTNEL CAPITALESOCIALE DIHOLDCO........................ 49
B.	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE ..................................................................... 51
	B.1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE............................................................................. 51
		B.1.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE..................................... 51

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

		B.1.2. COSTITUZIONE E DURATA.............................................................................................. 51
		B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE.................................................. 51
		B.1.4. CAPITALE SOCIALE........................................................................................................ 51
		B.1.5. SOCI DELL’OFFERENTE................................................................................................ 51
		B.1.6. CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE– COLLEGIOSINDACALE– SOCIETÀ DI
		REVISIONE.................................................................................................................... 54
		B.1.6.1. ORGANO AMMINISTRATIVO............................................................................. 54
		B.1.6.2. COLLEGIO SINDACALE................................................................................... 55
		B.1.6.3. SOCIETÀ DIREVISIONE.................................................................................. 55
		B.1.7. DESCRIZIONE DELGRUPPO DI CUI FA PARTE L’OFFERENTE.......................................... 56
		B.1.8. ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE.......................................................................................... 58
		B.1.9. PRINCIPICONTABILI..................................................................................................... 58
		B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL’OFFERENTE E DEL SOGGETTO A CUI FA CAPO
		L’OFFERENTE............................................................................................................... 58
		B.1.11. ANDAMENTO RECENTE.................................................................................................. 63
		B.1.12. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO........................................................................ 63
	B.2.	SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA...................... 63
		B.2.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE..................................... 64
		B.2.2. CAPITALESOCIALE....................................................................................................... 64
		B.2.2.1. _AZIONI PROPRIE E PIANI DI INCENTIVAZIONE ................................................._64
		B.2.3. SOCI RILEVANTI E PATTI PARASOCIALI........................................................................... 67
		B.2.4. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO................................................................ 67
		B.2.4.1. CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE.................................................................. 67
		B.2.4.2. COMITATI INTERNI ALCONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE................................ 69
		B.2.4.3. COLLEGIOSINDACALE................................................................................... 69
		B.2.4.4. SOCIETÀ DIREVISIONE.................................................................................. 70
		B.2.5. SINTETICA DESCRIZIONE DELL’EMITTENTE................................................................... 70
		B.2.6. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE.......................................................................... 72
	B.3.	INTERMEDIARI.......................................................................................................................... 94
	B.4.	GLOBAL INFORMATION AGENT................................................................................................. 95
C.	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
	DELL’OFFERTA ............................................................................................................................... 96

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

	C.1. TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ........................................................... 96
	C.2. STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI...................................................................................... 96
	C.3. AUTORIZZAZIONI........................................................................................................................ 96
D.	STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME
	SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A
	MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA .................................. 99
	D.1. NUMERO DIAZIONI POSSEDUTE DALL’OFFERENTE.................................................................... 99
	D.2. CONTRATTI DI RIPORTO,PRESTITO TITOLI,USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO O
	ALTRI IMPEGNI AVENTI COME SOTTOSTANTE LEAZIONI............................................................ 99
	D.3. STRUMENTIFINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALLEPERSONE CHEAGISCONO IN
	CONCERTO.................................................................................................................................. 99
E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
	GIUSTIFICAZIONE ........................................................................................................................ 100
	E.1. INDICAZIONE DELCORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE................................... 100
	_E.1.1._PREZZO DI QUOTAZIONE ALLADATA DIRIFERIMENTO E ALLADATAPRE-
	ANNUNCIO.................................................................................................................... 101
	_E.1.2._MEDIE PONDERATE IN DIVERSI ORIZZONTI TEMPORALI ANTECEDENTI LADATA DI
	RIFERIMENTO............................................................................................................... 101
	_E.1.3._PREZZIOBIETTIVO....................................................................................................... 102
	E.2. ESBORSOMASSIMO................................................................................................................... 103
	E.3. CONFRONTO TRA ILCORRISPETTIVO ED ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE....... 103
	E.4. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE
	AZIONI PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OFFERTA........................ 107
	E.5. VALORI ATTRIBUITI ALLEAZIONI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE
	EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO........................................ 108
	E.6. VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE,NEGLI ULTIMI DODICI MESI,DA PARTE
	DELL’OFFERENTE E DELLEPERSONE CHEAGISCONO DICONCERTO,OPERAZIONI DI
	ACQUISTO E VENDITA SULLEAZIONI........................................................................................ 108
F.	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI
	PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO
	DELL’OFFERTA ............................................................................................................................. 110
	F.1. MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI
	STRUMENTI FINANZIARI............................................................................................................ 110
	F.2. TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE
	AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL’OFFERTA.................................................. 112
	F.3. COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELL’OFFERTA..................................................... 112

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

	F.4. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA.......................................................................... 113
	F.5. DATA DI PAGAMENTO DELCORRISPETTIVO............................................................................. 113
	F.6. MODALITÀ DI PAGAMENTO....................................................................................................... 114
	F.7. INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE
	ED ITITOLARI DIAZIONI,NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE................................. 114
	F.8. MODALITÀ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO
	DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA................................................................................................ 114
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E
	PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE ............................................................................. 115
	G.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO.................................. 115
	G.2. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA EPROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE................................ 120
	G.2.1. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA...................................................................................... 120
	G.2.2. PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE IN RELAZIONE ALL’EMITTENTE.................... 120
	G.2.3. INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO............................................... 122
	G.2.4. FUSIONE....................................................................................................................... 122
	G.2.4.1 FUSIONE IN ASSENZA DIDELISTING................................................................ 123
	G.2.4.2 FUSIONE SUCCESSIVA ALDELISTING.............................................................. 123
	G.2.5. MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DEI
	RELATIVI EMOLUMENTI................................................................................................ 124
	G.2.6. MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO.......................................................................... 124
	G.3. VOLONTÀ DELL’OFFERENTE DI RICOSTITUIRE IL FLOTTANTE.................................................. 124
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, LE PERSONE CHE
	AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI
	RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E
	CONTROLLO ................................................................................................................................... 125
	H.1. DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE
	SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI,NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE
	DELL’OFFERTA,TRA I SUDDETTI SOGGETTI,CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO
	EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE E/O DELL’EMITTENTE.................... 125
	H.2. ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO,OVVERO IL TRASFERIMENTO
	DELLEAZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI................................................................ 125
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ............................................................................................ 127
J.	IPOTESI DI RIPARTO .................................................................................................................... 128
K.	APPENDICI ....................................................................................................................................... 129

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	K.1. INFORMAZIONI ESSENZIALI CIRCA L’ACCORDO DIINVESTIMENTO,ILPATTO E
	L’ACCORDOCRT,PUBBLICATE AI SENSI DELL’ART. 130DELREGOLAMENTOEMITTENTI..... 129
	K.2. COMUNICATO DELL’EMITTENTE,CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI
	INDIPENDENTI............................................................................................................................ 172
L.	DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL
	PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO E LUOGHI O SITI NEI QUALI
	TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE ............................... 259
	L.1. DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE.................................................................................... 259
	L.2. DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE................................................................................... 259
	L.3. LUOGHI E SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE........ 259
M.	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................................. 260

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GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento di Offerta e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordo CRT

Indica l’accordo stipulato in data 14 aprile 2022 tra Fondazione CRT, HoldCo e BidCo, le cui informazioni essenziali sono state pubblicate ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

Accordo di Investimento Indica l’ investment and partnership agreement stipulato in data 14 aprile 2022 tra Edizione, Sintonia, BIP TopCo1, BIP TopCo2, HoldCo e BidCo, le cui informazioni essenziali sono state pubblicate ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

Aderenti I titolari delle Azioni legittimati ad aderire all’Offerta, che abbiano validamente portato le Azioni in adesione all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.

Altri Paesi Il Canada, il Giappone e l’Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.

Autorizzazione Banca L’autorizzazione, rilasciata a Edizione in data 21 settembre 2022 dalla Banca d’Italia Edizione d’Italia (Servizio Supervisione Intermediari Finanziari, Divisione IP ed IMEL), ad acquisire il controllo in via indiretta di Telepass S.p.A. e a esercitare, per effetto dell’acquisizione di una partecipazione indiretta nell’Emittente e della sottoscrizione di un patto parasociale, un’influenza notevole su Telepass S.p.A., ai sensi e per gli effetti del: (a) combinato disposto dagli Articoli 114-quinquies.3 e 19 del TUB e (b) Capitolo III, Sezione I, paragrafo 1 delle Disposizioni di Vigilanza IMEL.

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Autorizzazione Banca L’autorizzazione, rilasciata a Blackstone in data 21 settembre 2022 dalla d’Italia Blackstone Banca d’Italia (Servizio Supervisione Intermediari Finanziari, Divisione IP ed IMEL), ad acquisire il controllo in via indiretta di Telepass S.p.A. e a esercitare, per effetto dell’acquisizione di una partecipazione indiretta nell’Emittente e della sottoscrizione di un patto parasociale, un’influenza notevole su Telepass S.p.A., ai sensi e per gli effetti del: (a) combinato disposto dagli Articoli 114-quinquies.3 e 19 del TUB e (b) Capitolo III, Sezione I, paragrafo 1 delle Disposizioni di Vigilanza IMEL.

Autorizzazione Banca di L’autorizzazione, rilasciata in data 29 settembre 2022 dalla Banca di Spagna, Spagna all’acquisto di una partecipazione qualificata indiretta in Bip & Drive, E.D.E., S.A. (un istituto di moneta elettronica spagnolo) ai sensi della Legge del Regno di Spagna n. 21 del 26 luglio 2011 e del Regio Decreto del Regno di Spagna n. 778 del 4 maggio 2012. Autorizzazioni Preventive Indica, collettivamente, l’Autorizzazione Banca d’Italia Edizione, l’Autorizzazione Banca d’Italia Blackstone e l’Autorizzazione Banca di Spagna. Azioni Le n. 825.783.990 azioni ordinarie di Atlantia, quotate su Euronext Milan (codice ISIN IT0003506190). Azioni Oggetto dell’Offerta A seconda del contesto, tutte o parte, o al singolare, ciascuna delle massime n. 552.442.990 Azioni, pari al 66,90% delle Azioni emesse da Atlantia alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie e la Partecipazione CRT e ad eccezione della Partecipazione Sintonia. Azioni Proprie Le azioni proprie tempo per tempo detenute dall’Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall’Emittente, Atlantia risulta detenere n. 6.959.693 azioni proprie, pari a circa lo 0,84% del relativo capitale sociale. Azionisti I titolari delle Azioni che sono legittimati a partecipare all’Offerta. Bank of America o BofA Bank of America Europe DAC, Milan Branch , con sede in Milano, Via Manzoni n. 5. BIP TopCo1 BIP-V Hogan (LUX) SCSp, una società in accomandita speciale ( société en commandite spéciale ) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese ( Registre de Commerce et des Sociétés ) del Lussemburgo No. B 265.939.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

BIP TopCo2 BIP Hogan (LUX) SCSp, una società in accomandita speciale ( société en commandite spéciale ) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese ( Registre de Commerce et des Sociétés ) No. B 265.937.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Codice Civile ovvero c.c. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Comunicato dell’Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere in conformità al disposto dell’articolo 103, comma 3 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta.

Comunicato sui Risultati Il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà pubblicato, a cura Provvisori dell’Offerta dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta che sarà pubblicato, a cura dell’Offerta dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta ad esito dell’eventuale Provvisori dell’Offerta post Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi eventuale Riapertura dei dell’art. 36 del Regolamento Emittenti. Termini

Comunicato sui Risultati Il comunicato sui risultati complessivi dell’Offerta e dell’eventuale Complessivi dell’Offerta post Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi eventuale Riapertura dei dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. Termini Comunicazione 102 La comunicazione prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa da BidCo alla Data di Annuncio e concernente la decisione di promuovere l’Offerta, disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com). Condizione Autorizzazioni La Condizione dell’Offerta descritta nel Paragrafo A.1, Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta. Condizione MAC La Condizione dell’Offerta descritta nel Paragrafo A.1, Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Condizione sulla Soglia	La Condizione dell’Offerta descritta nel Paragrafo A.1, Sezione Avvertenze,
	del Documento di Offerta.
Condizioni dell’Offerta	Le condizioni all’avveramento (o alla rinuncia) delle quali è condizionato il
	perfezionamento dell’Offerta descritte nel Paragrafo A.1, Sezione
	Avvertenze, del Documento di Offerta.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via
	Giovanni Battista Martini, n. 3.
Consulenti Finanziari	Indica, collettivamente, Goldman Sachs, Mediobanca, Bank of America, J.P.
dell’Offerente	Morgan, UBS e UniCredit.
Corrispettivo	Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto ad ogni Aderente per ciascuna
	Azione portata in adesione all’Offerta, pari ad Euro 23,00, diminuito
	dell’importo per azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o
	straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione
	approvata dai competenti organi sociali dell’Emittente prima della Data di
	Pagamento, ad eccezione dell’ammontare del Dividendo 2022.
Data del Documento di	Il 7 ottobre 2022, ossia la data di pubblicazione del Documento di Offerta ai
Offerta	sensi dell’articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Annuncio	Il 14 aprile 2022, ossia la data in cui l’Offerta è stata comunicata al pubblico
	mediante la Comunicazione 102.
Data di Pagamento	Il 18 novembre 2022, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla
	chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, data in cui
	sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna
	Azione portata in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento
	della proprietà di tali Azioni all’Offerente.
Data di Pagamento ad Esito	Il 2 dicembre 2022, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla
della Riapertura dei Termini	eventuale Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione.
Data di Riferimento	Il 5 aprile 2022, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dei_rumours_su
	una potenziale operazione sul capitale sociale di Atlantia.
Delisting	La revoca delle Azioni ordinarie di Atlantia dalla quotazione su Euronext
	Milan.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Diritto di Acquisto

Il diritto di acquistare tutte le Azioni residue, ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, che l’Offerente eserciterà nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Dividendo 2022	Il dividendo, pari a Euro 0,74 per Azione, la cui distribuzione è stata
	approvata dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 29
	aprile 2022, con data stacco cedola il 23 maggio 2022,_record date_il 24
	maggio 2022 e data di pagamento il 25 maggio 2022.
Disposizioni di Vigilanza	Il regolamento Banca d’Italia 23 luglio 2019 recante le “Disposizioni di
IMEL	vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica”.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, redatto ai sensi dell’articolo 102, comma 3,
	del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento
	Emittenti.
Edizione	Edizione S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in
	Piazza del Duomo n. 19, 31100 – Treviso (TV), numero di iscrizione al
	Registro delle Imprese di Treviso – Belluno, Codice Fiscale e Partita IVA
	00778570267.
EmittenteoAtlantiao	Atlantia S.p.A., società per azioni di diritto italiano, quotata su Euronext
Target	Milan, avente sede legale in Piazza di San Silvestro n. 8, 00187 – Roma (RM)
	numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e
	Partita IVA 03731380261 e numero R.E.A. RM - 1023691.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari a Euro
	12.706.188.770,00 (dodicimiliardisettecentoseimilionicentottantottomila
	settecentosettanta/00), calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che
	tutte le Azioni oggetto dell’Offerta siano portate in adesione all’Offerta.
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Fondazione CRT	Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, costituita secondo il diritto
	italiano, con sede sociale in Via XX Settembre n. 31 10121 – Torino, Italia,
	Codice Fiscale 97542550013.
Fusione per il Delisting	La fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (o in altra società
	non quotata anche di nuova costituzione appartenente al medesimo gruppo
	dell’Offerente) finalizzata al Delisting, qualora (i) ad esito dell’Offerta (ivi
	inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o
	Riapertura del Periodo di Adesione) non si verificassero i presupposti per
	procedere al Delisting e (ii), la Condizione sulla Soglia fosse rinunciata.
Fusione post Delisting	La fusione inversa di HoldCo e dell’Offerente in Atlantia, che l’Offerente
	intende effettuare successivamente al Delisting, ferma l’applicabilità
	dell’articolo 2501-_bis_del Codice Civile.
Garanzia di Esatto	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-_bis_del Regolamento
Adempimento o GEA	Emittenti, descritta nel Paragrafo A.2, Sezione Avvertenze, del Documento
	di Offerta.
Giorni di Borsa Aperta	I giorni di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di
	negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A, con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, in
	qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a
	tutti gli azionisti dell’Emittente; e Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma,
	via Emilia 88, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative
	all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Goldman Sachs	Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, con sede in Milano, via
	Santa Margherita n. 14.
Gruppo o Gruppo Atlantia	Il gruppo facente capo all’Emittente.
HoldCo	Schemaquarantadue S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede
	legale in Piazza del Duomo 19, 31100 – Treviso (TV), numero di iscrizione
	al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno, Codice Fiscale e Partita IVA
	05320480261.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Impegno di Adesione CRT L’impegno di Fondazione CRT a (i) portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da essa detenute in Atlantia, rappresentanti il 4,39%[1] del capitale sociale dell’Emittente, entro 5 (cinque) giorni lavorativi dall’inizio del Periodo di Adesione e, in caso di esito positivo dell’Offerta, (ii) reinvestire i proventi derivanti dalla vendita di Azioni per un ammontare pari al 3% del capitale di Atlantia per sottoscrivere azioni di HoldCo alle stesse condizioni degli Investitori Blackstone, a un prezzo per azione da calcolarsi sulla base dello stesso rapporto di emissione adottato nel contesto del conferimento in natura della Partecipazione Sintonia.
Impegno Sintonia Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in caso di esito positivo dell’Offerta, Sintonia si è impegnata a conferire in natura in HoldCo la Partecipazione Sintonia ad un valore per azione pari al Corrispettivo.
Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento e agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione all’Intermediario Incaricato del Coordinamento.
Intermediari Incaricati
Gli intermediari finanziari incaricati di raccogliere le adesioni all’Offerta, tenere in deposito le Azioni apportate all’Offerta, verificare la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni rispetto a quanto previsto nel presente Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Intesa Sanpaolo S.p.A. - Divisione IMI Corporate & Investment Banking, Coordinamento con uffici in Milano, Largo Mattioli n. 3, incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta.
Investitore ovvero Lux GP Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., società a responsabilità di diritto lussemburghese ( société à responsabilité limitée ) con sede legale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.
Investitori Blackstone o BIP Indica, congiuntamente, BIP TopCo1 e BIP TopCo2.

TopCo

Istruzioni al Regolamento di Le Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Borsa

J. P. Morgan J. P. Morgan Securities plc, con sede in 25 Bank Street, Canary Wharf, Londra, Regno Unito.

1 La partecipazione di Fondazione CRT, che al momento della sottoscrizione dell’Impegno di Adesione CRT era pari al 4,54% del capitale di Atlantia, in data 17 giugno 2022, si è poi ridotta al 4,39% del capitale, in ragione dell’esercizio di alcune opzioni call di terzi su Azioni sottoscritte da Fondazione CRT prima della promozione dell’Offerta, come riportato nel comunicato stampa diffuso in pari data da Fondazione CRT e disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Mediobanca o MB

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, Milano.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni residue, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, sul mercato dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla comunicazione effettuata ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF ed entro il termine del Periodo di Adesione (ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta, dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Obbligo di Acquisto ai sensi L’obbligo dell’Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia dell’articolo 108, comma 2, richiesta le Azioni residue, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF del TUF nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) ed ai sensi dell’articolo 50 Regolamento Emittenti, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o successivamente alla comunicazione effettuata ai sensi dell’articolo 102, comma 1 del TUF ed entro il termine del Periodo di Adesione ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Offerente o BidCo Schema Alfa S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Piazza del Duomo 19, 31100 – Treviso (TV), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno, Codice Fiscale e Partita IVA 05320490260.
Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 552.442.990 Azioni, pari al 66,90% delle Azioni emesse da Atlantia, promossa dall’Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Partecipazione CRT

Le n. 36.267.409 Azioni, pari al 4,39% delle Azioni emesse da Atlantia, detenute da Fondazione CRT alla Data del Documento di Offerta.

Partecipazione Sintonia Le n. 273.341.000 Azioni, pari al 33,10% delle Azioni emesse da Atlantia, detenute da Sintonia. Periodo di Adesione Il periodo concordato con Borsa Italiana compreso tra il giorno 10 ottobre 2022 ed il giorno 11 novembre 2022, estremi inclusi, dalle ore 8:30 (ora italiana) alle ore 17:30 (ora italiana), salvo proroghe, durante il quale sarà possibile aderire all’Offerta. Persone che Agiscono di Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi Concerto e per gli effetti di cui all’art. 101- bis , comma 4 e 4- bis del TUF, e cioè HoldCo, Sintonia, Edizione, BIP TopCo1, BIP TopCo2 e Fondazione CRT, ciascuno secondo quanto descritto nel Paragrafo B.1.12, Sezione B, del Documento di Offerta. Procedura Congiunta La procedura congiunta attraverso cui l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti dei titolari di Azioni che ne facessero richiesta, secondo le modalità che saranno concordate con CONSOB e Borsa Italiana.

Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento Parti Correlate Il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Riapertura dei Termini o L’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi Riapertura del Periodo di dell’articolo 40- bis , comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, per Adesione cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 21 novembre, 22 novembre, 23 novembre, 24 novembre e 25 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione. Scheda di Adesione La scheda di adesione all’Offerta raccolta dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento anche per il tramite degli Intermediari Depositari.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Sintonia	Sintonia S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in
	Piazza del Duomo n. 19, 31100 – Treviso (TV), numero di iscrizione al
	Registro delle Imprese di Treviso – Belluno, Codice Fiscale e Partita IVA
	97591960154.
TUB	Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente
	modificato ed integrato.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
	modificato ed integrato.
UBS	UBS AG,London Branch, con sede in 5 Broadgate, EC2M 2QS, Londra,
	Regno Unito.
UniCredit o UCI	UniCredit S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

PREMESSA

La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura dell’operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della medesima, si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni Oggetto dell’Offerta, che possono essere rilevanti per gli Azionisti che aderiscono all’Offerta. Gli Azionisti che aderiscono all’Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni disponibili al pubblico (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet di Atlantia, www.atlantia.com, alla data del presente Documento di Offerta).

A. Principali caratteristiche dell’Offerta

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa da Schema Alfa S.p.A. (“ Offerente ” o “ BidCo ”), ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, sulla totalità delle Azioni di Atlantia S.p.A. (“ Atlantia ” o “ Emittente ”), ossia le massime n. 552.442.990 Azioni, pari al 66,90% delle Azioni emesse da Atlantia alla Data del Documento di Offerta (le “ Azioni Oggetto dell’Offerta ”), quotate su Euronext Milan, ivi incluse le Azioni Proprie, ad eccezione delle n. 273.341.000 Azioni detenute da Sintonia S.p.A. (“ Sintonia ” e la “ Partecipazione Sintonia ”), pari al 33,10% delle Azioni emesse da Atlantia alla Data del Documento di Offerta. Per maggiori dettagli in merito a categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

BidCo è la società veicolo che è stata costituita allo scopo di promuovere l’Offerta. BidCo, alla Data del Documento di Offerta, è indirettamente controllato da Edizione, la quale, a sua volta, controlla direttamente Sintonia e indirettamente Holdco (l’unico azionista di BidCo). Per ulteriori informazioni sull’Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo in contanti per ciascuna Azione portata in adesione pari ad Euro 23,00 (ventitre/00) (il “ Corrispettivo ”).

L’Offerta è rivolta a tutti i titolari di Azioni (gli “ Azionisti ”) indistintamente ed a parità di condizioni ed è finalizzata ad ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “ Delisting ”). Per maggiori informazioni in merito a motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

Oltre alle Autorizzazioni Preventive che sono già state ottenute alla Data del Documento di Offerta, l’Offerta è soggetta alle Condizioni dell’Offerta. Per completezza, si riportano di seguito le Condizioni dell’Offerta che non risultano avverate alla Data del Documento di Offerta: Condizione sulla Soglia (relativa al raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), Condizione MAC, la Condizione Autorizzazioni, la Condizione Autorizzazioni Preventive (relativamente al fatto che non si verifichino eventi o circostanze che

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

possano avere un impatto negativo sulle Autorizzazioni Preventive già ottenute alla Data del Documento di Offerta) e le ulteriori condizioni di cui alle lettere d), e) ed f) della Sezione A., Paragrafo A.1., del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni, anche con riferimento alla possibilità di rinuncia da parte dell’Offerente, si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.1., del Documento di Offerta.

B. Accordi inerenti all’Offerta

L’Offerta è stata annunciata con la Comunicazione 102 in data 14 aprile 2022. In pari data è avvenuta la sottoscrizione, da parte di Edizione, Sintonia, l’Investitore, BIP TopCo1, BIP TopCo2, HoldCo e BidCo di un investment and partnership agreement (l’“ Accordo di Investimento ” o l’“ Accordo ”) volto a disciplinare, tra l’altro, la promozione, per il tramite di BidCo, dell’Offerta. All’Accordo è altresì allegata una bozza di patto parasociale che, alla Data di Pagamento, sarà sottoscritto da Edizione, Sintonia, l’Investitore e gli Investitori Blackstone, contenente alcuni principi chiave in materia di governance di HoldCo, BidCo e Atlantia (il “ Patto ”).

Antecedentemente alla sottoscrizione dell’Accordo, in data 6 aprile 2022, Sintonia aveva costituito HoldCo e BidCo. Il capitale sociale di quest’ultima era stato successivamente interamente ceduto da Sintonia a HoldCo.

Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo e nel rispetto delle relative previsioni, Sintonia ha venduto a Bip TopCo una partecipazione di minoranza in HoldCo. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, il capitale di HoldCo risulta suddiviso come di seguito descritto:

Sintonia detiene una partecipazione pari al 65% del capitale sociale di HoldCo, rappresentata da azioni di classe “A”;
BIP TopCo 1 detiene una partecipazione pari al 5,25% del capitale sociale di HoldCo, rappresentata da azioni di classe “B”; e
BIP TopCo 2 detiene una partecipazione pari al 29,75% del capitale sociale di HoldCo, rappresentata da azioni di classe “B”.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, in caso di esito positivo dell’Offerta, Sintonia si è impegnata a conferire in HoldCo, in natura, la Partecipazione Sintonia, ad un valore per azione pari al Corrispettivo (l’“ Impegno Sintonia ”).

Sempre in data 14 aprile 2022, Fondazione CRT ha stipulato un accordo (l’“ Accordo CRT ”) con HoldCo e BidCo, che disciplina, tra l’altro, l’impegno di Fondazione CRT a portare in adesione all’Offerta un certo numero di azioni Atlantia da essa detenute e il suo reinvestimento in HoldCo (l’“ Impegno di Adesione CRT ”). In data 22 aprile 2022, Fondazione CRT ha comunicato a HoldCo e all’Offerente l’incremento del suo impegno ad aderire all’Offerta, che ricomprende l’intera sua partecipazione, alla Data del Documento di Offerta pari al 4,39% del capitale dell’Emittente[2] . Fondazione CRT ha inoltre incrementato il suo impegno di reinvestimento in HoldCo di una quota del corrispettivo che riceverà dalla cessione delle Azioni nell’ambito

2 La partecipazione di Fondazione CRT, che al momento della sottoscrizione dell’Impegno di Adesione CRT era pari al 4,54% del capitale di Atlantia, in data 17 giugno 2022, si è poi ridotta al 4,39%, in ragione dell’esercizio di alcune opzioni call di terzi su Azioni sottoscritte da Fondazione CRT prima della promozione dell’Offerta, come riportato nel comunicato stampa diffuso in pari data da Fondazione CRT e disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

dell’Offerta, vincolandosi, complessivamente, a investire in HoldCo i proventi derivanti dalla vendita di Azioni pari al 3% del capitale dell’Emittente. Laddove si perfezionasse l’Offerta, le Parti adegueranno i contenuti del Patto al fine di consentire l’adesione allo stesso da parte di Fondazione CRT nel rispetto dei principi indicati nel Patto medesimo.

Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, nel Patto e nell’Accordo CRT, che riguardano gli strumenti finanziari e la governance dell’Offerente, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (https://www.atlantia.com/it/voluntary-tender-offer-documenti) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

Come previsto dall’Accordo, l’Offerente intende perseguire la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “ Delisting ”). Qualora ad esito dell’Offerta (ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura del Periodo di Adesione) non si verificassero i presupposti per procedere al Delisting, l’Offerente intende comunque perseguire il Delisting, ove la Condizione sulla Soglia fosse rinunciata, mediante, ove possibile, una fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (o in altra società non quotata anche di nuova costituzione appartenente al medesimo gruppo dell’Offerente) (la “ Fusione per il Delisting ”), previa approvazione dei competenti organi sociali, come meglio descritto al Paragrafo C che segue. In caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), l’Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla fusione inversa di HoldCo e di BidCo in Atlantia, ferma l’applicabilità dell’articolo 2501- bis del Codice Civile (la “ Fusione post Delisting ”).

C. Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto l’intero capitale dell’Emittente (ad eccezione della Partecipazione Sintonia) ed è finalizzata ad ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “ Delisting ”).

Qualora ad esito dell’Offerta (ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura del Periodo di Adesione) non si verificassero i presupposti per procedere al Delisting, l’Offerente intende comunque perseguire il Delisting, ove la Condizione sulla Soglia fosse rinunciata, mediante, ove possibile, una fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (o in altra società non quotata anche di nuova costituzione appartenente al medesimo gruppo dell’Offerente) (la “ Fusione per il Delisting ”), previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di azioni dell’Emittente che non portino in adesione le proprie azioni all’Offerta o che non esercitino il diritto di recesso diverrebbero, per effetto della Fusione per il Delisting, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

In caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), l’Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla fusione inversa di HoldCo e di BidCo in Atlantia, ferma l’applicabilità dell’articolo 2501- bis del Codice Civile (la “ Fusione post Delisting ”). In ogni caso, l’Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Atlantia, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting.

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende sostenere pienamente la strategia di investimento a lungo termine e di crescita sostenibile di Atlantia, proseguendo nell’attuazione della strategia già annunciata al mercato dall’Emittente. Tale attività sarà perseguita con un focus sia sullo sviluppo delle attività attualmente svolte da Atlantia, sia su nuovi investimenti sinergici, finalizzati a consolidare la posizione di leadership nel settore delle infrastrutture e della mobilità. L’approccio strategico dell’Offerente è finalizzato alla valorizzazione dell’azienda nel lungo periodo.

Sotto il controllo dell’Offerente e come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale dotate di flessibilità e orientate al lungo termine, l’Offerente si attende che Atlantia sia in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell’Offerta ed ai programmi futuri dell’Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del presente Documento di Offerta.

D. Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo

L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo in contanti per ciascuna Azione portata in adesione pari ad Euro 23,00 (ventitre/00) (il “ Corrispettivo ”).

Si segnala che l’assemblea degli azionisti di Atlantia ha approvato in data 29 aprile 2022 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,74 per Azione (il “ Dividendo 2022 ”) e che il Corrispettivo non sarà ridotto del Dividendo 2022 pagato prima della Data di Pagamento (come infra definita).

Come illustrato nella Sezione E del Documento di Offerta:

il Corrispettivo (di ammontare pari a Euro 23,00) incorpora: (i) un premio pari al 24,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, e (ii) un premio pari al 40,8%, 36,3%, 35,2% e 30,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa);
il Valore Complessivo, come infra definito (di ammontare, tenuto conto del Dividendo 2022, pari a Euro 23,74) incorpora: (i) un premio pari al 28,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, e (ii) un premio pari al 45,3%, 40,6%, 39,6% e 35,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari a Euro 12.706.188.770,00 (dodicimiliardisettecentoseimilionicentottantottomilasettecentosettanta/00), è calcolato sulla base del Corrispettivo, in caso di integrale adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (l’“ Esborso Massimo ”).

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo e delle percentuali di premio rispetto alla media ponderata giornaliera dei prezzi delle Azioni si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

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TEMPISTICA DELL’OFFERTA

TEMPISTICA DELL’OFFERTA
Data	Avvenimento Modalità di Comunicazione
14 aprile 2022	Stipula dell’Accordo di Investimento e dell’Accordo CRT. Approvazione da parte dell’Offerente della promozione dell’Offerta. Comunicazione al pubblico, alla CONSOB ed a Borsa Italiana dell’intenzione dell’Offerente di promuovere l’offerta sulle Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’art.102, comma 1 e 106, comma 4, del TUF. Comunicato redatto ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.
4 maggio 2022	Presentazione delle seguenti richieste autorizzative: Autorizzazione Banca d’Italia Edizione, Autorizzazione Banca d’Italia Blackstone, Autorizzazione Banca di Spagna. Comunicato redatto e diffuso ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti. Presentazione alla CONSOB del Documento di Offerta.
5 maggio 2022	Closing della cessione della partecipazione dell’Emittente nel capitale sociale di Autostrade per l’Italia S.p.A., con incasso del relativo prezzo, ai sensi e nel rispetto dei termini e delle condizioni del contratto di compravendita stipulato in data 11 giugno 2021, tra l’Emittente e Holding Rete Autostradali S.p.A. Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
22 giugno 2022	Decisione della Presidenza del Consiglio dei Ministri della Repubblica Italiana di non esercitare i poteri speciali previsti dal D.L. n. 21/2012 (c.d. disciplina “golden power”). Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
21 settembre 2022	Rilascio Autorizzazione Banca d’Italia Edizione e Autorizzazione Banca d’Italia Blackstone. Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
29 settembre 2022	Rilascio Autorizzazione Banca di Spagna. Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
3 ottobre 2022	Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB. Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
7 ottobre 2022	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente (comprensivo del parere degli amministratori indipendenti adottato ai sensi dell’art. 39-_bis_del Regolamento Emittenti). Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
10 ottobre 2022	Inizio del Periodo di Adesione. -
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Periodo di Adesione (i.e., entro il 4 novembre 2022).	Eventuale comunicazione da parte dell’Offerente circa l’avveramento, ovvero la rinuncia, della Condizione sulla Soglia ai fini della non applicabilità dell’eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti. Comunicato diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
11 novembre 2022, salvo proroghe.	Fine del Periodo di Adesione. -

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Data				Avvenimento	Modalità	di Comunicazione	di Comunicazione	di Comunicazione
Entro la sera	dell’ultimo giorno		del	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell’Offerta	Comunicato		diffuso ai		sensi
Periodo di	Adesione	(i.e.,	11	e comunicazione dell’avveramento / mancato	dell’art.	36	del	Regolamento
novembre 2022), ovvero entro le 7:59				avveramento ovvero della rinuncia della Condizione	Emittenti.
(ora italiana)	del primo Giorno di			sulla Soglia; (ii) dell’eventuale sussistenza dei
Borsa Aperta successivo al termine				presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii)
del Periodo di Adesione (i.e., entro il				dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo
14 novembre 2022).				di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
				ovvero per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108,
				comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con
				indicazione delle modalità e dei termini con cui
				l’Offerente adempirà, a seconda dei casi, all’Obbligo di
				Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o
				all’esercizio del Diritto di Acquisto.
Entro il primo Giorno di Borsa Aperta				Eventuale restituzione della disponibilità delle Azioni	-
successivo al	primo comunicato		sul	portate in adesione all’Offerta.
mancato	perfezionamento
dell’Offerta.
Entro le ore	7:59 (ora italiana)		del	Comunicazione: (i) dell’avveramento / mancato	Comunicato diffuso ai			sensi ai	sensi
Giorno di Borsa Aperta		antecedente		avveramento ovvero della rinuncia alla Condizione	dell’art. 41 comma 6			e dell’art. 36
alla Data	di Pagamento		del	MAC, Condizione Autorizzazioni e Condizione	del Regolamento Emittenti.
Corrispettivo	(i.e., entro il		17	Autorizzazioni Preventive; (ii)
novembre 2022).				dell’avveramento/mancato avveramento ovvero della
				rinuncia delle Condizioni dell’Offerta di cui alle lettere
				d), e) ed f) della Sezione A, Paragrafo A.1, del presente
				Documento di Offerta; (iii) dei risultati definitivi
				dell’Offerta; (iv) dell’eventuale sussistenza dei
				presupposti per la Riapertura dei Termini; (v)
				dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo
				di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
				ovvero per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108,
				comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con
				indicazione delle modalità e dei termini con cui
				l’Offerente adempirà, a seconda dei casi, all’Obbligo di
				Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o
				all’esercizio del Diritto di Acquisto e della tempistica
				della revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext
				Milan ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore
				comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta				Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate	-
successivo all’ultimo		giorno	del	in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di
Periodo di	Adesione	(i.e.,	18	Adesione.
novembre 2022, salvo proroghe).
21 novembre 2022, salvo		proroghe.		Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini.	-
25 novembre 2022, salvo		proroghe.		Fine dell’eventuale Riapertura dei Termini.	-

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Data					Avvenimento	Modalità	di Comunicazione	di Comunicazione	di Comunicazione	di Comunicazione
Entro	la sera	dell’ultimo giorno			Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell’Offerta	Comunicato		diffuso		ai	sensi
dell’eventuale Riapertura dei Termini					ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini; (ii)	dell’art.	36	del	Regolamento
(i.e.,	25 novembre		2022, salvo		dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo	Emittenti.
proroghe) e comunque entro le 7:59					di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
(ora italiana) del primo Giorno di					ovvero per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108,
Borsa Aperta successivo				alla fine	comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con
dell’eventuale Riapertura dei Termini					indicazione delle modalità e dei termini con cui
(i.e.,	28 novembre		2022, salvo		l’Offerente adempirà, a seconda dei casi, all’Obbligo di
proroghe).					Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o
					all’esercizio del Diritto di Acquisto.
Entro	il Giorno	di	Borsa Aperta		Comunicazione: (i) dei risultati complessivi	Comunicato		ai sensi		dell’art. 41
antecedente la Data di			Pagamento ad		dell’Offerta e dell’eventuale Riapertura dei Termini; (ii)	comma	6,	del	Regolamento
esito	dell’eventuale Riapertura dei				dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo	Emittenti.
Termini (i.e., entro l’1 dicembre 2022,					di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
salvo	proroghe).				ovvero per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108,
					comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con
					indicazione delle modalità e dei termini con cui
					l’Offerente adempirà, a seconda dei casi, all’Obbligo di
					Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o
					all’esercizio del Diritto di Acquisto e della tempistica
					della revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext
					Milan.
Il quinto Giorno di			Borsa Aperta		Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in	-
successivo		alla		chiusura	adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini.
dell’eventuale Riapertura dei Termini
(i.e.,	2 dicembre		2022, salvo
proroghe).
A decorrere dall’avveramento dei					In caso di raggiungimento di una partecipazione	Comunicato		ai sensi		dell’art. 50-
presupposti di legge.					superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale	quinquies		del	Regolamento
					dell’Emittente e, pertanto, di sussistenza del	Emittenti.
					presupposto per l’Obbligo di Acquisto ai sensi
					dell’articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di
					un ulteriore comunicato, ove il Comunicato sui Risultati
					dell’Offerta o il Comunicato sui Risultati Complessivi
					dell’Offerta_post_eventuale Riapertura dei Termini non
					contenga tali informazioni, con indicazione delle
					modalità con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di
					Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF,
					nonché le relative indicazioni sulla tempistica della
					revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
A decorrere dall’avveramento dei					In caso di raggiungimento o superamento della soglia	Comunicato		ai sensi		dell’art. 50-
presupposti di legge.					del 95% del capitale sociale dell’Emittente e, pertanto,	quinquies		del	Regolamento
					di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto,	Emittenti.
					ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di
					Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF, pubblicazione
					di un comunicato contenente le informazioni necessarie
					per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di
					Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e,
					contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi
					dell’art. 108, comma 1, del TUF.

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A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

L’efficacia dell’Offerta è soggetta all’avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni (le “ Condizioni dell’Offerta ”):

a. il raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente (la “ Condizione sulla Soglia ”), computando nella partecipazione le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili;
b. l’ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell’Offerta e/o il conseguimento degli obiettivi della medesima, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio (la “ Condizione Autorizzazioni ”);
c. il mancato verificarsi, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi, fatti, circostanze o situazioni non noti alla data odierna all’Offerente e/o al mercato, che comportino o potrebbero ragionevolmente comportare significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano avere effetti sostanzialmente negativi sull’Offerta e/o sul gruppo dell’Emittente, e/o (ii) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l’Emittente e/o sue controllate non noti all’Offerente e/o al mercato alla Data dell’Annuncio, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie e/o economiche del gruppo dell’Emittente rispetto a quelle risultanti dal bilancio consolidato di Atlantia al 31 dicembre 2021. Resta inteso che la presente Condizione dell’Offerta include, specificamente, tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, alla crisi politico-militare Russia-Ucraina ed ai suoi sviluppi (rispetto alla quale, nonostante si tratti di circostanza già nota, potrebbero tuttavia ancora verificarsi conseguenze nuove e attualmente non prevedibili con riguardo all’Offerta e/o alle condizioni economiche e finanziarie del Gruppo dell’Emittente); viceversa la presente condizione dell’Offerta esclude espressamente tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si verifichino in seguito, o in relazione, alla pandemia COVID-19 (la “ Condizione MAC ”);
d. la circostanza che il Gruppo Atlantia sia correttamente gestito in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza avviare o intraprendere o impegnarsi ad avviare o intraprendere alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell’attività di gestione ordinaria (incluso, senza limitazioni, operazioni di acquisizione, partnership , joint venture , cessione o altre forme di disposizione o valorizzazione di partecipazioni o attivi che siano parte del perimetro del Gruppo o altre diverse iniziative che possano modificare o modifichino il perimetro del Gruppo) o che possa in qualsiasi modo contrastare con gli obiettivi dell’Offerta (anche qualora approvati

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dall’assemblea dell’Emittente o di una controllata dell’Emittente), o ancora da cui possa derivare un deterioramento significativo, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, e più in generale delle condizioni finanziarie e/o economiche del Gruppo Atlantia rispetto a quelle risultanti dal bilancio consolidato di Atlantia al 31 dicembre 2021;

e. la circostanza che entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, l’Emittente, a partire dalla Data dell’Annuncio, non abbia approvato e/o eseguito alcuna distribuzione di utili o riserve, fatto salvo il Dividendo 2022;
f. la circostanza che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti, ovvero avvii un procedimento che potrebbe concludersi con l’adozione di una delibera o di un provvedimento, che possano provocare o che siano tali da procurare effetti sostanzialmente negativi sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Emittente, rispetto a quella risultante dal bilancio consolidato di Atlantia al 31 dicembre 2021, o da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l’Offerente di realizzare l’Offerta, il Delisting e/o le fusioni di cui alla Sezione A, Paragrafo A.5;
g. che tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che (i) determinino o possano determinare un mutamento dei presupposti e/o delle circostanze comunicati alla Banca d’Italia e/o alla Banca di Spagna che hanno formato oggetto di valutazione delle predette autorità ai fini del rilascio delle Autorizzazioni Preventive tali da determinare o poter determinare l’eventuale revoca, modifica o sospensione della relativa Autorizzazione Preventiva; o (ii) costituiscano oggetto di comunicazione scritta o di avvio di un procedimento da parte della Banca d’Italia e/o della Banca di Spagna, per l’eventuale revoca, modifica o sospensione della relativa Autorizzazione Preventiva (la “ Condizione Autorizzazioni Preventive ”).

L’Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia di cui alla lettera (a) sopra in base alla propria intenzione di effettuare un investimento significativo nelle Azioni e di ottenere il Delisting dell’Emittente. Nel caso in cui la Condizione sulla Soglia non si avverasse, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile (previo accordo tra i soci diretti ed indiretti dell’Offerente, ove necessario) di rinunciare alla medesima e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni.

L’indicazione di una sotto-soglia percentuale al di sotto della quale all’Offerente risulti precluso rinunciare alla Condizione sulla Soglia (la “ Sotto-Soglia ”) presuppone il raggiungimento di un accordo tra l’Offerente e i soci diretti ed indiretti del medesimo. Alla Data del Documento di Offerta, non è stato concordato il livello di tale eventuale Sotto-Soglia. Inoltre, ogni decisione dell’Offerente in merito alla eventuale rinuncia alla Condizione sulla Soglia ed al relativo acquisto di un quantitativo inferiore di Azioni verrà assunta nel corso del Periodo di Adesione ovvero a conclusione dello stesso, una volta che sia nota l’effettiva entità delle adesioni all’Offerta e verrà comunicata al mercato a mezzo comunicato stampa, il quale indicherà, altresì, le eventuali ragioni sottese a tale rinuncia. In particolare, nell’ipotesi in cui la decisione in merito alla rinuncia alla Condizione sulla Soglia venisse assunta dall’Offerente una volta decorso il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione, i termini per aderire all’Offerta saranno riaperti, per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno successivo alla Data di Pagamento, ovverosia per i giorni 21 novembre, 22 novembre, 23 novembre, 24 novembre e 25 novembre 2022, salvo

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

proroga del Periodo di Adesione. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione A., Paragrafi A.7 e A.13 del Documento di Offerta.

Con riferimento alla cessione dell’intera partecipazione detenuta dall’Emittente in Hochtief A.G., pari al 14,46% del capitale sociale, in favore di Actividades de Construcción y Servicios S.A, deliberata in data 15 settembre 2022 dall’Emittente, sulla base delle informazioni rese disponibili alla Data del Documento di Offerta dall’Emittente in merito alla suddetta operazione, tale cessione, di per sé considerata, a giudizio dell’Offerente non è in contrasto con gli obiettivi dell’Offerta secondo quanto previsto dalla Condizione dell’Offerta di cui all’Avvertenza A.1, lett. d), del Documento di Offerta.

L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell’Offerta a sua sola discrezione (e, per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni, nei limiti consentiti dalla legge) nei termini di seguito precisati (senza necessità di doversi esprimere in via anticipata rispetto ai medesimi termini), in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell’Offerta non fossero eventualmente avverate, l’eventuale rinuncia, in tutto o in parte, a una o più di tali Condizioni dell’Offerta, nei seguenti termini:

per quanto riguarda la Condizione sulla Soglia, con l’annuncio dei risultati provvisori dell’Offerta che saranno pubblicati entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e, in ogni caso, entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione;
per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni, la Condizione Autorizzazioni Preventive e la Condizione MAC entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento; e
per quanto riguarda qualsiasi altra Condizione dell’Offerta, con il Comunicato sui Risultati dell’Offerta (come infra definito), da pubblicarsi entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell’Offerta non si fosse avverata e l’Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l’Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite ai rispettivi proprietari entro la fine del Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari la decadenza dell’Offerta: le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari (come infra definiti), senza addebito di oneri o spese a loro carico.

A.2. FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

L’Offerente intende far fronte alla copertura del pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Massimo, facendo ricorso ai proventi rivenienti da aumenti di capitale sociale e/o da altri conferimenti di capitale e/o dai finanziamenti soci, messi a disposizione dal socio unico, Schemaquarantadue S.p.A. (“ HoldCo ”).

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

I predetti aumenti di capitale sociale e/o altri conferimenti di capitale e/o finanziamenti soci a beneficio di BidCo saranno finanziati da HoldCo, che a sua volta finanzierà tali importi, come segue:

(i) in parte, mediante l’utilizzo dei proventi derivanti da una linea di credito bridge per un importo massimo pari ad Euro 8.225.000.000,00 (la “ Linea di Credito Bridge ”), messa a disposizione di HoldCo da parte di Banco Santander SA, Milan Branch (“ SAN ”), Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Milan Branch (“ BBVA ”), Banco BPM S.p.A. (“ BBPM ”), Bank of America Europe Designated Activity Company (“ BofA ”), Bank of China (Europe) S.A. (“ BoCE ”), Bank of China Limited Zweigniederlassung Frankfurt am Main Frankfurt Branch (“ BoCF ”), Bank of Communications (Luxembourg) S.A. (“ BoCL ”), Bank of China Ltd., Milan Branch (“ BoCM ”), BPER Banca S.p.A. (“ BPER ”), Caixabank, S.A. (“ Caixa ”), Crédit Agricole Corporate e Investment Bank, Milan Branch (“ CA-CIB ”), Goldman Sachs Bank Europe SE (“ GS ”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ ISP ”), J.P. Morgan Chase Bank, N.A. (“ JPM ”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“ MB ”), Mizuho Bank, Ltd., Milan Branch (“ Mizuho ”), MUFG Bank, Ltd. (“ MUFG ”), Natixis S.A., Milan Branch (“ Natixis ”), Royal Bank of Canada, Paris Branch (“ RBC ”), SMBC Bank EU AG Milan Branch (“ SMBC ”), Société Générale (“ SG ”) e UniCredit S.p.A. (“ UCI ”), in qualità di finanziatori (SAN, BBVA, BBPM, BofA, BoCE, BoCF, BoCL, BoCM, BPER, Caixa, CA-CIB, GS, ISP, JPM, MB, Mizuho, MUFG, Natixis, RBC, SMBC, SG e UCI, congiuntamente i “ Finanziatori ” e SAN, BBVA, BBPM, BofA, BoCE, BoCF, BoCL, BoCM, Caixa, CA-CIB, GS, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A., Milan Branch, ISP, JPM, MB, Mizuho, MUFG, Natixis, RBC, SMBC, SG e UCI le “ Banche Emittenti la GEA ”), nei termini e alle condizioni stabilite nel contratto di finanziamento regolato dalla legge inglese e sottoscritto in data 16 luglio 2022 (il “ Contratto di Finanziamento Bridge ”), fermo restando che il Contratto di Finanziamento Bridge può essere modificato e/o integrato di volta in volta, anche nell’ambito di qualsiasi sindacazione del Contratto di Finanziamento Bridge e/o processo di trasferimento della Linea di Credito Bridge da parte dei Finanziatori in qualsiasi momento, che può essere effettuato mediante un transfer certificate da inviarsi da qualsiasi Finanziatore a J.P. Morgan SE in qualità di facility agent , secondo i termini, le condizioni e il procedimento stabiliti nel Contratto di Finanziamento Bridge;
(ii) in parte, mediante l’utilizzo dei proventi derivanti da un aumento di capitale per un importo complessivo pari a Euro 569.790.960,00 che sarà sottoscritto da Fondazione CRT in conformità all’impegno di reinvestimento in HoldCo dei proventi derivanti dalla vendita, nell’ambito dell’Offerta, di Azioni pari al 3% del capitale dell’Emittente in conformità a quanto previsto dall’Accordo CRT, così come integrato dalla comunicazione in data 22 aprile 2022 in merito all’incremento del suo impegno di reinvestimento in HoldCo; e
(iii) per l’importo residuo, mediante i proventi rivenienti da un aumento di capitale o apporti di capitale in HoldCo per un importo complessivo fino a Euro 3.911.397.810,00 che sarà sottoscritto da BIP TopCo1 e BIP TopCo2 (l’“ Aumento di Capitale BIP TopCo ”).

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, è stata consegnata copia di una equity commitment letter datata 14 aprile 2022 indirizzata a BIP TopCo, HoldCo e Sintonia (la “ Equity Letter ”) e di una debt commitment letter datata 13 aprile 2022 (come di volta in volta modificata ed integrata, da ultimo in data 10 maggio 2022, la “ Debt Commitment Letter BIP TopCo ”) indirizzate a Lux GP, in qualità di socio di BIP TopCo1 e BIP

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

TopCo2. A tale riguardo, l’Aumento di Capitale BIP TopCo sarà finanziato da BIP TopCo1 e BIP TopCo2 mediante una combinazione di:

(a) i proventi rivenienti da finanziamenti soci e/o aumenti di capitale e/o altri apporti di capitale fino a un importo pari a Euro 2.511.397.810,00, che saranno messi a diposizione delle BIP TopCo per il tramite ed ai sensi della Equity Letter; e
(b) i proventi rivenienti da un finanziamento suddiviso in una linea di credito di tipo term e una linea di credito di tipo revolving che include linee di credito di tipo term per un importo massimo complessivo fino a Euro 1.400.000.000 ai sensi di un contratto di finanziamento comprensivo di linee a termine e linee revolving (le “ Linee di Credito Lussemburghesi ”), messo a disposizione delle BIP TopCo da parte di AXA Assurance IARD Mutuelle (“ AXA AIM ”), AXA France IARD (“ AXA France ”), AXA Krankenversicherung AG (“ AXA KA ”), AXA Aurora Vida SA de Seguros y Reaseguros – CFM (“ AXA AVSSR ”), AXA Versicherung AG (“ AXA VA ”), SAN, BBVA, BBPM, BofA, BoCE, BoCF, BoCL, BoCM, BPER, Banco Pichincha Espana, S.A. (“ BPES ”), Caixa, CA-CIB, GS, Infrastructure Finance SCS-SIF (“ IFS ”), ISP, J.P. Morgan SE, JP Morgan Chase Bank N.A., London Branch, MB, Mizuho Bank Europe N.V. (“ MBE ”), MUFG Bank (Europe) N.V. (“ MUFGBE ”), Natixis, RBC, SMBC, SG, UCI, Woori Global Market Asia Limited (“ WGMA ”) e Woori Bank Hong Kong Branch (“ WBHK ”) in qualità di finanziatori originari (AXA AIM, AXA France, AXA KA, AXA AVSSR, AXA VA, SAN, BBVA, BBPM, BofA, BoCE, BoCF, BoCL, BoCMzf, BPER, BPES, Caixa, CA-CIB, GS, IFS, ISP, J.P. Morgan SE, JP Morgan Chase Bank N.A., London Branch, MB, MBE, MUFGBE, Natixis, Royal Bank of Canada, London Branch, SMBC, SG, UCI, WGMA e WBHK collettivamente, i “ Finanziatori Lussemburghesi ”), secondo i termini e le condizioni stabiliti nell’ambito di un contratto di finanziamento di diritto inglese sottoscritto in data 16 luglio 2022 (il “ Contratto di Finanziamento Lussemburghese ”) tra, inter alia , le BIP TopCo e i Finanziatori Lussemburghesi. Le Linee di Credito Lussemburghesi comprendono (i) fino a Euro 1.400.000.000 di linee di credito a termine e (ii) fino a Euro 50.000.000 di linee di credito revolving, ciascuna delle quali sarà fornita, tra gli altri, dai Finanziatori Lussemburghesi, fermo restando che il Contratto di Finanziamento Lussemburghese potrà essere di volta in volta integrato e/o modificato, anche nell’ambito di qualsiasi sindacazione delle Linee di Credito Lussemburghesi e/o processo di trasferimento in relazione alle Linee di Credito Lussemburghesi detenute dai Finanziatori Lussemburghesi (che può essere effettuato mediante consegna di un transfer certificate da parte di qualsiasi Finanziatore Lussemburghese a J. P. Morgan SE nella sua qualità di banca agente del Contratto di Finanziamento Lussemburghese).

Come usuale nel contesto di operazioni similari:

(A) ai sensi del Contratto di Finanziamento Bridge, le Banche Emittenti la GEA, si sono impegnate a rilasciare garanzie di esatto adempimento per un ammontare complessivo pari all’intero ammontare del Corrispettivo eventualmente dovuto ai sensi o in relazione all’Offerta, come previsto dall’articolo 37- bis del Regolamento Emittenti (le “ Garanzie di Esatto Adempimento ”);
(B) in relazione (x) al rilascio delle Garanzie di Esatto Adempimento da parte delle Banche Emittenti la GEA, (y) alla disponibilità della Linea di Credito Bridge da parte dei Finanziatori e (z) ai relativi costi, commissioni e altri importi, HoldCo e l’Offerente hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento Bridge in qualità di garanti e ciascuno si è impegnato verso le Banche Emittenti la GEA, i Finanziatori

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

e alcune altre “ Finance Parties ” (come definite nel Contratto di Finanziamento Bridge) a fornire garanzie e indennizzi soggetti alle consuete limitazioni come meglio descritto nel successivo Paragrafo G.1;

in relazione (x) alla disponibilità delle Linee di Credito Lussemburghesi e (y) ai relativi costi, commissioni e altri importi, le BIP TopCo hanno stipulato un contratto di pegno di diritto italiano (il “ Contratto di Pegno ”) ai sensi del quale il 100% delle azioni di HoldCo detenute, rispettivamente, da BIP TopCo 1 e BIP TopCo 2 è stato costituito in pegno a favore di Wilmington Trust (London) Limited in qualità di agente in nome proprio e in qualità di mandatario con rappresentanza in nome e per conto di, tra gli altri, i Finanziatori Lussemburghesi, a garanzia di tutte le obbligazioni presenti e future di qualsiasi “ obligor ” nei confronti di ciascuna “ secured party ” soggetto alle consuete limitazioni come descritto nel successivo Paragrafo G.1.

Garanzie di Esatto Adempimento

Ciascuna Banca Emittente la GEA ha rilasciato, secondo le modalità previste dal Contratto di Finanziamento Bridge per un ammontare complessivo pari all’intero ammontare del Corrispettivo eventualmente dovuto ai sensi o in relazione all’Offerta, una Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell’articolo 37- bis del Regolamento Emittenti. Ciò costituisce una dichiarazione con la quale le Banche Emittenti la GEA, in aggregato, si sono impegnate irrevocabilmente e incondizionatamente a garantire l’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, a fornire l’Esborso Massimo e, in ogni caso, secondo le modalità descritte nel Contratto di Finanziamento Bridge, a pagare, in denaro, agli azionisti il Corrispettivo di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta (anche a seguito dell’eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 40- bis del Regolamento Emittenti), a beneficio degli aderenti all’Offerta e a semplice richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento.

A.3. PARTI CORRELATE DELL’EMITTENTE

Si segnala – ai sensi di legge e, in particolare, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il “ Regolamento Parti Correlate ”) – che l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto indirettamente controllato da Edizione che detiene, attraverso la controllata Sintonia, la Partecipazione Sintonia corrispondente al 33,10% del capitale sociale dell’Emittente. Sono inoltre da considerarsi parti correlate dell’Emittente, in quanto facenti parte della catena di controllo dell’Offerente, le società HoldCo, Sintonia e Edizione. Del pari, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente e delle società facenti parte della sua catena di controllo. Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all’operazione si rinvia ai Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta.

A.4. PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

L’Offerta ha ad oggetto l’intero capitale dell’Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

esercitino il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437- quinquies del Codice Civile diverrebbero, per effetto della Fusione per il Delisting, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

In ogni caso, l’Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Atlantia, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting. In particolare, in caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), l’Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla Fusione post Delisting.

L’Offerente intende sostenere pienamente la strategia di investimento a lungo termine e la crescita sostenibile di Atlantia, proseguendo nell’attuazione della strategia già annunciata al mercato dall’Emittente. Tale attività sarà perseguita con un focus sia sullo sviluppo delle attività attualmente svolte da Atlantia, sia su nuovi investimenti sinergici, finalizzati a consolidare la posizione di leadership nel settore delle infrastrutture e della mobilità.

Tramite l’Offerta e il completamento del Delisting, l’Offerente prevede che l’Emittente possa beneficiare dello status di società non quotata e pertanto perseguire con maggiore facilità ed efficacia i programmi futuri relativi all’Emittente sopra delineati. Infatti, come società non quotata, l’Emittente potrebbe beneficiare di una semplificazione negli assetti proprietari che dovrebbe portare a un conseguente snellimento dei processi decisionali e operativi, e sarebbe gravato di minori oneri informativi nei confronti del mercato rispetto a quelli invece previsti dalle leggi e dai regolamenti applicabili alle società quotate, evitando i costi connessi all’adempimento di tali obblighi. Inoltre, l’Offerente si attende che l’Emittente, sotto il controllo dell’Offerente e come società non quotata, caratterizzata quindi da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale dotate di flessibilità e orientate al lungo termine, sia in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato di capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti. Nel perseguimento di tale strategia di investimento, l’Offerente sarà guidato dalle politiche di M&A, finanziaria e sui dividendi, che sono già state concordate tra gli azionisti dell’Offerente e allegate al Patto.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell’Offerta ed ai programmi futuri dell’Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del presente Documento di Offerta.

A.5. FUSIONE

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’articolo 2501- bis del Codice Civile, in ragione del finanziamento erogato in favore di HoldCo ai fini dell’Offerta.

Nelle more del perfezionamento dell’eventuale fusione, non si esclude che, alla luce dell’andamento prospettico dell’attività dell’Emittente, BidCo possa ricorrere, a seconda del caso, all’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o di riserve disponibili (ove esistenti) che saranno eventualmente deliberati, a sua discrezione, da parte dell’Emittente per far fronte ai pagamenti relativi al finanziamento, come meglio descritto nella Sezione G., Paragrafo G.1. del Documento di Offerta.

In ogni caso, resta inteso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’implementazione dell’eventuale fusione, né alle relative modalità di esecuzione.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.2.4., del presente Documento di Offerta.

A.5.1. FUSIONE IN ASSENZA DI DELISTING

Qualora ad esito dell’Offerta (ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura del Periodo di Adesione) non si verificassero i presupposti per procedere al Delisting, l’Offerente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta - si riserva di proporre ai competenti organi dell’Emittente, dell’Offerente di conseguire il Delisting mediante, ove possibile, la Fusione per il Delisting, previa rinuncia alla Condizione sulla Soglia.

Pertanto, a seguito della Fusione per il Delisting, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell’art. 2437- quinquies del Codice Civile sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e sarebbe altresì subordinata ai necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle autorità competenti. Inoltre, la fusione tra l’Emittente e l’Offerente si qualificherebbe, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501- bis del Codice Civile.

Agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437- ter , comma terzo, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Al riguardo si segnala che: (i) il valore di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e (ii) gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

A.5.2. FUSIONE SUCCESSIVA AL DELISTING

Inoltre, nel caso in cui, all’esito della Offerta (ivi inclusi l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura del Periodo di Adesione) sia stato conseguito il Delisting dell’Emittente, l’Offerente si riserva di proporre ai competenti organi sociali la realizzazione della Fusione post Delisting.

Tale fusione si qualificherebbe, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501- bis del Codice Civile, in ragione del Finanziamento erogato in favore di HoldCo ai fini dell’Offerta.

Agli azionisti dell’Emittente che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’art. 2437 del Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437- ter , comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

Al riguardo si segnala che il valore di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell’Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell’Offerente.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.6. ASSENZA DI FUSIONE

Nel caso in cui, all’esito della Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, come infra definita), non sia stato conseguito il Delisting dell’Emittente – in quanto, l’Offerente sia venuto a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente pari o superiore alla somma delle partecipazioni oggetto dell’Impegno Sintonia e dell’Impegno di Adesione CRT, ma, in ogni caso, inferiore alla percentuale necessaria a deliberare la Fusione in assenza di Delisting di cui alla Sezione A., Paragrafo A.5.1. – e l’Offerente abbia rinunciato alla Condizione sulla Soglia, l’Offerente medesimo non disporrebbe dei voti nell’Assemblea straordinaria dell’Emittente stesso che consentano di conseguire il Delisting mediante la Fusione, con conseguente difficoltà nel realizzare quei programmi futuri dell’Offerente – di cui alla Sezione A., Paragrafo A.4. e Sezione G., Paragrafo G.2.2. – che presuppongano l’intervenuto Delisting dell’Emittente.

A.7. APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Alla presente Offerta si applicano le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell’articolo 39- bis , comma 1, lett. a) n. 2 e 4 (persone che agiscono di concerto), del Regolamento Emittenti, in quanto (i) l’Offerente agisce di concerto con HoldCo, Sintonia, Edizione, BIP TopCo1, BIP TopCo2 e

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Fondazione CRT e (ii) Edizione, per il tramite della controllata Sintonia, detiene una partecipazione pari al 33,10% del corrente capitale sociale dell’Emittente.

Pertanto, ai sensi dell’articolo 39- bis del Regolamento Emittenti, prima dell’approvazione del Comunicato dell’Emittente (come infra definito), gli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell’Offerente hanno redatto un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del corrispettivo, allegato al Comunicato dell’Emittente (come infra definito). Il Comunicato dell’Emittente è a sua volta allegato al presente Documento di Offerta come appendice K.2.

È, inoltre, applicabile l’articolo 40- bis del Regolamento Emittenti (riapertura dei termini dell’offerta). Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il periodo di adesione all’Offerta – concordato con Borsa Italiana S.p.A. (“ Borsa Italiana ”) e compreso tra il giorno 10 ottobre 2022 ed il giorno 11 novembre 2022, estremi inclusi, dalle ore 8:30 (ora italiana) alle ore 17:30 (ora italiana), salvo proroghe, durante il quale sarà possibile aderire all’Offerta (il “ Periodo di Adesione ”) – dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e precisamente per le sedute del 21 novembre, 22 novembre, 23 novembre, 24 novembre e 25 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione (la “ Riapertura dei Termini ”) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta, renda noto che la Condizione sulla Soglia è stata rinunciata.

Anche in tal caso, l’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all’Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 23,00 (ventitre/00), diminuito dell’importo per azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell’Emittente prima della Data di Pagamento, ad eccezione dell’ammontare del Dividendo 2022, per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 18 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione. La Riapertura dei Termini, tuttavia, non si verificherà:

(a) qualora l’Offerente abbia reso noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta antecedenti la fine del Periodo di Adesione:
(i) il verificarsi della Condizione sulla Soglia, o
(ii) nel caso in cui non si sia ancora verificata la Condizione sulla Soglia, la rinuncia alla stessa, mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 40- bis , comma 3, del Regolamento Emittenti; ovvero
(b) qualora, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere una partecipazione pari a quella di cui: (i) all’articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente) ovvero (ii) a quella di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente), avendo l’Offerente dichiarato di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di Atlantia;
(c) in presenza di offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 40- bis , comma 3, lett. f), del Regolamento Emittenti.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Per maggiori informazioni circa la dichiarazione dell’offerente in merito all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.9 del presente Documento di Offerta.

A.8. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

Si ricorda che l’Offerta è condizionata, tra l’altro, alla Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala quanto segue.

L’Offerente ha provveduto a presentare – ai sensi delle normative locali applicabili – le seguenti istanze di autorizzazioni in materia antitrust .

In data 12 maggio 2022 e 15 settembre 2022, presso l’Autorità federale per la concorrenza della Germania ( Bundeskartellamt ), che ha rilasciato i rispettivi provvedimenti autorizzativi in data 10 giugno 2022 e in data 30 settembre 2022.

In data 27 maggio 2022, presso la Commissione Federale per la Concorrenza Economica del Messico ( Comisión Federal de Competencia Económica ), che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 14 luglio 2022.

In data 9, 10 e 11 agosto 2022, presso il Dipartimento di Giustizia ( Department of Justice ) e la Federal Trade Commission degli Stati Uniti d’America per i quali, il 2 settembre 2022, è pervenuta l’autorizzazione prevista a seguito della scadenza dei relativi periodi di attesa.

In data 11 luglio 2022, presso l’Autorità federale per la concorrenza dell’Austria ( Bundeswettbewerbsbehörde ), che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 9 agosto 2022.

In aggiunta alle istanze di autorizzazioni in materia antitrust di cui sopra, in data 19 maggio 2022, l’Offerente ha informato la Commissione Europea dell’Offerta.

L’Offerente ha provveduto a presentare – ai sensi delle normative locali applicabili – le seguenti istanze di autorizzazioni in materia golden power o assimilabile normativa locale in materia di controllo sugli investimenti esteri.

In data 4 maggio 2022, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri dell’Italia, che in data 22 giugno 2022 ha deciso di non esercitare i poteri speciali previsti dal D.L. n. 21/2012 (c.d. disciplina “ golden power ”).

In data 6 maggio 2022, presso la Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz della Germania, che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 13 giugno 2022.

In data 27 maggio 2022, presso la Direction Générale du Trésor du Ministère de l’Economie della Francia, che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 29 luglio 2022.

In data 25 maggio 2022, presso il Subdirección General de Inversiones Exteriores de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones della Spagna, poi sottoposta al Consiglio dei Ministri, che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 4 ottobre 2022.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

In data 7 giugno 2022, presso l’ Investment Security Unit of the Department for Business, Energy and Industrial Strategy del Regno Unito, che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 17 agosto 2022.

In data 22 giugno 2022, presso la Bundesministerium Digitalisierung und Wirtschaftsstandort dell’Austria, che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 31 agosto 2022.

Inoltre, in data 28 giugno 2022 è stata presentata, presso il Ministero competente del Governo Francese ( Ministre chargé de l’aviation civile ), la richiesta di autorizzazione in riferimento al cambio di controllo su Aéroports de la Côte d’Azur S.A., società controllata dall’Emittente.

Le seguenti autorizzazioni (le “ Autorizzazioni Preventive ”) sono state ottenute prima della Data del Documento di Offerta:

autorizzazione, rilasciata a Edizione in data 21 settembre 2022 dalla Banca d’Italia (Servizio Supervisione Intermediari Finanziari, Divisione IP ed IMEL), ad acquisire il controllo in via indiretta di Telepass S.p.A. e a esercitare, per effetto dell’acquisizione di una partecipazione indiretta nell’Emittente e della sottoscrizione di un patto parasociale, un’influenza notevole su Telepass S.p.A., ai sensi e per gli effetti del: (a) combinato disposto dagli Articoli 114-quinquies.3 e 19 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato e integrato (“ TUB ”) e (b) Capitolo III, Sezione I, paragrafo 1 del regolamento Banca d’Italia 23 luglio 2019 recante le “Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica” (le “ Disposizioni di Vigilanza IMEL ”), (“ Autorizzazione Banca d’Italia Edizione ”);
autorizzazione, rilasciata a Blackstone in data 21 settembre 2022 dalla Banca d’Italia (Servizio Supervisione Intermediari Finanziari, Divisione IP ed IMEL), ad acquisire il controllo in via indiretta di Telepass S.p.A. e a esercitare, per effetto dell’acquisizione di una partecipazione indiretta nell’Emittente e della sottoscrizione di un patto parasociale, un’influenza notevole su Telepass S.p.A., ai sensi e per gli effetti del: (a) combinato disposto dagli Articoli 114-quinquies.3 e 19 del TUB e (b) Capitolo III, Sezione I, paragrafo 1 delle Disposizioni di Vigilanza IMEL, (“ Autorizzazione Banca d’Italia Blackstone ”);
autorizzazione, rilasciata in data 29 settembre 2022 dalla Banca di Spagna, all’acquisto di una partecipazione qualificata indiretta in Bip & Drive, E.D.E., S.A. (un istituto di moneta elettronica spagnolo) ai sensi della Legge del Regno di Spagna n. 21 del 26 luglio 2011 e del Regio Decreto del Regno di Spagna n. 778 del 4 maggio 2012 (“ Autorizzazione Banca di Spagna ”).
A.9. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA FACOLTÀ DI RIPRISTINO DEL FLOTTANTE AI SENSI DELL’ART. 108 DEL TUF

Nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta (ivi inclusa la Riapertura dei Termini), direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione (e, quindi, entro le ore 17:30 (ora italiana) dell’11 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione) ovvero durante la Riapertura dei Termini (e, quindi, entro le ore 17:30 ora italiana del 25 novembre 2022, salvo proroga del

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Periodo di Adesione) – una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ed inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, con l’acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta così come previsto dal suddetto articolo (l’“ Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF ”).

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall’art. 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 del TUF in funzione delle Azioni apportate all’Offerta.

L’Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “ Comunicato sui Risultati dell’Offerta ”) nonché nell’eventuale comunicato all’esito della Riapertura dei Termini, l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell’Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni in circolazione (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente) e (ii) i termini e le condizioni con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “ Regolamento di Borsa ”) – Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo A.10.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.3. del Documento di Offerta.

A.10. DICHIARAZIONI DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ART. 111 DEL TUF DICHIARAZIONI IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nell’ipotesi in cui, a seguito dell’Offerta, (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta (ivi inclusa la Riapertura dei Termini), nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione (e, quindi, entro le ore

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17:30 (ora italiana) dell’11 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione) ovvero durante la Riapertura dei Termini (e, quindi, entro le ore 17:30 ora italiana del 25 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione) e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la sua intenzione di avvalersi del diritto di acquisto, al fine di acquistare ciascuna delle Azioni residue ai sensi e per gli effetti dell’art. 111 del TUF (il “ Diritto di Acquisto ”).

L’Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF (l’“ Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ”) nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta secondo una procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti. Conseguentemente, l’Offerente darà corso ad un’unica procedura al fine di adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ed esercitare il Diritto di Acquisto (la “ Procedura Congiunta ”).

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per le Azioni acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, sarà determinato, ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, in considerazione del richiamo a tale disposizione contenuto nell’art. 111 del TUF.

L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta ovvero nel Comunicato sui Risultati Complessivi dell’Offerta post eventuale Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale), e (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà, nell’ambito della stessa procedura, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dalla Data di Pagamento, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’articolo 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

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Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

A.11. EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Al termine dell’Offerta, (inclusa l’eventuale Riapertura del Periodo di Adesione o l’eventuale estensione del Periodo di Adesione in conformità alle leggi applicabili), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una carenza di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente, anche tenuto conto della permanenza nel capitale sociale dell’Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all’Offerente medesimo.

In caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti all’Offerta, si segnala quanto di seguito riportato.

Christian Coco, che ricopre la carica di consigliere dell’Offerente e di HoldCo, ricopre anche la carica di consigliere dell’Emittente.

Goldman Sachs (che agisce come advisor finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta e ricopre il ruolo di mandated lead arranger , bookrunner , global coordinator and underwriter del finanziamento, per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta) e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della loro attività ordinaria, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni long/short e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti pone in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientele, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

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Mediobanca agisce in qualità di consulente finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta nonché di mandated lead arranger , bookrunner , global coordinator e underwriter del finanziamento (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta) e pertanto percepirà compensi e commissioni relativamente ai servizi prestati. Mediobanca, capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca e le società del suo gruppo, nel normale esercizio delle proprie attività (i) hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale a favore dell’Offerente, di Atlantia e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività; (ii) potrebbe in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

BofA agisce in qualità di advisor finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta e la propria casamadre ricopre il ruolo di (i) mandated lead arranger , bookrunner , global coordinator and underwriter della Linea di Credito Bridge e delle Linee di Credito Lussemburghesi nonché (ii) di Banca Emittente la GEA (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta) e percepirà compensi e commissioni relativamente ai servizi prestati. Bank of America Corporation (capogruppo di BofA) e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività (i) hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore dell’Offerente, di Atlantia e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività; (ii) potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente e/o delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

J.P. Morgan Securities plc (che agisce come advisor finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta e, tramite le relative affiliate, ricopre il ruolo di mandated lead arranger , bookrunner , global coordinator and underwriter del finanziamento, per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta) e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della loro attività ordinaria, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni long/short e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti pone in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientele, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

UBS (che agisce come advisor finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta) e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della loro attività ordinaria, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale e/o servizi

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di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni long/short e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti pone in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientele, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

UniCredit, alla Data del Documento di Offerta, ha in essere - anche per il tramite di società controllate o collegate - rapporti di finanziamento con l’Emittente; nell’ambito dell’Offerta, ricopre il ruolo di (a) Banca Emittente la GEA; (b) Finanziatore della Linea di Credito Bridge, (c) Finanziatore Lussemburghese, agisce come Consulente Finanziario dell’Offerente, e percepirà compensi e commissioni relativamente ai servizi prestati. Infine nel normale esercizio delle sue attività, UniCredit e le sue società controllanti, controllate e collegate, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending , advisory , investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività e riceveranno un compenso che è abituale per servizi di tale natura. UniCredit e le sue società controllanti, controllate e collegate potrebbero in ogni momento detenere posizioni long/short e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientele, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

Intesa Sanpaolo S.p.A., alla Data del Documento di Offerta, ha in essere - anche per il tramite di società controllate e/o collegate - rapporti di finanziamento con l’Emittente; nell’ambito dell’Offerta, ricopre il ruolo di (a) finanziatore per la Linea di Credito Bridge e (b) Intermediario Incaricato del Coordinamento, per il quale percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto nell’ambito dell’Offerta.

Intesa Sanpaolo S.p.A. e le altre società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, nel normale esercizio delle proprie attività hanno prestato e/o potrebbero prestare in futuro, anche in via continuativa, a seconda dei casi, tra gli altri, (i) servizi di trading, lending, advisory, investment banking, commercial banking, corporate broker, asset management e finanza aziendale a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta, inclusi l’Emittente e l’Offerente, le società facenti parte dei rispettivi Gruppi economici e/o gli azionisti dell’Emittente e dell’Offerente e (ii) servizi di investimento e negoziazione, sia per proprio conto sia per conto dei propri clienti, e detenere posizioni long/short in strumenti di capitale o di debito o altri strumenti finanziari dell’Emittente, di altre società operanti nel medesimo settore di attività, di altre parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta e/o di società rispettivamente controllanti, controllate e/o collegate agli stessi, nonché in strumenti finanziari correlati a queste ultime (inclusi titoli derivati); tutti servizi a fronte dei quali hanno percepito o potrebbero percepire commissioni.

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A.13. POSSIBILI ALTERNATIVE PER I POSSESSORI DI AZIONI DELL’EMITTENTE

A fini di maggior chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

(i) Aderire all’Offerta

Nel caso di adesione all’Offerta e di avveramento delle Condizioni dell’Offerta riportate al precedente Paragrafo A.1 (o di rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente), gli Azionisti dell’Emittente riceveranno un corrispettivo pari ad Euro 23,00 (ventritre/00) per ogni Azione da essi detenuta e portata in adesione.

(ii) Mancata adesione all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta, per gli Azionisti dell’Emittente si profileranno i seguenti scenari alternativi:

a) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, e, quindi, lo stesso Offerente esercitasse il Diritto di Acquisto – adempiendo contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, TUF – agli Azionisti dell’Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione determinato ai sensi degli artt. 108, comma 3, e 111 del TUF.

In tale scenario, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti che non avessero aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, che sarà pari al Corrispettivo.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione della negoziazione delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla Comunicazione 102 ed entro il termine del Periodo di Adesione – una percentuale superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente stesso, il quale ha

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dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF. In tal caso, dunque, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF al corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

c)

Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente e, quindi, non si verificassero i presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF e per la conseguente revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente, gli Azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero titolari di Azioni dell’Emittente quotate su Euronext Milan e l’Offerente, previa eventuale rinuncia alla Condizione sulla Soglia, avrebbe comunque la possibilità di acquisire le Azioni portate in adesione incrementando così la propria partecipazione nell’Emittente. In tal caso, l’Offerente valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, tra cui la Fusione per il Delisting.

(iii) Fusione

Si segnala altresì che, in caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), l’Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali del medesimo, di HoldCo e dell’Emittente, alla Fusione post Delisting. Si segnala che la Fusione post Delisting si qualificherebbe, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’articolo 2501- bis del Codice Civile in ragione del Finanziamento erogato in favore di HoldCo ai fini dell’Offerta.

Nelle more del perfezionamento dell’eventuale fusione, non si esclude che, alla luce dell’andamento prospettico dell’attività dell’Emittente, BidCo possa ricorrere, a seconda del caso, all’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o di riserve disponibili (ove esistenti) che saranno eventualmente deliberati, a sua discrezione, da parte dell’Emittente per far fronte ai pagamenti relativi al Finanziamento, come meglio descritto nella Sezione G., Paragrafo G.1. del Documento di Offerta.

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Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G., Paragrafo G.2.4., del presente Documento di Offerta.

a) Fusione in assenza di Delisting

Qualora ad esito dell’Offerta (ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura del Periodo di Adesione) non si verificassero i presupposti per procedere al Delisting, l’Offerente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta - si riserva di proporre ai competenti organi dell’Emittente, dell’Offerente di conseguire il Delisting mediante, ove possibile, la Fusione per il Delisting, previa rinuncia alla Condizione sulla Soglia.

Pertanto, a seguito della Fusione per il Delisting, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo quanto precede, la Fusione per il Delisting sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e potrebbe determinare l’applicabilità dell’articolo 2501- bis del Codice Civile.

In particolare, tenuto conto del Finanziamento erogato in favore di HoldCo ai fini dell’Offerta e fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’implementazione dell’eventuale Fusione per il Delisting, né alle relative modalità di esecuzione, ove la Fusione per il Delisting, ove possibile, fosse realizzata e l’indebitamento contratto da BidCo non fosse rimborsato anticipatamente, la Fusione per il Delisting sarebbe soggetta alla disciplina di cui al sopracitato articolo 2501- bis del Codice Civile (“ fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ”) e, in tale ipotesi, sarebbe necessario che:

il progetto di fusione di cui all’articolo 2501- ter del Codice Civile indichi le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (articolo 2501- bis , comma 2, del Codice Civile);

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la relazione dell’organo amministrativo di cui all’articolo 2501- quinquies del Codice Civile indichi le ragioni che giustificano l’operazione e contenga un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere (articolo 2501- bis , comma 3, del Codice Civile); e
la relazione degli esperti di cui all’articolo 2501- sexies del Codice Civile attesti la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del secondo comma dell’articolo 2501- bis (articolo 2501- bis , comma 4, del Codice Civile).

Nel caso in cui ricorressero i presupposti per procedere a un’integrazione tramite fusione e la stessa venisse approvata dalle assemblee dei soci delle rispettive società coinvolte, e conseguentemente perfezionata, l’indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla fusione confluirebbe nella società risultante dalla fusione stessa. Pertanto, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i possessori di Azioni dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta o esercitato il diritto di recesso di cui al Paragrafo A.5.1 diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Atlantia ante fusione.

b) Fusione successiva al Delisting

Nel caso in cui, all’esito della Offerta (ivi inclusi l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura del Periodo di Adesione) sia stato conseguito il Delisting dell’Emittente, l’Offerente si riserva di proporre ai competenti organi sociali la realizzazione della Fusione post Delisting.

Agli azionisti dell’Emittente che: (i) residuassero nell’azionariato dell’Emittente medesimo in ipotesi di raggiungimento ad esito dell’Offerta di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile.

Si precisa, altresì, che come indicato al Paragrafo A.5.1 la Fusione post Delisting potrà determinare l’applicabilità dell’articolo 2501- bis del Codice Civile.

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La seguente tabella sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra richiamati.

Gli Azionisti dell’Emittente dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto dell’Offerta o successivamente

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alla stessa. Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi e potenziali azioni che l’Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali potenziali eventi si realizzino effettivamente o che tali potenziali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, gli Azionisti dell’Emittente non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

Risultati dell’Offerta	Riflessi sugli Azionisti dell’Emittente
L’Offerente (congiuntamente alle Persone che	Gli Azionisti aderenti all’Offerta riceveranno il Corrispettivo.
Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione	Gli Azionisti non aderenti all’Offerta riceveranno il corrispettivo dovuto ad esito
almeno pari al 95% del capitale sociale	della Procedura Congiunta.
dell’Emittente alla Data di Pagamento
L’Offerente (congiuntamente alle Persone che	Gli Azionisti aderenti all’Offerta riceveranno il Corrispettivo.
Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione	Gli Azionisti non aderenti all’Offerta non riceveranno il Corrispettivo e:
superiore al 90% ma inferiore al 95% alla Data di	- se apporteranno le Azioni nel contesto della procedura per adempimento
Pagamento	dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, riceveranno il
	corrispettivo dovuto;
	- se non apporteranno le Azioni nel contesto della procedura per adempimento
	dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e l’Offerente
	non raggiungerà la soglia del 95%, rimarranno titolari di strumenti finanziari non
	negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di
	liquidare il proprio investimento. L’Offerente si riserva di proporre ai competenti
	organi sociali la realizzazione della Fusione post Delisting;
	- se non apporteranno le Azioni nel contesto della procedura per adempimento
	dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, e l’Offerente
	raggiungerà la soglia del 95%, riceveranno il corrispettivo dovuto.
L’Offerente (congiuntamente alle Persone che	Gli Azionisti aderenti all’Offerta riceveranno il Corrispettivo.
Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione	Gli Azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta resterebbero
pari o inferiore al 90% alla Data di Pagamento,	titolari di Azioni dell’Emittente quotate su Euronext Milan. In tal caso, l’Offerente
con rinuncia alla Condizione Soglia da parte	valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, tra cui la Fusione
dell’Offerente	per il Delisting.

A.14. COMUNICATO DELL’EMITTENTE

Il comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta che l’Emittente è tenuto a rendere noto al mercato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti (il “ Comunicato dell’Emittente ”), è allegato al presente Documento di Offerta sub Appendice K.2.

Al Comunicato dell’Emittente è allegato un parere motivato, contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del corrispettivo, predisposto ai sensi dell’articolo 39- bis del Regolamento Emittenti dagli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell’Offerente.

A.15. IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è condizionato dalla pandemia da COVID-19.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Con riguardo al business aziendale dell’Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato che l’Offerente non ha mai svolto alcuna attività economica, come esplicitato nella successiva Sezione B del Documento di Offerta. Inoltre, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da COVID19 sulle attività del gruppo facente capo a Edizione descritte nella successiva Sezione B, Paragrafo B.1.7.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2.2. del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da COVID-19.

A.16. CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI SCATURITE DAL CONFLITTO TRA RUSSIA E UCRAINA

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell’economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l’Offerente ritiene, allo stato, che le motivazioni dell’Offerta non siano pregiudicate dall’attuale contesto.

Si precisa che, in ogni caso, anche in considerazione dei significativi profili di incertezza in relazione, in particolare, all’evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all’eventuale inasprimento delle sanzioni economiche nei confronti dell’economia russa o alle eventuali reazioni da parte della Russia a fronte di tali sanzioni o di forme di sostegno all’Ucraina da parte della Repubblica Italiana o di qualunque altro Stato sovrano o organizzazione parte della comunità internazionale, nonché agli impatti e sviluppi che tali eventi possano avere a livello macroeconomico e sulle relazioni internazionali, sulle economie nazionali, sugli scambi (inclusi, in via esemplificativa, gli approvigionamenti energetici, di materie prime, di generi alimentari e di prodotti agricoli e i loro costi) o sui sistemi bancari e/o finanziari, sussiste il rischio che i programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta) non si realizzino nei termini illustrati ovvero che si possano configurare eventi, fatti, circostanze o situazioni descritti alla lettera c) della precedente Avvertenza A.1 con riguardo alla Condizione MAC.

A.17. APPROVAZIONE DELL’INFORMATIVA FINANZIARIA DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2022

Sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente per l’approvazione dell’informativa finanziaria del Gruppo Atlantia al 30 settembre 2022 è previsto in data 10 novembre 2022. Successivamente all’approvazione, i risultati del Gruppo Atlantia al 30 settembre 2022 saranno pubblicati dall’Emittente sul proprio sito internet (www.atlantia.com).

A.18. REINVESTIMENTO DI FONDAZIONE CRT NEL CAPITALE SOCIALE DI HOLDCO

Nell’ambito dell’Accordo CRT sottoscritto tra Fondazione CRT, HoldCo e BidCo, Fondazione CRT ha assunto l’impegno di (i) portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da essa detenute in Atlantia,

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

rappresentanti il 4,39%[3] del capitale sociale dell’Emittente, e (ii) reinvestire i proventi derivanti dalla vendita di Azioni per un ammontare pari al 3% del capitale di Atlantia – pari a Euro 569.790.960,00 – per sottoscrivere azioni di HoldCo alle stesse condizioni degli Investitori Blackstone, a un prezzo per azione da calcolarsi sulla base dello stesso rapporto di emissione adottato nel contesto del conferimento in natura della Partecipazione Sintonia.

In particolare, ai sensi di tale impegno di reinvestimento, Fondazione CRT sottoscriverà azioni HoldCo al medesimo prezzo per azione al quale gli Investitori Blackstone sottoscriveranno le proprie azioni HoldCo. A sua volta, Sintonia conferirà la Partecipazione Sintonia in HoldCo, ricevendo quale corrispettivo azioni HoldCo in numero pari alle azioni HoldCo che avrebbe ricevuto aderendo all’Offerta con la Partecipazione Sintonia e reinvestendo i proventi ricevuti allo stesso prezzo per azione HoldCo che sarà pagato dagli Investitori Blackstone e da Fondazione CRT.

Di conseguenza, laddove si perfezionasse tale reinvestimento di Fondazione CRT in HoldCo e fossero portate in adesione all’Offerta tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta, mediante il menzionato reinvestimento in HoldCo, Fondazione CRT deterrebbe in HoldCo una partecipazione pari al 5,2% del capitale sociale. Il restante capitale sociale di HoldCo risulterebbe detenuto da Sintonia per il 57,0% e dagli Investitori Blackstone per il 37,8%. Laddove, invece, non fosse portata in adesione all’Offerta la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta, la struttura del capitale sociale di HoldCo potrebbe variare in ragione dell’effettivo importo degli apporti di capitale che saranno effettuati dagli Investitori Blackstone per finanziare l’Offerta.

Inoltre, in ragione del reinvestimento di Fondazione CRT in HoldCo le Parti adegueranno i contenuti del Patto al fine di consentire l’adesione allo stesso da parte di Fondazione CRT nel rispetto dei principi indicati nel Patto medesimo. In linea con la prassi di operazioni di investimenti di minoranza in società non quotate su mercati regolamentati, il Patto prevederà a beneficio di Fondazione CRT (i) taluni limitati diritti di governance relativi a HoldCo, BidCo e Atlantia e (ii) la possibilità di cedere la propria partecipazione in HoldCo al verificarsi di talune circostanze ivi previste, a condizioni paritetiche rispetto all’eventuale cessione di azioni HoldCo da parte degli altri azionisti di tale società. Per informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, nel Patto e nell’Accordo CRT, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (https://www.atlantia.com/it/voluntary-tender-offer-documenti) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1, nonché alla Sezione H, Paragrafo H.2.

3 La partecipazione di Fondazione CRT, che al momento della sottoscrizione dell’Impegno di Adesione CRT era pari al 4,54% del capitale di Atlantia, in data 17 giugno 2022, si è poi ridotta al 4,39% del capitale, in ragione dell’esercizio di alcune opzioni call di terzi su Azioni sottoscritte da Fondazione CRT prima della promozione dell’Offerta, come riportato nel comunicato stampa diffuso in pari data da Fondazione CRT e disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

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B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell’Offerente è “Schema Alfa S.p.A.”.

L’Offerente è una società per azioni con socio unico costituita ai sensi del diritto italiano, avente sede legale in Treviso (TV), Piazza del Duomo 19, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno n. 05320490260.

B.1.2. COSTITUZIONE E DURATA

L’Offerente è stato costituito, in data 6 aprile 2022 e nella forma di società per azioni, a rogito del Notaio Gianluca Forte (repertorio n. 225874, raccolta n. 34166), allo scopo di promuovere l’Offerta.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata fino al 31 dicembre 2070.

B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Ai sensi dell’articolo 28 dello statuto sociale, ferme restando le disposizioni inderogabili di legge, qualsiasi controversia avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale saranno risolte in via definitiva secondo le “ Rules of Arbitration ” della Camera di Commercio Internazionale da un collegio arbitrale, composto da 3 arbitri, avente sede a Milano.

B.1.4. CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente, deliberato ed interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 100.000 (centomila/00). Il capitale è diviso in numero 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

Le azioni dell’Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5. SOCI DELL’OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta:

a) il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da HoldCo;
b) il capitale sociale di HoldCo è detenuto per il 65% da Sintonia, per il 5,25% da BIP TopCo1 e per il 29,75% da BIP TopCo2. Si rappresenta che tali percentuali partecipative in HoldCo varieranno in base al Reinvestimento di CRT ed ai risultati dell’Offerta, fermo restando che, come previsto negli accordi contrattuali in essere tra le parti, anche nel caso in cui venissero portate in adesione all’Offerta tutte le

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Azioni Oggetto dell’Offerta, la partecipazione detenuta da Sintonia rappresenterà comunque la maggioranza assoluta del relativo capitale sociale;

c) il capitale sociale di Sintonia è interamente detenuto da Edizione. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione;
d) il capitale sociale di BIP TopCo1 e BIP TopCo2 appartiene, da ultimo, al gruppo di fondi rappresentato e gestito da società affiliate a Blackstone Infrastructure Associates (Lux) S.à r.l. (“ Lux GP ”) e Blackstone Infrastructure Associates (Cayman) NQ L.P. (“ Cayman GP ”), come meglio specificato di seguito.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è indirettamente controllato da Edizione, la quale, a sua volta, controlla direttamente Sintonia e indirettamente Holdco (l’unico azionista dell’Offerente).

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta.

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----- Start of picture text -----

Blackstone Blackstone
Infrastructure Infrastructure
Associates (Lux) Associates
S.à r.l. (Cayman) NQ L.P.
( Lux GP ) ( Cayman GP )
Blackstone Blackstone Blackstone
Infrastructure Infrastructure Infrastructure
Partners Lower Partners – P Partners – V AIV
Fund IV (LUX) (Cayman) NQ L.P. II (CYM) L.P.
SCSp ( Cayman 1 ) ( Cayman 2 )
Edizione S.p.A. ( Fondo Lower Lux )
( Edizione )
BIP Aggregator
100% (Cayman) NQ L.P.
BIP Hogan HoldCo
Sintonia S.p.A.
(CYM) Ltd.
( Sintonia )
BIP Hogan (LUX) BIP-V Hogan
SCSp. (BIP (LUX) SCSp.
TopCo2) (BIP TopCo1)
65% 29.75%
5.25%
HoldCo
General Partner – non-economico 100%
Proprietà economica BidCo
----- End of picture text -----

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Si fornisce, di seguito, una descrizione di BIP TopCo1, BIP TopCo2 e dell’Investitore.

I capitali sociali di BIP TopCo1 e BIP TopCo2 sono detenuti dai seguenti fondi (direttamente o indirettamente attraverso soggetti intermedi):

a) Blackstone Infrastructure Partners Lower Fund IV (LUX) SCSp (il “ Fondo Lower Lux ”);
b) Blackstone Infrastructure Partners - P (Cayman) NQ L.P. (“ Cayman 1 ”);
c) Blackstone Infrastructure Partners - V AIV II (CYM) L.P. (“ Cayman 2 ”, e, congiuntamente a Cayman 1, i “ Fondi Cayman ”; i Fondi Cayman insieme al Fondo Lower Lux, i “ Fondi ”).

Il Fondo Lower Lux è rappresentato, gestito e controllato dal Lux GP e i Fondi Cayman sono rappresentati, gestiti e controllati dal Cayman GP (i Fondi, la Lux GP e la Cayman GP, insieme ad alcune affiliate, “ BIP ”). BIP è controllata indirettamente da Blackstone Inc. (“ Blackstone ”), una società costituita secondo le leggi del Delaware e quotata sul New York Stock Exchange. Blackstone è il più grande “ alternative asset manager” del mondo e mira a generare un impatto economico positivo e valore a lungo termine per gli investitori, le imprese in cui ha investito e le comunità nelle quali opera. Gli assets gestiti da Blackstone includono veicoli di investimento focalizzati, su base globale, negli ambiti del private equity , real estate , di public equity e debito, delle infrastrutture, delle life sciences , dell’ equity growth , del debito speculativo non-investment grade , beni immobili e fondi secondari. Al 30 giugno 2022, Blackstone aveva asset under management per 940,8 miliardi di dollari USA.

La strategia infrastrutturale di Blackstone (“ Blackstone Infrastructure ”) è volta a un mix diversificato di investimenti core+ , core e partnership tra pubblico-privato in tutti i settori infrastrutturali, tra cui le infrastrutture negli ambiti dell’energy, della transizione, dei trasporti, del digitale, del settore idrico e dei rifiuti, con un focus primario negli Stati Uniti. Blackstone Infrastructure applica un approccio agli investimenti disciplinato e intensivo, dal punto di vista operativo, cercando di applicare una strategia buy-and-hold a lungo termine agli asset infrastrutturali su larga scala, con l’obiettivo di ottenere un incremento del capitale stabile e a lungo termine insieme a un rendimento prevedibile del flusso di cassa annuale. Al 30 giugno 2022, Blackstone Infrastructure aveva asset under management per 29,7 miliardi di dollari USA.

Patti parasociali

In data 14 aprile 2022, l’Offerente ha sottoscritto, con Fondazione CRT e la controllante HoldCo, l’Accordo CRT che disciplina, tra l’altro, l’impegno di Fondazione CRT a portare in adesione all’Offerta un certo numero di Azioni da essa detenute e il suo reinvestimento in HoldCo. In data 22 aprile 2022, Fondazione CRT ha comunicato a HoldCo e all’Offerente l’incremento del suo impegno ad aderire all’Offerta, che ricomprende l’intera sua partecipazione, pari al 4,39% del capitale dell’Emittente[4] . Fondazione CRT ha inoltre incrementato il suo impegno di reinvestimento in HoldCo di una quota del corrispettivo che riceverà dalla cessione delle Azioni nell’ambito dell’Offerta, vincolandosi, complessivamente, a investire in HoldCo i proventi derivanti dalla vendita di Azioni pari al 3% del capitale dell’Emittente. Laddove si perfezionasse l’Offerta, le Parti

4 La partecipazione di Fondazione CRT, che al momento della sottoscrizione dell’Impegno di Adesione CRT era pari al 4,54% del capitale di Atlantia, in data 17 giugno 2022, si è poi ridotta al 4,39% del capitale, in ragione dell’esercizio di alcune opzioni call di terzi su Azioni sottoscritte da Fondazione CRT prima della promozione dell’Offerta, come riportato nel comunicato stampa diffuso in pari data da Fondazione CRT e disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

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adegueranno i contenuti del Patto al fine di consentire l’adesione allo stesso da parte di Fondazione CRT nel rispetto dei principi indicati nel Patto medesimo.

Inoltre, l’Accordo CRT e il Patto contengono talune pattuizioni aventi natura parasociale che riguardano gli strumenti finanziari e la governance dell’Offerente, allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, nel Patto e nell’Accordo CRT, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (https://www.atlantia.com/it/voluntary-tender-offerdocumenti) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1, nonché alla Sezione H, Paragrafo H.2.

B.1.6. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE

B.1.6.1. Organo amministrativo

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni degli articoli 14 e 15 dello statuto dell’Offerente, l’Offerente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 3 membri, nominati in data 14 aprile 2022, sino all’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, in carica alla Data del Documento di Offerta, è indicata nella tabella che segue.

Amministratore	Carica
Enrico Laghi	Presidente e Consigliere
Christian Coco	Consigliere
Andrea Valeri	Consigliere

Per completezza, si riporta di seguito la composizione, alla Data del Documento d’Offerta, del Consiglio di Amministrazione di HoldCo.

Consiglio di Amministrazione di HoldCo

Amministratore	Carica
Enrico Laghi	Presidente e Consigliere
Christian Coco	Consigliere
Andrea Valeri	Consigliere

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, di HoldCo e/o delle altre società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente indicata al precedente Paragrafo B.1.5, fatta eccezione per quanto di seguito indicato, ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

gruppo facenti capo all’Emittente. Christian Coco, che ricopre la carica di consigliere dell’Offerente e di HoldCo, ricopre anche la carica di consigliere dell’Emittente.

B.1.6.2. Collegio sindacale

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell’articolo 22 dello statuto dell’Offerente, il Collegio Sindacale dell’Offerente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, nominati in data 14 aprile 2022, che rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024.

La composizione del Collegio Sindacale dell’Offerente, in carica alla Data del Documento di Offerta, è indicata nella tabella che segue:

Sindaco	Carica
Gianluca Pivato	Presidente e Sindaco effettivo
Aldo Laghi	Sindaco effettivo
Andrea Cortellazzo	Sindaco effettivo
Antonio Guarnieri	Sindaco supplente
Lisa Fedrigo	Sindaco supplente

Per completezza, si riporta di seguito la composizione, alla Data del Documento d’Offerta, del Collegio Sindacale di HoldCo.

Collegio Sindacale di HoldCo

Sindaco	Carica
Gianluca Pivato	Presidente e Sindaco effettivo
Aldo Laghi	Sindaco effettivo
Andrea Cortellazzo	Sindaco effettivo
Antonio Guarnieri	Sindaco supplente
Lisa Fedrigo	Sindaco supplente

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Offerente, di HoldCo e/o delle altre società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente indicata al precedente Paragrafo B.1.5 ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del gruppo facenti capo all’Emittente.

B.1.6.3. Società di Revisione

L’attività di revisione legale dei conti dell’Offerente e di HoldCo è stata affidata in data 6 aprile 2022 a KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

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B.1.7. DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI FA PARTE L’OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non controlla alcuna società, e pertanto, all’Offerente non fa capo alcun gruppo societario.

L’Offerente è una società appositamente costituita allo scopo di promuovere l’Offerta. Come già ricordato, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente controllato, ai sensi dell’articolo 93 del TUF e dell’articolo 2359 del Codice Civile, da Edizione la quale detiene l’intero capitale sociale di Sintonia che, a sua volta, detiene direttamente una partecipazione pari al 65% del capitale sociale di HoldCo (unico azionista dell’Offerente).

Per la descrizione della catena di controllo dell’Offerente, si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5. del Documento di Offerta.

Si fornisce di seguito una descrizione di Edizione.

Edizione, costituita nel 1981, è una delle principali holding industriali europee, avente come soci i quattro rami della famiglia Benetton. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione. Edizione persegue una politica di investimenti attiva con una strategia di crescita internazionale, coniugando un approccio imprenditoriale a una forte disciplina finanziaria e sostenendo strategicamente e finanziariamente le proprie società per migliorarne il posizionamento competitivo e il rendimento. La filosofia che guida e accompagna gli investimenti di Edizione si fonda sull’interazione virtuosa fra proprietà e management, in un’ottica di lungo periodo.

Alla Data del Documento di Offerta, i principali settori in cui Edizione è attiva sono: le infrastrutture di trasporto, attraverso la partecipazione in Atlantia (acquistata nel 2000), le infrastrutture digitali, con la partecipazione in Cellnex (acquistata nel 2018), la ristorazione tramite Autogrill (acquisita nel 1995) e il settore tessile/abbigliamento, con il marchio storico Benetton (fondato nel 1965). Edizione è presente anche nel settore immobiliare (mediante la controllata Edizione Property), in quello agricolo e alberghiero. Edizione detiene un portafoglio di azioni nel settore financial , rappresentato dalle partecipazioni in Assicurazioni Generali e Mediobanca.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, Edizione ha realizzato ricavi consolidati pari a 9,8 miliardi di Euro, di cui il 77% al di fuori dell’Italia. Al 31 dicembre 2021 il Net Asset Value (NAV) del portafoglio di investimenti è pari a 11,9 miliardi di Euro.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica relativa alle società controllate da Edizione.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

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Note:

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

B.1.8. ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE

Ai sensi dello statuto, l’oggetto sociale dell’Offerente è il seguente: “ La Società ha per oggetto:

(a) l’esercizio di attività di assunzione di partecipazioni in Italia o all’estero, ossia l’attività di acquisizione, detenzione, gestione e cessione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese;
(b) la concessione di finanziamenti alle società controllanti, controllate e collegate o, comunque, all’interno del medesimo gruppo societario di appartenenza e, in ogni caso, non nei confronti del pubblico

Per la realizzazione dell’oggetto sociale, la Società può compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali, finanziarie e bancarie ritenute dall’organo amministrativo necessarie o utili, nessuna esclusa, ivi inclusa la concessione di garanzie in genere, sia personali che reali, anche a favore di terzi e, in generale, ogni operazione e/o attività propedeutica e/o finalizzata alla realizzazione dell’oggetto sociale.

È espressamente esclusa dall’attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico nonché qualsiasi attività di cui all’art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 o altresì riservata agli iscritti in albi professionali ”.

B.1.9. PRINCIPI CONTABILI

Come indicato al precedente Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 6 aprile 2022 e dunque non ha completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale. Infatti, il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2022.

Il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL’OFFERENTE E DEL SOGGETTO A CUI FA CAPO L’OFFERENTE

L’Offerente, in funzione della sua recente costituzione ed assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio alla Data del Documento di Offerta. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2022. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente predisposta alla Data di Annuncio ( i.e. , 14 aprile 2022), sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta.

Attività (in Euro)		Passività (in Euro)
Cassa e altre liquidità	100.000	Totale passività	0
Disponibilità liquide	100.000	Capitale sociale	100.000
Altre attività	0	Totale patrimonio netto	100.000
Totale attività	100.000	Totale patrimonio netto e passività	100.000

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Non è stato incluso un conto economico dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell’Offerta e quanto necessario per il suo finanziamento.

Si riportano di seguito gli schemi contabili del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 di Edizione, soggetto a cui fanno capo l’Offerente e le altre società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente medesimo.

Conto economico consolidato:

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Stato patrimoniale consolidato:

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Indebitamento finanziario netto consolidato:

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Variazioni di patrimonio netto:

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Rendiconto finanziario consolidato:

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

B.1.11. ANDAMENTO RECENTE

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla presentazione dell’Offerta e quanto necessario per il suo finanziamento.

B.1.12. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Ai sensi dell’articolo 101- bis , comma 4 e 4- bis , del TUF, HoldCo, Sintonia, Edizione, BIP TopCo1, BIP TopCo2 e Fondazione CRT sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “ Persone che Agiscono di Concerto ” e, ciascuna di esse, una “ Persona che Agisce di Concerto ”).

Più specificamente,

(i) HoldCo si qualifica come persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101- bis comma 4- bis , lettera b), del TUF in quanto controlla direttamente l’Offerente, di cui detiene l’intero capitale sociale;
(ii) Sintonia si qualifica come persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101- bis comma 4- bis , lettera b), del TUF in quanto controlla direttamente HoldCo;
(iii) Edizione si qualifica come persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101- bis comma 4- bis , lettera b), del TUF in quanto controlla direttamente Sintonia, di cui detiene l’intero capitale sociale;
(iv) BIP TopCo1 si qualifica come persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101- bis , comma 4- bis , lettera a) del TUF in quanto parte dell’Accordo di Investimento;
(v) BIP TopCo2 si qualifica come persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101- bis , comma 4- bis , lettera a) del TUF in quanto parte dell’Accordo di Investimento; e
(vi) Fondazione CRT si qualifica come persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101- bis , comma 4- bis , lettera a) del TUF in quanto parte dell’Accordo CRT.

Fermo restando quanto precede, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all’Emittente ed alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente, www.atlantia.com.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

La denominazione sociale dell’Emittente è “Atlantia S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Roma (RM), Piazza di San Silvestro n. 8, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA 03731380261 e numero R.E.A. RM – 1023691.

Le Azioni dell’Emittente sono quotate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi dell’articolo 5 dello statuto sociale, la durata dell’emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050.

B.2.2. CAPITALE SOCIALE

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 825.783.990,00 integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in 825.783.990 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono negoziate sul mercato Euronext Milan (in precedenza Mercato Telematico Azionario) con il codice ISIN IT0003506190 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83- bis del TUF.

L’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso altre categorie di Azioni e detiene n. 6.959.693 Azioni Proprie.

B.2.2.1. Azioni proprie e piani di incentivazione

Sulla base delle informazioni pubblicate dall’Emittente, alla data del 14 aprile 2022, Atlantia deteneva n. 6.959.693 Azioni Proprie, pari a circa lo 0,84% del capitale sociale dell’Emittente, che potranno essere assegnate ai beneficiari dei piani di stock grant dell’Emittente.

(A) Piani di incentivazione

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell’Emittente, l’Emittente ha in essere i seguenti piani di incentivazione riservati al management, agli amministratori e ai dipendenti di Atlantia: (i) il “ Piano di Phantom Stock Option 2014 ” e il “ Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option ”; (ii) il “ Piano di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti” 2020; (iii) il “Piano di Stock Grant 2021-2023 ” e (iv) il “ Piano di azionariato diffuso ” 2022-2027.

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Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili: (i) il Piano di Phantom Stock Option 2014 e il Piano Addizionale di Incentivazione 2017 prevedevano l’attribuzione di phantom stock option il cui periodo di esercizio si è chiuso il 10 giugno 2022 con riferimento al primo piano e si chiuderà il giorno 29 ottobre 2024 con riferimento al secondo piano; (ii) il Piano di assegnazione gratuita di azioni 2020, che prevedeva l’attribuzione gratuita di Azioni, si è esaurito nel 2020, tuttavia le azioni attribuite sono vincolate e indisponibili alla vendita e/o al trasferimento fino al 2023; (iii) il Piano di Stock Grant 2021-2023 prevede l’assegnazione ai rispettivi beneficiari di taluni diritti che, una volta maturati in presenza delle condizioni di maturazione previste dal relativo Piano di Stock Grant , permetteranno ai beneficiari di ricevere una Azione per ogni diritto; mentre (iv), il summenzionato Piano di azionariato diffuso 2022-2027 prevede l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie Atlantia attraverso l’utilizzo di Azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società ai propri dipendenti.

In particolare, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell’Emittente:

il Piano di Phantom Stock Option 2014 e il Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option, approvati dall’Assemblea rispettivamente in data 16 aprile 2014 e in data 2 agosto 2017 - 20 aprile 2018, prevedevano l’attribuzione ai beneficiari di un certo numero di phantom stock options , e cioè diritti di ricevere, una volta maturati alle condizioni previste dal piano allo scadere del rispettivo periodo di maturazione e nell’ambito del rispettivo periodo di esercizio, un premio in denaro parametrato in base al valore delle azioni di Atlantia. Ai sensi di tali piani i beneficiari che, alla data di comunicazione di esercizio dei diritti maturati (o, per il Piano di Phantom Stock Option 2014, alla data di pagamento del premio), siano amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dai competenti organi di Atlantia, hanno l’obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana un certo numero di azioni calcolato in funzione dell’ammontare del premio lordo ricevuto nell’ambito dei medesimi piani. Le azioni acquistate dai beneficiari in adempimento di tale obbligo di investimento sono soggette a vincolo di inalienabilità (cd. minimum holding ), salva preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione di Atlantia, sino allo scadere dei seguenti termini: per i beneficiari che siano amministratori esecutivi, sino alla data di cessazione della carica; per i beneficiari che siano dirigenti con responsabilità strategiche, sino al terzo anno successivo alla data di acquisto delle azioni. Con riferimento ai suddetti piani di incentivazione, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha convocato l’Assemblea ordinaria di Atlantia in unica convocazione per il giorno 10 ottobre 2022 al fine, tra l’altro, di modificare e integrare nel Piano di Phantom Stock Option 2014 e Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option le previsioni relative agli obblighi di investimento e minimum holding sulle azioni di Atlantia sopra descritti, prevedendo che essi non si applichino in caso di Delisting e che, nel caso venga promossa un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di Atlantia finalizzata al Delisting, venga sospesa l’applicazione dei suddetti obblighi fino all’avvenuto perfezionamento del Delisting o, se questo non viene raggiunto al completamento dell’Offerta (inclusa l’eventuale riapertura e/o estensione del Periodo di Adesione) o per effetto di ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale previste nell’ambito dell’Offerta, fino al termine del Periodo di Adesione o, se successiva, alla data in cui i competenti organi sociali sono chiamati a deliberare circa l’operazione straordinaria e/o di riorganizzazione societaria e aziendale;
il Piano di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti 2020, deliberato dall’Assemblea in data 29 maggio 2020, prevedeva l’attribuzione gratuita di n. 75 azioni a ciascun dipendente (e così per complessive circa

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massime n. 975.000 Azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio) che, a prescindere dalla propria categoria o dal livello di inquadramento, risulti legato alla Società e/o alle controllate italiane da un rapporto di lavoro subordinato con contratto a tempo indeterminato. Tali azioni sono state attribuite in un’unica soluzione nel 2020 ed il piano è quindi da considerarsi esaurito. Tuttavia, è previsto un periodo di vincolo della durata di 3 anni (36 mesi) durante il quale le azioni attribuite sono indisponibili alla vendita e/o al trasferimento; tale vincolo termina nel 2023. Le finalità di tale piano sono dirette ad assicurare la condivisione tra tutti i dipendenti dei risultati e della crescita della Società. Con riferimento a tale piano, in data 15 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato alcune modifiche allo stesso e in particolare per il caso in cui non si verifichino i presupposti per l’esecuzione della Procedura Congiunta, ha deliberato di eliminare il vincolo di inalienabilità con decorrenza dalla data di eventuale approvazione da parte dell’Assemblea del progetto di fusione funzionale al Delisting al fine di consentire ai beneficiari del piano di poter esercitare il diritto di recesso di cui all’art. 2437- quinquies del Codice Civile con conseguente liquidazione delle Azioni;

il Piano di Stock Grant 2021-2023 prevede l’assegnazione gratuita di massime n. 2.000.000 Azioni. Il piano sarà realizzato attraverso l’utilizzo delle Azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio alla relativa data di assegnazione delle Azioni a valere sul piano. In caso di promozione di un’offerta pubblica di acquisto o un’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni ovvero delisting delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di (i) concedere ai beneficiari di convertire in Azioni tutti o parte dei diritti, eventualmente riproporzionati, per ciascun ciclo del piano, ratione temporis sulla base della porzione del periodo di performance già trascorsa e/o del livello di raggiungimento degli indicatori di performance, rispettivamente, alla data di avvio dell’offerta pubblica o al momento del delisting, anticipatamente rispetto ai termini e, eventualmente, anche a prescindere dall’avveramento delle condizioni previste dal piano; e (ii) prevedere la non applicazione o la cancellazione degli obblighi di lockup, anche limitatamente ai beneficiari che comunichino la loro irrevocabile volontà di aderire all’offerta pubblica. Le relative Azioni saranno assegnate ai beneficiari in tempo utile per consentire loro, rispettivamente, di aderire all’offerta pubblica o di vendere le Azioni sul mercato. Con riferimento a tale piano, in data 4 agosto 2022 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha deliberato di esercitare, a seguito del raggiungimento della soglia di “successo” dell’Offerta e, dunque, prima del Delisting, la facoltà, prevista dal relativo regolamento, di accelerazione del Piano di Stock Grant 2021-2023 concedendo ai beneficiari l’assegnazione delle Azioni relative ai primi due cicli del piano, riproporzionate pro-rata temporis rispetto al 31 dicembre 2022;
il Piano di azionariato diffuso 2022-2027, approvato dall’Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2022, prevede l’assegnazione gratuita di massime n. 100.000 azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società. In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, OPA e delisting o altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni, o sul piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell’Assemblea degli Azionisti, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del piano. Con riferimento al suddetto Piano di azionariato diffuso 2022-2027, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha convocato l’Assemblea ordinaria di Atlantia in unica convocazione per il giorno 10 ottobre 2022 al fine, tra l’altro, di deliberare, subordinatamente all’avvenuto perfezionamento del Delisting, la revoca della

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delibera adottata dall’Assemblea ordinaria di Atlantia in data 29 aprile 2022 inerente all’approvazione del Piano di azionariato diffuso 2022-2027.

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto riportato sul sito internet dell’Emittente www.atlantia.com, e in particolare ai Documenti Informativi predisposti da Atlantia in relazione ai singoli piani e alla documentazione relativa all’Assemblea ordinaria di Atlantia in unica convocazione del 10 ottobre 2022 disponibile sul sito internet dell’Emittente www.atlantia.com sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

B.2.3. SOCI RILEVANTI E PATTI PARASOCIALI

La tabella che segue riporta i soggetti che, – sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di CONSOB nonché, per quanto concerne Edizione, alle informazioni a disposizione dell’Offerente – alla Data del Documento di Offerta risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell’Emittente.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto % di capitale sociale detenuta
Edizione	Sintonia 33,100%
GIC Private Limited	Investco Italian Holdings S.r.l. 8,285% GIC Private Limited
Fondazione CRT	Fondazione CRT 4,537%

Alla Data del Documento di Offerta, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta sono in essere (i) l’Accordo di Investimento tra Edizione, Sintonia, BIP TopCo1, BIP TopCo2, HoldCo e BidCo, cui è allegato il Patto che sarà sottoscritto da Edizione, Sintonia, l’Investitore e gli Investitori Blackstone alla Data di Pagamento del Corrispettivo e (ii) l’Accordo CRT tra Fondazione CRT, HoldCo e Bidco. i quali contengono previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF. Per ulteriori informazioni in merito all’Accordo di Investimento, al Patto e all’Accordo CRT, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (https://www.atlantia.com/it/voluntary-tender-offer-documenti) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

B.2.4. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

B.2.4.1. Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto sociale, l’Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 ad un massimo 15 membri, secondo la determinazione fatta dall’Assemblea all’atto della nomina. In ogni caso almeno 1 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza

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stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; è assicurato altresì l’equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente in materia.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da quindici membri, nominati dall’Assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi in data 29 aprile 2022 fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Giampiero Massolo
Amministratore delegato e direttore generale	Carlo Bertazzo(***)
Amministratore	Christian Coco
Amministratore	Anna Chiara Invernizzi() (*)
Amministratore	Maria Leddi() (*)
Amministratore	Andrea Mangoni(**)
Amministratore	Maurizio Basile(**)
Amministratore	Gaia Mazzalveri() (*)
Amministratore	Elisabetta Ripa() (*)
Amministratore	Valentina Martinelli(*)
Amministratore	Nicola Verdicchio(**)
Amministratore	Jean Mouton(**)
Amministratore	Dario Frigerio(**)
Amministratore	Giuseppe Guizzi(**)
Amministratore	Licia Soncini() (*)

(*) Amministratore appartenente al genere meno rappresentato.

(**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del combinato disposto dell’art. 147- ter comma 4, e dell’art. 148 comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, come recepita e integrata dall’art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

(***) In data 4 agosto 2022 il Connsiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la risoluzione consensuale del contratto con Carlo Bertazzo, che rimarrà in carica fino al 31 dicembre 2022, ferma la facoltà dell’Emittente di anticipare la data di cessazione. Per maggiori informazioni in merito, si rinvia al comunicato stampa diffuso dall’Emittente in pari data e disponibile sul suo sito internet (www.atlantia.com).

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente o di società del Gruppo di appartenenza dell’Emittente, né ricopre ulteriori cariche all’interno di società del Gruppo di appartenenza dell’Emittente, salvo quanto di seguito precisato.

Carlo Bertazzo, amministratore delegato e direttore generale dell’Emittente, detiene n. 12.329 Azioni dell’Emittente, inoltre riveste: a) la carica di Consigliere di Amministrazione di Abertis Infraestructuras S.A., di cui Atlantia detiene una partecipazione pari al 50% più uno; e b) la carica di Consigliere di Amministrazione di Getlink S.E., indirettamente partecipata da Atlantia;
Maria Leddi, amministratore dell’Emittente, detiene n. 1.111 Azioni dell’Emittente;
Jean Mouton, amministratore dell’Emittente, detiene n. 2.500 Azioni dell’Emittente.

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B.2.4.2. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 6 maggio 2022, ha istituito al proprio interno i seguenti comitati, con funzioni consultive e propositive:

Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e, più precisamente da (i) Christian Coco, (ii) Dario Frigerio e (iii) Gaia Mazzalveri;
Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti e, più precisamente da (i) Maurizio Basile (ii) Giuseppe Guizzi e (iii) Anna Chiara Invernizzi;
Comitato Sostenibilità, composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti e, più precisamente da (i) Maria Leddi (ii) Jean Mouton e (iii) Licia Soncini;
Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti e, più precisamente, da (i) Dario Frigerio; (ii) Gaia Mazzalveri e (iii) Nicola Verdicchio.

B.2.4.3. Collegio Sindacale

Ai sensi dell’Articolo 31 dello Statuto sociale dell’Emittente, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da cinque Sindaci Effettivi e da due Supplenti.

I componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall’assemblea degli Azionisti dell’Emittente tenutasi in data 28 aprile 2021 e resteranno in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Collegio Sindacale dell’Emittente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Roberto Capone() (*)
Sindaco Effettivo	Angelo Bonissoni() (**)
Sindaco Effettivo	Maura Campra() (**)
Sindaco Effettivo	Lelio Fornabaio() (**)
Sindaco Effettivo	Sonia Ferrero() (*)
Sindaco Supplente	Mario Civetta() (**)
Sindaco Supplente	Francesco Fallacara() (*)

(*) Sindaci eletti dalla lista di maggioranza.

(**) Sindaci eletti dalla lista di minoranza.

(***) Sindaci in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dalla Raccomandazione 7 (come richiamata dalla Raccomandazione 9) del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente o di società del

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Gruppo di appartenenza dell’Emittente, né ricopre ulteriori cariche all’interno di società del Gruppo di appartenenza dell’Emittente, salvo quanto di seguito precisato:

Lelio Fornabaio, Sindaco Effettivo dell’Emittente, detiene n. 406 Azioni dell’Emittente.

B.2.4.4. Società di Revisione

Ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. N. 39 del 27 gennaio 2010, l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente tenutasi in data 29 maggio 2020 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 alla società KPMG S.p.A.

B.2.5. SINTETICA DESCRIZIONE DELL’EMITTENTE

Atlantia è una holding strategica di partecipazioni che opera nel settore delle infrastrutture, gestendo concessioni nel settore autostradale e aeroportuale in Italia e all’estero e offrendo servizi per la mobilità.

Di seguito sono elencati i segmenti di business che hanno contribuito al risultato economico per l’esercizio 2021.

Attività autostradali

Atlantia gestisce le proprie attività austostradali tramite una serie di partecipazioni strategiche che per brevità sono riassunte come segue:

a) gruppo Abertis: il gruppo Abertis, partecipata al 50% + 1 azione, gestisce 34 concessioni per lo sviluppo, la manutenzione e la gestione di infrastrutture autostradali a pedaggio, per circa 7.800 Km in Europa (Francia, Spagna, Italia), America (Cile, Messico, Brasile, Stati Uniti, Porto Rico, Argentina) e India. Le concessioni hanno scadenza tra il 2022 ed il 2070;
b) attività autostradali estere: un gruppo di partecipazioni che include 12 società titolari di concessioni per la costruzione, l’esercizio e la manutenzione di autostrade a pedaggio operanti in Brasile, Cile e Polonia, con un’estensione complessiva di circa 1.500 Km.

A seguito dell’accordo per la cessione dell’intera partecipazione in Autostrade per l’Italia definito da Atlantia con Holding Reti Autostradali a giugno 2021, il gruppo Autostrade per l’Italia è classificato quale discontinued operations ai sensi dell’IFRS 5 nella situazione consolidata al 31 dicembre 2021. Pertanto, il Gruppo Autostrade per l’Italia non è stato incluso nel segmento di business delle attività autostradali.

Attività aeroportuali

Atlantia gestisce le proprie attività aeroportuali essenzialmente tramite due partecipazioni strategiche:

a) gruppo Aeroporti di Roma: il gruppo comprende Aeroporti di Roma (“ AdR ”), partecipata al 99%, e le sue controllate che operano sul sistema aeroportuale di Roma, costituito dall’aeroporto internazionale “Leonardo da Vinci” sito in Fiumicino e dall’aeroporto “Giovan Battista Pastine” sito in Ciampino. AdR è il primo operatore aeroportuale in Italia per numero di passeggeri (ante pandemia

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da Covid-19, il sistema aeroportuale romano ha accolto quasi 50 milioni di passeggeri nell’intero anno 2019) ed il settimo operatore aeroportuale in Europa;

b) gruppo Aéroports de la Côte d’Azur: le attività aeroportuali estere comprendono Aéroports de la Côte d’Azur (“ ACA ”), partecipata al 64%, e le sue controllate, la cui attività principale è la gestione di tre aeroporti in Francia: l’aeroporto di Nice – Côte d’Azur (“ ANCA ”), l’aeroporto di Cannes – Mandelieu (“ ACM ”) e l’aeroporto di Saint-Tropez – La Môle (“ AGST ”). Il Gruppo ACA, che nel 2019 ha accolto 14,6 milioni di passeggeri, è il secondo polo aeroportuale in Francia dopo il sistema aeroportuale di Parigi.

Servizi per la mobilità

Atlantia eroga servizi per la mobilità essenzialmente tramite il gruppo Telepass:

a) gruppo Telepass: il gruppo, partecipato al 51%, fornisce servizi per la mobilità integrata e sostenibile. Nello specifico, Telepass gestisce sistemi di pedaggiamento elettronico in Italia ed in 13 Paesi europei e sistemi di pagamento legati ai trasporti (parcheggi, zone a traffico limitato, sistemi di localizzazione dei veicoli, ecc.), offrendo anche servizi di mobilità attraverso piattaforme digitali, servizi assicurativi e soccorso stradale. Telepass conta circa 9,4 milioni di on board unit , mentre il numero di clienti di Telepass Pay è di circa 650 mila.

Inoltre, il 17 gennaio 2022 Atlantia ha sottoscritto con il gruppo Siemens il contratto per l’acquisto di Yunex Traffic, uno dei più importanti operatori globali attivi nell’innovativo settore dell’ intelligent transport systems (ITS), per un corrispettivo di 950 milioni di euro ( enterprise value ). Il perfezionamento dell’operazione è avvenuto in data 30 giugno 2022.

La mission dell’Emittente è quella di creare valore economico e sociale per le comunità e i territori in cui l’Emittente opera, anche tramite le proprie controllate, attraverso l’investimento attivo in asset all’avanguardia, in grado di offrire servizi di mobilità che rendano unica l’esperienza di viaggio e permettano una semplificazione del quotidiano; l’attività di Atlantia è ispirata ai principi ambientali, sociali etici e di governance conformi ai più elevati standard internazionali.

Al fine di rafforzare l’impegno della Società nella sostenibilità, il 18 febbraio 2021, Atlantia ha approvato il primo piano integrato di sostenibilità del Gruppo con sei obiettivi sfidanti e misurabili. Il piano è stato elaborato dal Consiglio a valle di un percorso con il quale sono state definite le nuove linee guida per il proprio sviluppo, orientate fra l’altro al rafforzamento del proprio posizionamento negli attuali settori di attività e ad un’espansione in settori adiacenti, secondo una logica di diversificazione sinergica e resilienza del proprio portafoglio, adottando sostenibilità e innovazione quali direttrici che guidano la crescita dell’Emittente in un orizzonte di lungo termine e nell’ottica della creazione di valore per tutti gli stakeholders . Tale piano è stato approvato dall’Assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 29 aprile 2022.

Per maggiori informazioni circa l’Emittente e il Gruppo si rinvia al sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

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B.2.6. ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE

Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2021

Il bilancio consolidato del Gruppo Atlantia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (il “ Bilancio Consolidato ”):

a) è redatto ai sensi degli artt. 2 e 3 del D. Lgs. n. 38/2005 e dell’art. 154-ter del Testo Unico della Finanza (TUF) e successive modifiche;
b) è predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dall’ International Accounting Standards Board , e alle interpretazioni emesse dall’ International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea (per semplicità, di seguito gli “IFRS”);
c) tiene conto dei provvedimenti emanati dalla Consob in materia di schemi di bilancio, in attuazione dell’articolo 9, comma 3, del D. Lgs. n. 38/2005;
d) è predisposto ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2019/815 che integra la Direttiva 2004/109/CE, recante l’obbligo di redigere le relazioni finanziarie annuali nel formato elettronico unico europeo di comunicazione, circoscritto per l’esercizio 2021 ai prospetti contabili consolidati.

Nella redazione del Bilancio Consolidato è stato applicato il criterio generale del costo storico, ad eccezione delle voci di bilancio per le quali gli IFRS richiedono il fair value .

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia nella riunione del 10 marzo 2022, che ne ha contestualmente autorizzato la pubblicazione, ed è sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A.

A seguito della sottoscrizione dell’accordo di cessione, il contributo ai valori consolidati di Autostrade per l’Italia, nonché delle sue controllate (nel seguito anche “ Gruppo ASPI ”) è classificato come Discontinued Operations ai sensi dell’IFRS 5. In particolare:

a) i valori patrimoniali del Gruppo ASPI in essere al 31 dicembre 2021 sono classificati nelle voci “Attività destinate alla vendita e attività operative cessate” e “Passività connesse ad attività destinate alla vendita e ad attività operative cessate”, con la distinzione tra le voci finanziarie e non finanziarie;
b) i valori economici del Gruppo ASPI, dei due esercizi a confronto, sono presentati nella voce “Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate”.
Si segnala che il Bilancio Consolidato è disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

Si riporta di seguito il conto economico riclassificato consolidato, la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, il prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto consolidato e il prospetto dell’indebitamento finanziario netto in accordo con gli orientamenti ESMA del 4 marzo 2021 dell’Emittente, contenuti nella Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2021, disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

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Riclassificazione

Si evidenzia che la Relazione Annuale Integrata del Gruppo Atlantia include dei prospetti contabili riclassificati diversi dai prospetti contabili Ufficiali. Tali prospetti riclassificati includono pertanto, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali elaborate e presentate in applicazione dei principi contabili internazionali IFRS, alcuni indicatori e voci derivanti da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili quindi come Indicatori Alternativi di Performance (“ IAP ”). Gli IAP esposti nella Relazione Annuale Integrata sono ritenuti significativi per la valutazione dell’andamento con riferimento ai risultati del Gruppo Atlantia nel suo complesso, dei settori operativi e delle singole società consolidate.

In relazione ai principali indicatori alternativi di performance presentati, si segnala che, coerentemente a quanto previsto dall’IFRS 5:

a) ricavi operativi ed EBITDA non includono il contributo del Gruppo ASPI;
b) FFO, investimenti e debito finanziario netto sono invece presentati con evidenza del contributo del gruppo ASPI.

Restatement

Il 30 dicembre 2020 la controllata Abertis Infraestructuras S.A., in partnership con Manulife Investment Management, ha perfezionato l’acquisizione del 100% di ERC, società titolare della concessione dei tunnel Elizabeth River Crossings in Virginia, per un controvalore complessivo di circa 1 miliardo di Euro. In particolare, Abertis Infraestructuras S.A. ha acquisito il 55,2% del capitale di ERC per un corrispettivo di 584,8 milioni di Euro, mentre Manulife Investment Management ha acquisito il restante 44,8% del capitale di ERC.

L’allocazione del costo dell’acquisizione ha comportato aggiustamenti al fair value delle attività nette acquisite per 1.008 milioni di Euro, a fronte:

a) del maggior valore delle attività immateriali (prevalentemente diritti concessori per 1.054 milioni di Euro);
b) del maggior valore delle passività finanziarie, di 37 milioni di Euro;
c) degli effetti di fiscalità differita connessi ai punti precedenti, circoscritti a 20 milioni di Euro, per rilevanza fiscale quasi integrale dei predetti aggiustamenti.

La quota di patrimonio netto delle interessenze di terzi è stata determinata sulla base della quota di spettanza dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di assunzione del controllo, escluso l’eventuale goodwill ad essi attribuibile (cosiddetto “ partial goodwill method ”). Al netto della quota di pertinenza degli azionisti di minoranza, il fair value delle attività nette acquisite dal Gruppo ammonta a 574 milioni di Euro, a fronte di un costo dell’acquisizione di 585 milioni di Euro, con la rilevazione di un avviamento (solo per la quota di pertinenza del Gruppo) pari a 11 milioni di Euro. Come stabilito dall’IFRS 3, i valori sopra esposti sono stati riflessi retrospetticamente dalla data dell’acquisizione, con la conseguente modifica ed integrazione dei valori patrimoniali già inclusi provvisoriamente nel Bilancio Consolidato del 2020 (2020 Restated).

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Conto economico riclassificato consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico riclassificato consolidato del Gruppo Atlantia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Conto economico riclassificato consolidato

		2020	Variazione	Variazione
Milioni di euro	2021	restated	Assoluta	%
Ricavi da pedaggio autostradale	4.959	4.079	880	22%
Ricavi per servizi aeronautici	294	244	50	20%
Altri ricavi operativi	1.138	937	201	21%
Ricavi operativi	6.391	5.260	1.131	22%
Costi esterni gestionali	-1.416	-1.368	-48	4%
Oneri concessori	-95	-81	-14	17%
Costo del lavoro	-769	-746	-23	3%
Variazione operativa dei fondi	-82	7	-89	n.s
Costi operativi	-2.362	-2.188	-174	8%
Margine operativo lordo (EBITDA)	4.029	3.072	957	31%
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	-4.269	-3.499	-770	22%
Margine operativo (EBIT)	-240	-427	187	-44%
Oneri finanziari netti	-736	-1.127	391	-35%
Perdite da valutazioni con il metodo del patrimonio netto	-42	-16	-26	n.s
Risultato prima delle imposte (EBT)	-1.018	-1.570	552	-35%
Proventi fiscali	474	390	84	22%
Risultato delle attività operative in funzionamento	-544	-1.180	636	-54%
Proventi / (Oneri) netti di attività operative cessate	926	-461	1.387	n.s
Utile/(Perdita) dell’esercizio	382	-1.641	2.023	n.s
Perdita dell’esercizio di pertinenza di Terzi	-244	-464	220	-47%
Utile/(Perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo	626	-1.177	1.803	n.s.

I “Ricavi operativi” del 2021 sono pari a 6.391 milioni di Euro e si incrementano di 1.131 milioni di Euro (+22%) rispetto al 2020 (5.260 milioni di Euro).

I “Ricavi da pedaggio autostradali” sono pari a 4.959 milioni di Euro con un incremento di 880 milioni di Euro rispetto al 2020 (4.079 milioni di Euro), principalmente per la ripresa del traffico delle concessionarie autostradali del gruppo Abertis (+607 milioni di Euro), e delle altre attività autostradali estere (+101 milioni di Euro).

I “Ricavi per servizi aeronautici” sono pari a 294 milioni di Euro con un incremento di 50 milioni di Euro rispetto al 2020 (+20%) correlato all’incremento dei volumi di traffico di Aeroporti di Roma (+22,1%) e Aeroports de la Cote d’Azur (+42,8%).

Gli “Altri ricavi operativi” sono complessivamente pari a 1.138 milioni di Euro e presentano un incremento di 201 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2020 (+21%) principalmente riconducibile ai 219 milioni di Euro di contributo pubblico, spettante ad Aeroporti di Roma, a valere sul “fondo danni Covid” per i gestori aeroportuali (Legge 178/2020 e D.L. 73/2021) a fronte delle perdite di traffico dal 1° marzo al 30 giugno 2020 conseguenti la pandemia, di cui 110 milioni di Euro incassati a marzo 2022.

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I “Costi operativi” sono pari a 2.362 milioni di Euro, in aumento di 174 milioni di Euro rispetto al 2020 (2.188 milioni di Euro) principalmente per le citate variazioni di perimetro relative al gruppo Abertis.

Gli “Oneri concessori” ammontano complessivamente a 95 milioni di Euro, in aumento rispetto al 2020 (81 milioni di Euro) in relazione all’aumento del traffico delle concessionarie del Gruppo.

Il “Costo del lavoro” è pari a 769 milioni di Euro e si incrementa di 23 milioni di Euro rispetto al 2020 principalmente in relazione alle variazioni di perimetro del gruppo Abertis.

La “Variazione operativa dei fondi” nel 2021 è negativa per 82 milioni di Euro essenzialmente per effetto di accantonamenti per complessivi 77 milioni di Euro per rischi legati ad obbligazioni contrattuali e legali.

Il “Margine operativo lordo” (EBITDA) è pari a 4.029 milioni di Euro con un incremento di 957 milioni di Euro rispetto allo scorso esercizio (3.072 milioni di Euro, +31%) per il citato miglioramento dei volumi di traffico autostradale ed aeroportuale rispetto al 2020.

Gli “Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti” sono pari a 4.269 milioni di Euro e si incrementano di 770 milioni rispetto al 2020 (3.499 milioni di Euro) principalmente per:

a) le svalutazioni di attività immateriali per 1.107 milioni di Euro essenzialmente a seguito dei test di impairment, dei diritti concessori immateriali della concessionaria brasiliana Arteris (723 milioni di Euro) e di Aéroports de la Côte d’Azur (384 milioni di Euro). Nel 2020 le svalutazioni derivanti da impairment test ammontavano a complessivi 520 milioni di Euro;
b) la svalutazione per 134 milioni di Euro del credito di Aeroporti di Roma nei confronti di Alitalia SAI in amministrazione straordinaria, a seguito degli aggiornamenti delle valutazioni della probabilità di recupero.

Il “Margine operativo (EBIT)” è negativo per 240 milioni di Euro, con un incremento di 187 milioni di Euro rispetto al 2020 (negativo per 427 milioni di Euro).

Gli “Oneri finanziari netti” sono pari a 736 milioni di Euro con una riduzione di 391 milioni di Euro rispetto al 2020 (1.127 milioni di Euro) essenzialmente riferibile a:

a) minori oneri da valutazione su strumenti finanziari derivati per 265 milioni di Euro prevalentemente di Atlantia (190 milioni di Euro) e Azzurra Aeroporti (46 milioni di Euro) a seguito dell’incremento dei tassi di interesse nel corso del 2021;
b) i minori oneri sostenuti da Abertis Infraestructuras S.A. a seguito del riacquisto dei bond avvenuta a dicembre 2020 (56 milioni di Euro);
c) minori interessi passivi di Atlantia (32 milioni di Euro) a seguito dei rimborsi delle linee bancarie a novembre 2020 e nel corso del 2021 (71 milioni di Euro) al netto dei maggiori oneri per costo ammortizzato legati ai rimborsi stessi e ai maggiori interessi per l’emissione obbligazionaria avvenuta a febbraio 2021 (36 milioni di Euro).

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Nel 2021 si evidenziano inoltre minori svalutazioni di attività finanziarie e partecipazioni rispetto al 2020 per complessivi 193 milioni di Euro e maggiori oneri finanziari netti connessi alle citate variazioni di perimetro per 123 milioni di Euro.

Il “Risultato prima delle imposte – EBT” risulta pertanto negativo per 1.018 milioni di Euro nel 2021 (1.570 milioni di Euro nel 2020) determinando l’iscrizione di proventi fiscali per 474 milioni di Euro (390 milioni di Euro nel 2020.

I “Proventi/(Oneri) netti di attività operative cessate” nel 2021 sono pari a 926 milioni di Euro (negativi per 461 milioni di Euro nel 2020) e includono il contributo del Gruppo ASPI. La variazione della voce, pari a 1.387 milioni di Euro, è riconducibile essenzialmente agli accantonamenti straordinari, rilevati nel 2020, connessi all’accordo con il MIT volto alla chiusura della procedura di grave inadempimento in relazione all’evento Polcevera, oltre alla ripresa del traffico autostradale nel 2021 sulla rete del Gruppo ASPI (+23,1%). L’“Utile dell’esercizio” è pari 382 milioni di Euro, rispetto alla perdita del 2020 pari a 1.641 milioni di Euro. L’utile di pertinenza del Gruppo è pari a 626 milioni di Euro rispetto alla perdita di 1.177 milioni di Euro del 2020. Il risultato netto di pertinenza di terzi registra una perdita pari a 244 milioni di Euro (perdita di 464 milioni di Euro nel 2020).

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- Situazione patrimoniale finanziaria riclassificata consolidata

Nella seguente tabella viene riportata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria riclassificata consolidata del Gruppo Atlantia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata

	31.12.2021	31.12.2020	Variazione
Milioni di Euro		Restated
Diritti concessori immateriali	35.127	49.266	-14.139
Avviamento	8.441	12.797	-4.356
Attività materiali e altre attività immateriali	1.094	1.257	-163
Partecipazioni	1.929	2.841	-912
Capitale circolante (netto fondi correnti)	888	284	604
Fondi accantonamenti e impegni	-2.372	-8.789	6.417
Imposte differite nette	-4.842	-3.888	-954
Altre attività e passività nette non correnti	-225	-260	35
Attività e passività non finanziarie destinate alla vendita	11.308	23	11.285
CAPITALE INVESTITO NETTO	51.348	53.531	-2.183
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	8.140	6.190	1.950
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi	7.930	8.065	-135
Patrimonio netto	16.070	14.255	1.815
Prestiti obbligazionari	24.318	31.673	-7.355
Finanziamenti a medio-lungo termine	11.178	18.728	-7.550
Altre passività finanziarie	1.693	3.283	-1.590
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-6.053	-8.385	2.332
Altre attività finanziarie	-1.653	-2.531	878
Debito finanziario netto connesso ad attività destinate alla vendita	9.154	-8	9.162
Debito finanziario netto	38.637	42.760	-4.123
Diritti concessori finanziari	-3.359	-3.484	125
Indebitamento finanziario netto	35.278	39.276	-3.998
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO	51.348	53.531	-2.183

Il “Capitale investito netto” è pari a 51.348 milioni di Euro (53.531 milioni di Euro al 31 dicembre 2020) e si riduce di 2.183 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020. Al 31 dicembre 2021 i “Diritti concessori immateriali” sono pari a 35.127 milioni di Euro e si decrementano di 14.139 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (49.266 milioni di Euro) principalmente in relazione a:

a) le riclassifiche per complessivi 12.045 milioni di Euro dei diritti concessori immateriali del gruppo Autostrade per l’Italia nella voce “Attività e passività non finanziarie destinate alla vendita”;
b) la rilevazione di ammortamenti e svalutazioni per complessivi 4.023 milioni di Euro;
c) gli investimenti per opere realizzate pari a 1.599 milioni di Euro.

La voce “Avviamento” è pari a 8.441 milioni di Euro e si decrementa di 4.356 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (12.797 milioni di Euro), principalmente per la citata riclassifica del contributo del Gruppo ASPI, complessivamente pari a 4.383 milioni di Euro. Le “Attività materiali e altre attività immateriali” sono pari a 1.094 milioni di Euro e si riducono di 163 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (1.257 milioni

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di Euro), prevalentemente per la riclassifica del contributo del Gruppo ASPI (296 milioni di Euro), gli ammortamenti di 276 milioni di Euro e gli investimenti dell’esercizio (414 milioni di Euro).Le “Partecipazioni” sono pari a 1.929 milioni di Euro e registrano una riduzione di 912 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (2.841 milioni di Euro). La variazione è ascrivibile alla riduzione del valore della partecipazione detenuta in Hochtief, per complessivi 543 milioni di Euro, a seguito della parziale cessione dell’8% e della riduzione del valore di borsa delle azioni della società nel 2021 (da 79,55 Euro per azione al 31 dicembre 2020 a 71 Euro per azione al 31 dicembre 2021), alla cessione di A’lienor (180 milioni di Euro) nonché alla riclassifica per 105 milioni di Euro delle partecipazioni detenute dalle società del Gruppo ASPI tra le “Attività e passività non finanziarie destinate alla vendita”. Il “Capitale circolante (netto fondi correnti)” è pari 888 milioni di Euro con un incremento pari a 604 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (284 milioni di Euro), essenzialmente per la riclassifica del contributo delle società del Gruppo ASPI tra le attività e le passività correnti detenute per la vendita (600 milioni di Euro). I “Fondi accantonamenti e impegni” ammontano a 2.372 milioni di Euro con un decremento di 6.417 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (8.789 milioni di Euro), attribuibile principalmente alla riclassifica del contributo del Gruppo ASPI nelle “Attività e passività non finanziarie destinate alla vendita” per 5.884 milioni di Euro.La situazione finanziaria al 31 dicembre 2021 del Gruppo Atlantia presenta un “Debito finanziario netto” pari a 38.637 milioni di Euro, in diminuzione di 4.123 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (pari a 42.760 milioni di Euro), essenzialmente per l’incasso derivante dalla cessione a Partners Group della partecipazione del 49% in Telepass per 1.045 milioni di Euro, l’emissione da parte di Abertis Infraestructuras Finance di Hybrid bond per 734 milioni di Euro, la chiusura del Funded Collar nell’ambito del rimborso del collar Financing con un incasso netto di 413 milioni di Euro e per l’apporto del FFO-cash flow operativo (3.913 milioni di Euro), al netto degli investimenti del periodo (2.092 milioni di Euro) per complessivi 1.821 milioni di Euro. Si segnala che l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 include il contributo del Gruppo ASPI classificato nella voce “Debito finanziario netto connesso ad attività destinate alla vendita” per 9.154 milioni di Euro e nella voce “Diritti concessori finanziari” per 419 milioni di Euro.

a) La riduzione dei prestiti obbligazionari pari a 7.355 milioni di euro è attribuibile essenzialmente alla citata riclassifica del contributo del Gruppo ASPI per 8.086 milioni di euro parzialmente compensata dal saldo netto (449 milioni di euro) tra le emissioni pari a 3.664 milioni di euro e i rimborsi pari a 3.215 milioni di Euro.La riduzione dei finanziamenti a medio-lungo termine pari a 7.550 milioni di Euro è attribuibile essenzialmente alla riclassifica dei saldi relativi al Gruppo ASPI per 2.114 milioni di Euro, ai rimborsi dell’esercizio per complessivi 6.532 milioni di Euro e all’erogazione di nuovi finanziamenti per 913 milioni di Euro.La riduzione delle altre passività finanziarie per 1.590 milioni di Euro è attribuibile prevalentemente alla riclassifica per 773 milioni di Euro dei saldi del Gruppo ASPI, nonché alla riduzione del fair value dei derivati passivi (947 milioni di Euro) correlata essenzialmente all’incremento dei tassi di interesse rispetto al 31 dicembre 2020. La diminuzione delle altre attività finanziarie per 878 milioni di Euro è riconducibile alla riclassifica di 480 milioni di Euro del contributo del Gruppo ASPI nonché alla chiusura da parte di Atlantia del derivato Funded Collar, nell’ambito dell’operazione di rimborso del Collar Financing, per 339 milioni di Euro. Escludendo il contributo del gruppo Autostrade per l’Italia: la vita media ponderata residua dell’indebitamento finanziario al 31 dicembre 2021 è pari a cinque anni e otto mesi (cinque anni e sette mesi al 31 dicembre 2020);
b) l’indebitamento finanziario è espresso per 76,5% a tasso fisso e tenendo conto delle operazioni di copertura del rischio tasso, tale rapporto è pari al 79,7% del totale;

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c) il rapporto tra gli oneri finanziari del 2021, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura, e il valore medio dell’indebitamento a medio-lungo termine, è pari al 3,6%.

Al 31 dicembre 2021, le società del Gruppo (escludendo il Gruppo ASPI), dispongono di una riserva di liquidità pari a 12.370 milioni di Euro, composta da:

a) 6.053 milioni di Euro di disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale entro il breve termine, di cui 654 milioni di Euro di Atlantia;
b) 6.317 milioni di Euro di linee finanziarie committed non utilizzate con un periodo di utilizzo residuo medio di due anni e cinque mesi.

Nel corso del 2021, le valutazioni delle agenzie di rating su Atlantia sono state positivamente influenzate dalla progressiva definizione dell’accordo per la cessione dell’intera partecipazione in ASPI. In dettaglio:

a) il 4 giugno Fitch ha posto il merito di credito in “Rating Watch Positive” (da “Rating Watch Evolving”);
b) il 22 giugno Standard & Poor’s ha rivisto al rialzo di un notch il merito di credito portandolo a “BB” outlook “Positive” (da “BB-” outlook “ Developing ”);
c) il 22 ottobre Moody’s ha posto in “ under review for upgrade ” sia il merito di credito che l’outlook.

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Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Atlantia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

						Patrimonio netto	Patrimonio netto	Patrimonio netto	Patrimonio netto	di Gruppo	di Gruppo	di Gruppo
XMilioni di Euro	Capitale emesso	Azioni proprie	Riserva da valutazione	strumenti finanziari di	Riserve e cash flow hedge Riserva da valutazione strumenti finanziari di net investment hedge		utili portati Riserva da conversione di bilanci in valute estere Riserva per valutazione				a nuovo di strumenti di capitale al fair value Altre riserve e utili portati a nuovo			Utile (perdita)	Totale patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale patrimonio netto di Gruppo e di terzi
Saldo all’1-1-2020	826	-166		-436		-28		-572			-489		8.137	136	7.408	7.495	14.903
Risultato economico complessivo dell’esercizio	-	-			19	18		-248			-574		139	-1.177	-1.823	-996	-2.819
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Destinazione risultato dell’esercizio precedente	-	-			-	-			-			-	136	-136	-	-	-
Dividendi di altre società del Gruppo a soci Terzi	-	-			-	-			-			-	-	-	-	-90	-90
Variazioni per strumenti rappresentativi di capitale emessi	-	-			-	-			-			-	612	-	612	626	1.238
Piani di compensi basati su azioni	-	16			-	-			-			-	-27	-	-11	1	-10
Rivalutazione monetaria (IAS 29)	-	-			-	-			-			-	8	-	8	35	43
Distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi	-	-			-	-			-			-	-	-	-	-447	-447
Variazioni di perimetro di consolidamento	-	-			-	-			6			-	4	-	10	1.419	1.429
Riclassifiche e altre variazioni minori	-	-			-	-			-			8	-21	-	-14	22	8
Saldo al 31-12-2020 restated	826	-150		-417		-10		-814		-1.055			8.988	-1.177	6.190	8.065	14.255
Risultato economico complessivo dell’esercizio	-	-		162		-		-58			-140		41	626	631	-187	444
Operazioni con gli azionisti e altre variazioni
Destinazione risultato dell’esercizio precedente	-	-			-	-			-			- -1.177		1.177	-	-	-
Dividendi e distribuzione di riserve a soci Terzi	-	-			-	-			-			-	-	-	-	-413	-413
Variazioni per strumenti rappresentativi di capitale emessi	-	-			-	-			-			-	342	-	342	348	690
Rivalutazione monetaria (IAS 29)	-	-			-	-			-			-	7	-	7	32	39
Operazione con azionisti di minoranza per cessione 49%	-	-			-	-			-			-	964	-	964	71	1.035
Telepass
Riclassifiche e altre variazioni	-	-			5	-			-1		372		-371	-	5	14	19
Saldo al 31-12-2021	826	-150		-250		-10		-873			-823		8.794	626	8.140	7.930	16.070

Il “Patrimonio netto” ammonta a 16.070 milioni di Euro (14.255 milioni di Euro al 31 dicembre 2020) ed è comprensivo del risultato economico complessivo dell’esercizio, positivo per 444 milioni di Euro (perdita di 2.819 milioni di Euro nel 2020). Il miglioramento del risultato economico complessivo di 3.263 milioni di Euro è dovuto all’utile dell’esercizio pari a 382 milioni di Euro, rispetto alla perdita di 1.641 milioni di Euro del 2020, e alle altre componenti del conto economico complessivo, positive per 62 milioni di Euro nel 2021, negative per 1.178 milioni di Euro nel 2020, su cui incidono essenzialmente:

a) la variazione del fair value positivo degli strumenti finanziari derivati di cash flow hedge , pari a 173 milioni di Euro, prevalentemente per l’incremento della curva dei tassi di interesse nel 2021 (-166 milioni di Euro nel 2020);

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b) la variazione negativa della riserva da differenze cambio per 26 milioni di Euro, principalmente per il deprezzamento del peso cileno rispetto all’Euro (-742 milioni di Euro nel 2020, che risentiva del sensibile deprezzamento delle valute sudamericane);
c) la variazione negativa del fair value della partecipazione in Hochtief per 148 milioni di Euro (-588 milioni di Euro nel 2020).

Il “Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo”, pari a 8.140 milioni di Euro, presenta un incremento di 1.950 milioni di Euro rispetto 31 dicembre 2020 (6.190 milioni di Euro) essenzialmente per la plusvalenza derivante dalla cessione del 49% della partecipazione in Telepass, (964 milioni di Euro), l’emissione di un prestito obbligazionario ibrido (364 milioni di Euro) da parte di Abertis Infraestructuras Finance, nonché per l’utile complessivo dell’esercizio di pertinenza del Gruppo pari a 631 milioni di Euro.

Il “Patrimonio netto di pertinenza di Terzi” è pari a 7.930 milioni di Euro e presenta un decremento pari a 135 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (8.065 milioni di Euro) essenzialmente per:

a) la distribuzione di riserve di dividendi ai Terzi per 413 milioni di Euro prevalentemente relativa ad Abertis (327 milioni di Euro);
b) il risultato complessivo dell’esercizio di pertinenza di Terzi, negativo per 187 milioni di Euro;
c) l’incremento per 370 milioni di Euro, dovuto alla citata emissione di un prestito obbligazionario ibrido da parte di Abertis Infraestructuras Finance;
d) l’incremento del patrimonio netto di Terzi del 49% del contributo di Telepass e delle sue controllate a seguito della cessione (71 milioni di Euro).

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Prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Atlantia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto consolidato

Milioni di Euro	2021	2020
		Restated
Utile/(Perdita) dell’esercizio	382	-1.641
Rettificato da:
Ammortamenti	3.202	3.581
Variazione operativa dei fondi	-314	424
Dividendi e quota di (utile) perdita di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	60	19
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e non correnti	1.409	807
Plusvalenze da realizzo di partecipazioni e altre attività non correnti	-35	-29
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico	-499	-838
Altri proventi non monetari	-292	-55
FFO-Cash Flow Operativo	3.913	2.268
di cui discontinued operations	986	517
Variazione del capitale operativo	-82	123
Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie	251	44
Flusso netto da attività di esercizio (A)	4.082	2.435
di cui discontinued operations	1.410	327
Investimenti	-2.092	-1.493
(Disinvestimenti) Investimenti in società consolidate, incluso l’indebitamento finanziario netto	39	-4.626
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate	650	167
Variazione netta delle altre attività non correnti	71	94
Flusso netto per investimenti in attività non finanziarie (B)	-1.332	-5.858
di cui discontinued operations	-1.062	-603
Dividendi, distribuzione di riserve e rimborsi di capitale a soci Terzi	-413	-536
Apporti di terzi	24	-
Operazioni con azionisti di minoranza	1.038	-53
Emissione di strumenti di capitale	734	1.242
Interessi maturati su strumenti di capitale	-59	-5
Flusso netto da capitale proprio (C)	1.324	648
di cui discontinued operations	-26	-40
Flusso netto generato / (assorbito) nell’esercizio (A+B+C)	4.074	-2.775
Variazione di fair value di strumenti finanziari derivati di copertura	181	52
Rilascio di fair value su passività finanziarie e altre variazioni	-45	-19
Effetto variazione cambi su indebitamento	-213	189
Altre variazioni dell’indebitamento finanziario netto (D)	-77	222
(Incremento)/Decremento dell’indebitamento finanziario netto dell’esercizio (A+B+C+D)	3.997	-2.553
Indebitamento finanziario netto a inizio esercizio	39.275	36.722
Indebitamento finanziario netto a fine esercizio	35.278	39.275

Il “Flusso finanziario netto da attività di esercizio” è pari a 4.082 milioni di Euro (2.435 milioni di Euro nel 2020) con un aumento di 1.647 milioni di Euro attribuibile all’incremento dell’FFO (1.645 milioni di Euro) che beneficia essenzialmente della migliore performance operativa delle concessionarie del Gruppo.

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Il “Flusso finanziario netto per investimenti in attività non finanziarie” è pari a 1.332 milioni di Euro (5.858 milioni di Euro nel 2020) con un decremento di 4.526 milioni di Euro, derivante principalmente delle acquisizioni del 2020 di RCO e ERC (per 4.633 milioni di Euro). Si segnalano inoltre nel 2021 realizzi da disinvestimenti per 650 milioni di Euro connessi prevalentemente alle cessioni dell’8% di azioni detenute in Hochtief per 413 milioni di Euro e di partecipazioni non consolidate da parte di Abertis Infraestructuras S.A. per 217 milioni di Euro.

Il “Flusso finanziario netto da capitale proprio” è pari a 1.324 milioni di Euro e include essenzialmente l’incasso derivante dalla citata cessione del 49% della partecipazione in Telepass per 1.045 milioni di Euro e l’emissione nel 2021 da parte di Abertis Infraestructuras Finance di strumenti ibridi rappresentativi di capitale per 734 milioni di Euro, parzialmente compensati dai dividendi a terzi per 413 milioni di Euro.

I flussi finanziari sopra commentati determinano una riduzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 pari a 3.997 milioni di Euro, mentre nel 2020 si registrava un incremento pari a 2.553 milioni di Euro.

Prospetto dell’indebitamento finanziario netto[5] in accordo con gli orientamenti ESMA del 4 marzo 2021

Nella seguente tabella viene riportato il prospetto dell’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Atlantia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.

Prospetto dell’indebitamento finanziario netto

Milioni di Euro	31.12.2021	31.12.2020
		Restated
Disponibilità liquide	6,053	8,385
Derivati correnti con fair value positivo	26	46
Liquidità connesse ad attività destinate alla vendita e ad attività operative cessate	1,353	-
Liquidità (A)	7,432	8,431
Prestiti obbligazionari	361	3,219
Finanziamenti a medio-lungo termine	995	2,813
Derivati con fair value passivo	44	256
Altre passività finanziarie	429	1,090
Passività finanziarie connesse ad attività destinate alla vendita e attività operative cessate	10,987	-
Passività finanziarie correnti (B)	12,816	7,378
Posizione finanziaria netta corrente (C=A-B)	(5,384)	1,053
Prestiti obbligazionari	23,957	28,454
Finanziamenti a medio-lungo termine	10,183	15,915
Derivati con fair value negativo	363	1,011
Altre passività finanziarie	787	744
Passività finanziarie non correnti (D)	35,290	46,124
Indebitamento finanziario netto come da orientamento ESMA (E=D-C)	40,674	45,071
*di cui Indebitamento finanziario netto connesso ad attività destinate alla vendita e attività operative*	*9,634*	-
*cessate*

5 “Richiamo di attenzione n. 5/21” Consob e Orientamenti ESMA, in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 di aggiornamento delle precedenti Raccomandazioni.

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La situazione finanziaria al 31 dicembre 2021 del Gruppo Atlantia presenta un “Indebitamento finanziario netto come da orientamento ESMA” pari a 40.674 milioni di Euro, in diminuzione di 4.397 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2020 (pari a 45.071 milioni di Euro), essenzialmente per l’incasso derivante dalla cessione a Partners Group della partecipazione del 49% in Telepass, l’emissione da parte di Abertis Infraestructuras Finance di Hybrid bond, la chiusura del Funded Collar nell’ambito del rimborso del collar Financing e per l’apporto del FFO-cash flow operativo, al netto della quota di competenza dell’anno degli investimenti del periodo. Si segnala che l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2021 include il contributo del Gruppo ASPI classificato nella voce “Indebitamento finanziario netto connesso ad attività destinate alla vendita e attività operative cessate” per 9.634 milioni di Euro

La riduzione dei prestiti obbligazionari pari a 7.355 milioni di Euro è attribuibile essenzialmente alla citata riclassifica del contributo del Gruppo ASPI per 8.086 milioni di Euro parzialmente compensata dal saldo netto (449 milioni di Euro) tra le emissioni pari a 3.664 milioni di Euro e i rimborsi pari a 3.215 milioni di Euro.

La riduzione dei finanziamenti a medio-lungo termine pari a 7.550 milioni di Euro è attribuibile essenzialmente alla riclassifica dei saldi relativi al Gruppo ASPI per 2.114 milioni di Euro, ai rimborsi dell’esercizio per complessivi 6.532 milioni di Euro e all’erogazione di nuovi finanziamenti per 913 milioni di Euro.

Per maggiori dettagli si rinvia alla sezione “Note illustrative” del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 (pag. 233 - 323) della Relazione Annuale Integrata al 31 dicembre 2021.

Update su eventi successivi al 31 dicembre 2021

Successivamente al 31 dicembre 2021, si sono verificati i seguenti eventi principali:

a) Acquisto di Yunex Traffic

Il 17 gennaio 2022 Atlantia ha sottoscritto con il Gruppo Siemens il contratto per l’acquisto di Yunex Traffic, uno dei più importanti operatori globali attivi nell’innovativo settore dell’Intelligent Transport Systems (ITS), per un corrispettivo di 950 milioni di Euro (Enterprise Value);
Il perfezionamento dell’operazione è avvenuto in data 30 giugno 2022, a seguito dell’adempimento di tutte le condizioni di cui al contratto di acquisizione sottoscritto con il Gruppo Siemens in data 17 gennaio 2022.

b) Cessione di Lusoponte

Il 10 febbraio 2022 Atlantia ha perfezionato la cessione della partecipazione di minoranza nella concessionaria portoghese Lusoponte (pari al 17,21% del capitale e dei diritti di voto) in favore di Lineas Concessões De Transportes S.A. e VINCI Highways SAS;
L’incasso al closing per la cessione è pari a 54 milioni di Euro, inclusa la ticking fee e al netto dei dividendi ricevuti dalla data del signing .

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c) Aumento della partecipatione in Volocopter

Il 4 marzo 2022 Atlantia ha preso parte a un nuovo round di finanziamento (Serie E) di Volocopter, società tedesca leader nella Urban Air Mobility, con un ulteriore investimento di 35 milioni di Euro, che segue la sottoscrizione dell’aumento di capitale di Volocopter di 15 milioni di Euro del marzo 2021.

d) Cessione di Autostrade per l’Italia

Il 30 marzo 2022 il Ministero delle Infrastrutture e Mobilità Sostenibili ha comunicato ad ASPI l’avvenuta registrazione da parte della Corte dei Conti del Decreto Interministeriale di approvazione dell’Atto Aggiuntivo e del Piano Economico Finanziario;
Conseguentemente tutte le condizioni sospensive di cui al contratto di cessione della partecipazione detenuta da Atlantia in ASPI a favore di Holding Reti Autostradali S.p.A. si sono avverate entro la Long Stop Date del 31 marzo 2022. Pertanto le obbligazioni delle parti di vendere e acquistare la partecipazione detenuta da Atlantia in ASPI sono divenute vincolanti e finali;
Il closing è stato finalizzato in data 5 maggio 2022.

e) Aggiornamenti di Ratings

Il 6 aprile 2022 l’agenzia di credit rating Moody’s ha migliorato da “Ba2” a “Ba1”, con outlook stabile, il rating assegnato ad Atlantia. Contestualmente, Moody’s ha confermato il rating “Baa3” e l’outlook positivo per Aeroporti di Roma (ADR) ed ha alzato a “Ba1” il rating di Autostrade per l’Italia (ASPI);
Il 26 aprile 2022 l’agenzia di credit rating Fitch ha confermato il rating “BB” di Atlantia e ha rivisto l’outlook a negativo. Contestualmente, Fitch ha confermato il rating “BBB-” di Aeroporti di Roma rivedendone l’outlook a negativo. Il rating “BBB” di Abertis con outlook negativo è stato confermato.
f) Cessione ad Actividades de Construcción y Servicios S.A. dell’intera partecipazione detenuta in Hochtief A.G.
In data 15 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha approvato la vendita dell’intera partecipazione detenuta in Hochtief A.G., pari al 14,46% del capitale sociale, in favore di Actividades de Construcción y Servicios S.A. a seguito di un’offerta vincolante presentata da quest’ultima. Il controvalore dell’operazione ammonta a Euro 577,8 milioni, corrispondente a Euro 51,43 per azione. Sulla base delle informazioni rese disponibili alla Data del Documento di Offerta dall’Emittente in merito alla suddetta operazione, tale cessione, di per sé considerata, a giudizio dell’Offerente non è in contrasto con gli obiettivi dell’Offerta secondo quanto previsto dalla Condizione dell’Offerta di cui all’Avvertenza A.1, lett. d), del Documento di Offerta.

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022

Si riporta di seguito il conto economico riclassificato consolidato, la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata e il prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto consolidato

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dell’Emittente, contenuti nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

Premessa

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2022 è redatto nel presupposto della continuità aziendale, applicando i principi contabili internazionali (IFRS) in vigore alla data, che non hanno subito variazioni di rilievo rispetto a quelli utilizzati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Nel seguito sono esposti e commentati i saldi dei prospetti di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo e delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto del primo semestre del 2022 rispetto al primo semestre 2021, nonché il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 30 giugno 2022, confrontata ai valori del 31 dicembre 2021.

Il perimetro del Gruppo Atlantia è variato rispetto al 31 dicembre 2021 a seguito del perfezionamento delle seguenti operazioni:

a) cessione della partecipazione in Autostrade per l’Italia in data 5 maggio 2022 a favore del Consorzio formato da CDP Equity, Blackstone Infrastructure Partners e Macquarie European Infrastructure Fund 6 SCSp. La cessione è avvenuta ad un controvalore di 8.199 milioni di Euro, inclusa la ticking fee e al netto di minori aggiustamenti di prezzo previsti dall’accordo, rendendo efficace il rilascio, per alcune obbligazioni che ne beneficiavano e per il debito verso la Banca Europea degli Investimenti, delle garanzie prestate da Atlantia per complessivi 4.478 milioni di Euro. Il conseguente deconsolidamento del gruppo ASPI ha determinato la rilevazione nei “Proventi netti di attività operative cessate” del risultato consuntivato fino alla data di cessione, nonché della plusvalenza realizzata. Per un maggior dettaglio si rinvia alla nota 6.1 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato;
b) acquisizione al 30 giugno 2022 da Siemens Mobility del 100% del capitale sociale di Yunex Traffic, società di diritto tedesco che opera a livello internazionale nell’innovativo settore degli Intelligent Transportation Systems (ITS) e della Smart Mobility, per un Enterprise Value pari a 950 milioni di Euro, soggetto ad aggiustamento prezzo ai sensi dell’accordo di acquisizione. Per ulteriori dettagli si rinvia alla nota 6.2 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Si segnala inoltre che il confronto tra i dati economici del primo semestre 2022 e del primo semestre 2021 risente della scadenza delle concessioni di Acesa e Invicat in Spagna ad agosto 2021 e di Autopista del Sol a marzo 2022. Per informazioni circa lo stato dei contenziosi pendenti si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

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Conto economico riclassificato consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il conto economico riclassificato consolidato del Gruppo Atlantia per il primo semestre 2022 e 2021.

Conto economico riclassificato consolidato

		1H 2021	Variazione	Variazione
Milioni di Euro	1H 2022	Rideterminato*	Assoluta	%
Ricavi da pedaggio autostradale	2.540	2.267	273	12%
Ricavi per servizi aeronautici	248	82	166	n.s
Altri ricavi operativi	502	440	62	14%
Ricavi operativi	3.290	2.789	501	18%
Costi esterni	-754	-661	-93	14%
Costo del lavoro	-420	-393	-27	7%
Variazione operativa dei fondi	-21	-14	-7	50%
Costi operativi	-1.195	-1.068	-127	12%
EBITDA	2.095	1.721	374	22%
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	-1.252	-1.646	394	-24%
EBIT	843	75	768	n.s
Oneri finanziari netti	-302	-410	108	-26%
Utile da valutazione con il metodo del patrimonio netto	-	3	-3	n.s
Risultato prima delle imposte (EBT)	541	-332	873	n.s
Proventi/(Oneri) fiscali	-249	144	-393	n.s
Risultato delle attività operative in funzionamento	292	-188	480	n.s
Proventi netti di attività operative cessate	5.840	201	5.639	n.s
Utile	6.132	13	6.119	n.s
Utile/(Perdita) di Terzi	203	-20	223	n.s
Utile di Gruppo	5.929	33	5.896	n.s

* Rideterminato per applicazione della Delibera ART n.71/2019 ad Autostrade per l’Italia

I “Ricavi operativi” del primo semestre 2022 sono pari a 3.290 milioni di Euro e si incrementano di 501 milioni di Euro (+18%) rispetto al primo semestre 2021 (2.789 milioni di Euro).

I “Ricavi da pedaggio autostradale” sono pari a 2.540 milioni di Euro con un incremento di 273 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2021 (2.267 milioni di Euro), principalmente per la ripresa del traffico delle concessionarie autostradali del gruppo Abertis (411 milioni di Euro) e delle altre attività autostradali estere (73 milioni di Euro), del positivo andamento dei tassi di cambio (75 milioni di Euro), al netto dei minori ricavi per la scadenza delle concessioni di Acesa e Invicat ad agosto 2021 e di Autopista del Sol a marzo 2022 (283 milioni di Euro).

I “Ricavi per servizi aeronautici” sono pari a 248 milioni di Euro con un incremento di 166 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2021 correlato all’incremento dei volumi di traffico di Aeroporti di Roma (+319,1%) e Aéroports de la Côte d’Azur (+246,0%).

Gli “Altri ricavi operativi”, pari a 502 milioni di Euro, si incrementano di 62 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2021 (+14%) essenzialmente per la migliore performance delle attività non regolate delle concessionarie aeroportuali.

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I “Costi operativi” sono pari a 1.195 milioni di Euro, in aumento di 127 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2021 (1.068 milioni di Euro), per maggiori costi di gestione e del personale correlati all’incremento dei volumi di traffico delle concessionarie aeroportuali e autostradali, al netto dei minori costi connessi alle citate scadenze di talune concessioni autostradali. Si segnala inoltre l’aumento dei costi di Telepass per i maggiori volumi realizzati, attività promozionali e di pubblicità connessi al consolidamento della leadership nel proprio mercato di riferimento.

L’EBITDA è pari a 2.095 milioni di Euro con un incremento di 374 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2021 (1.721 milioni di Euro, +22%).

La voce “Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti” è pari a 1.252 milioni di Euro e si decrementa di 394 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2021 (1.646 milioni di Euro) principalmente per i minori ammortamenti delle concessioni scadute di Acesa e Invicat (223 milioni di Euro) e delle società cilene del Gruppo a seguito della revisione dei criteri di ammortamento per aggiornamento delle curve di traffico nel 2021 (99 milioni di Euro).

L’EBIT ammonta a 843 milioni di Euro e si incrementa di 768 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2021 (75 milioni di Euro).

Gli “Oneri finanziari netti” sono pari a 302 milioni di Euro con una riduzione di 108 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2021 (410 milioni di Euro). In particolare, si segnalano:

a) maggiori proventi su strumenti finanziari derivati (139 milioni di Euro), riconducibili prevalentemente alla variazione positiva del fair value degli Interest Rate Swap Forward Starting a seguito dell’incremento dei tassi di interesse;
b) maggiori oneri finanziari (39 milioni di Euro) in prevalenza delle società brasiliane del gruppo Abertis per l’incremento dell’indebitamento e per l’aumento dei tassi di inflazione, effetti parzialmente compensati dai minori interessi passivi sui prestiti obbligazionari di HIT per la riduzione del costo medio ponderato del debito.

Il “Risultato prima delle imposte (EBT)” è pari a 541 milioni di Euro nel primo semestre 2022 (negativo per 332 milioni di Euro nel primo semestre 2021). Gli oneri fiscali sono pari a 249 milioni di Euro (proventi fiscali pari a 144 milioni di Euro nel primo semestre 2021).

I “Proventi netti di attività operative cessate” nel primo semestre 2022 sono pari a 5.840 milioni di Euro (201 milioni di Euro nel primo semestre 2021) e includono il contributo del gruppo ASPI fino alla data di cessione (526 milioni di Euro) oltre che la plusvalenza risultante dal deconsolidamento dello stesso (5.314 milioni di Euro, al netto delle imposte e degli oneri connessi alla transazione).

L’“Utile” è pari a 6.132 milioni di Euro (13 milioni di Euro nel primo semestre 2021).

L’“Utile di Gruppo” è pari a 5.929 milioni di Euro, mentre l’“Utile di terzi” ammonta a 203 milioni di Euro.

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- Situazione patrimoniale finanziaria riclassificata consolidata

Nella seguente tabella viene riportata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria riclassificata consolidata del Gruppo Atlantia al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021.

Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata

		31.12.2021
Milioni di Euro	30.06.2022	Rideterminato*	Variazione
Diritti concessori immateriali	35.462	35.127	335
Avviamento	9.341	8.441	900
Attività materiali e altre attività immateriali	1.186	1.094	92
Partecipazioni	1.726	1.929	-203
Capitale circolante (netto fondi correnti)	200	888	-688
Fondi accantonamenti e impegni	-2.491	-2.372	-119
Imposte differite nette	-4.946	-4.842	-104
Altre attività e passività nette non correnti	-216	-225	9
Attività e passività non finanziarie destinate alla vendita	-	11.308	-11.308
CAPITALE INVESTITO NETTO	40.262	51.348	-11.086
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	13.756	8.140	5.616
Patrimonio netto di pertinenza di Terzi	7.529	7.930	-401
Patrimonio netto	21.285	16.070	5.215
Prestiti obbligazionari	25.934	24.318	1.616
Finanziamenti a medio-lungo termine	9.278	11.019	-1.741
Altre passività finanziarie	1.189	1.852	-663
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-13.229	-6.053	-7.176
Altre attività finanziarie	-1.992	-1.653	-339
Debito finanziario netto connesso ad attività destinate alla vendita	-	9.154	-9.154
Debito finanziario netto	21.180	38.637	-17.457
Diritti concessori finanziari	-2.203	-3.359	1.156
Indebitamento finanziario netto	18.977	35.278	-16.301
COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO	40.262	51.348	-11.086

* Rideterminato per applicazione della Delibera ART n.71/2019 ad Autostrade per l’Italia

Il “Capitale investito netto” è pari a 40.262 milioni di Euro (51.348 milioni di Euro al 31 dicembre 2021) e si riduce di 11.086 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 essenzialmente per il deconsolidamento del gruppo ASPI.

Al 30 giugno 2022 i Diritti concessori immateriali, pari a 35.462 milioni di Euro si incrementano di 335 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 (35.127 milioni di Euro) principalmente per:

a) la variazione positiva dei tassi di cambio, pari a 1.167 milioni di Euro, essenzialmente dovuta alle concessionarie brasiliane e messicane;
b) investimenti pari a 365 milioni di Euro;
c) ammortamenti per 1.196 milioni di Euro.

La voce “Avviamento”, pari a 9.341 milioni di Euro, si incrementa di 900 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 (8.441 milioni di Euro), per l’iscrizione dell’avviamento provvisorio pari a 850 milioni di Euro

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derivante dall’acquisizione di Yunex Traffic, nonché per l’apprezzamento del peso messicano nei confronti dell’Euro in relazione all’avviamento della concessionaria RCO (49 milioni di Euro).

Le “Attività materiali e altre attività immateriali” sono pari a 1.186 milioni di Euro e aumentano di 92 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 (1.094 milioni di Euro), prevalentemente per il contributo del gruppo Yunex.

Le “Partecipazioni” pari a 1.726 milioni di Euro, si decrementano per 203 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 (1.929 milioni di Euro) essenzialmente per la riduzione di valore di Hochtief (276 milioni di Euro).

Il “Capitale circolante (netto fondi correnti)” è pari a 200 milioni di Euro con un decremento di 688 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 (888 milioni di Euro) principalmente per l’aumento dei debiti commerciali di Telepass verso ASPI a seguito del deconsolidamento della stessa concessionaria (546 milioni di Euro) nonché l’incasso del ristoro Covid da parte di AdR (219 milioni di Euro).

I “Fondi accantonamenti e impegni” pari a 2.491 milioni di Euro, si incrementano di 119 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 (2.372 milioni di Euro), principalmente per gli accantonamenti a fondo ripristino del gruppo Abertis (68 milioni di Euro).

Il “Patrimonio netto” ammonta a 21.285 milioni di Euro (16.070 milioni di Euro al 31 dicembre 2021) con un incremento di 5.215 milioni di Euro riconducibile a:

a) utile pari a 6.132 milioni di Euro;
b) altre componenti del conto economico complessivo pari a 935 milioni di Euro, su cui incidono prevalentemente le variazioni positive delle riserve di cash flow hedge (566 milioni di Euro) e di conversione (628 milioni di Euro), parzialmente compensate dalla variazione negativa del fair value della partecipazione in Hochtief (276 milioni di Euro);
c) distribuzione di dividendi agli Azionisti di Atlantia (606 milioni di Euro) e agli azionisti terzi (470 milioni di Euro);
d) la riduzione del patrimonio netto di Terzi a seguito del deconsolidamento del gruppo ASPI (712 milioni di Euro).

L’“Indebitamento finanziario” netto al 30 giugno 2022 è pari a 18.977 milioni di Euro, in diminuzione di 16.301 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2021 (35.278 milioni di Euro) su cui incidono, oltre ai flussi operativi del periodo al netto degli investimenti, (i) l’incasso dalla cessione della partecipazione in Autostrade per l’Italia 8.199 milioni di Euro, (ii) il deconsolidamento dell’indebitamento finanziario netto del gruppo ASPI 8.671 milioni di Euro, (iii) l’acquisizione di Yunex (931 milioni di Euro).

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Si evidenziano inoltre le principali variazioni delle passività finanziarie:

a) i “Prestiti obbligazionari” si incrementano per 1.616 milioni di Euro essenzialmente per le emissioni di HIT (1.000 milioni di Euro) e Arteris (189 milioni di Euro) e per le differenze cambio negative (552 milioni di Euro);
b) i “Finanziamenti a medio-lungo termine” diminuiscono di 1.741 milioni di Euro a seguito dei rimborsi di Sanef (653 milioni Euro), Abertis Infraestructuras (630 milioni di Euro) e SAPN (407 milioni di Euro);
c) Le “Altre passività finanziarie” si riducono di 663 milioni di Euro essenzialmente per l’estinzione del debito di acquisizione dell’autostrada A4 (582 milioni di Euro).

Si segnala inoltre che al 30 giugno 2022:

la vita media ponderata residua dell’indebitamento finanziario è pari a cinque anni e sei mesi (cinque anni e otto mesi al 31 dicembre 2021);
l’indebitamento finanziario è espresso per 77,6% a tasso fisso e tenendo conto delle operazioni di copertura del rischio tasso, tale rapporto è pari al 80,5% del totale;
il rapporto tra gli oneri finanziari, comprensivi dei differenziali dei derivati di copertura, e il valore medio dell’indebitamento a medio-lungo termine, è pari al 4,3%.

Al 30 giugno 2022, le società del Gruppo, dispongono di una riserva di liquidità pari a 19.611 milioni di Euro, composta da:

13.229 milioni di Euro di disponibilità liquide e/o investite a breve termine, di cui 7.823 milioni di Euro di Atlantia;
6.382 milioni di Euro di linee finanziarie committed non utilizzate con un periodo di utilizzo residuo medio di un anno e undici mesi.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo Atlantia per il primo semestre 2022 e 2021.

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Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

		PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO RISERVE E UTILI PORTATI A NUOVO Strumenti finanziari di cash flow hedge Strumenti finanziari di net investment hedge Conversione bilanci in moneta extra euro Strumenti di capitale al fair value Altre reserve e utilia nuovo UTILE (PERDITA) TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO PATRIMONIO NETTO DI TERZI TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO E DI TERZI
	CAPITALE EMESSO AZIONI PROPRIE
Saldo al 31/12/2020 826 -150 Risultato economico complessivo del periodo - - Operazioni con gli azionisti e altre variazioni Destinazione risultato dell’esercizio precedente - - Distribuzioni a soci Terzi - Variazioni su obbligazioni subordinate perpetue (ibrido) - - Rivalutazione monetaria - - Operazione con azionisti di minoranza per cessione 49% Telepass - - Riclassifiche e altre variazioni - - Saldo al 30/06/2021 rideterminato 826 -150 Saldo al 31/12/2021 826 -150 Risultato economico complessivo del periodo - - Operazioni con gli azionisti e altre variazioni Distribuzione dividendi di Atlantia - Destinazione risultato dell’esercizio precedente - - Distribuzioni a soci Terzi - - Variazioni su obbligazioni subordinate perpetue (ibrido) - - Rivalutazione monetaria - - Variazioni di perimetro - - Riclassifiche e altre variazioni - - Saldo al 30/06/2022 826 -150*		-417 -10 -814 -1.055 8.987 -1.177 -6.190 8.065 14.255 112 -1 83 -197 42 33 72 185 257 - - - - -1.177 1.177 - - - - - - - - - - -392 -392 - - - - 354 - 354 360 714 - - - - 5 - 5 21 26 - - - - 973 - 973 71 1.044 3 - - 372 -378 - -3 - -3 -302 -11 -731 -880 8.806 33 7.591 8.310 15.901 -250 -10 -873 -823 8.794 626 8.140 7.930 16.070 298 29 197 -276 102 5.929 6.279 788 7.067 - - - - - -606 -606 - -606 - - - - 20 -20 - - - - - -470 -470 - - - - -10 - -10 -10 -20 - - - - 5 - 5 17 22 - - - - -54 - -54 -712 -766 -2 - - 7 -3 - 2 -14 -12 46 19 -676 -1.092 8.854 5.929 13.756 7.529 21.285

* Rideterminato per applicazione della Delibera ART n.71/2019 ad Autostrade per l’Italia

Prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Atlantia per il primo semestre 2022 e 2021.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto consolidato

Milioni di Euro	NOTE 1° semestre	NOTE 1° semestre	Di cui	1° semestre	Di cui
		2022	parti	2021	parti
			correlate	*rideterminato **	correlate
Utile		6.132		13
Rettificato da:
Ammortamenti		1.304		1.837
Variazione operativa dei fondi¹		-111		-124
Dividendi e (utile) perdita di partecipazioni contabilizzate in base al		18		13
metodo del patrimonio netto
Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e		14		36
non correnti
(Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di partecipazioni e altre		-5.431		-1
attività non correnti
Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico		51		-122
Altri oneri (proventi) non monetari		-315		-84
Variazione attività e passività commerciali e altre attività e passività		40	41	-581	-7
non finanziarie
Dividendi da partecipazioni		-23		-45
Interessi attivi		-83		-91
Interessi passivi		733		672
Imposte correnti		461		198
Dividendi incassati da partecipazioni		66		12
Interessi attivi incassati		73		27
Interessi passivi pagati		-767		-720
Imposte (corrisposte) rimborsate		-72	-	117	7
Flusso netto da attività di esercizio [a]	9.1	2.090		1.157
di cui discontinued operations		283		382
Investimenti in attività in concessione		-690		743
Investimenti in attività materiali e altre attività immateriali		-143		-133
Investimenti in partecipazioni		-1		-15
Disinvestimenti (Investimenti) in società consolidate, incluse le		4.976		-4
disponibilità liquide nette
Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e		57		443
partecipazioni non consolidate
Variazione netta delle altre attività		1.370		379
Flusso netto per attività di investimento [b]	9.1	5.569		-73
di cui discontinued operations		-407		-457
Dividendi e distribuzione di riserve e capitale a soci Terzi		-449		-386
Dividendi corrisposti agli azionisti di Atlantia S.p.A.		-589		-
Operazioni con azionisti di minoranza		-9		1.045
Variazioni su obbligazioni subordinate perpetue (ibrido)		-60		719
Emissione di nuovi prestiti obbligazionari e finanziamenti		2.310		3.906
Rimborsi di prestiti obbligazionari e finanziamenti		-2.453		-6.964
Rimborsi di debiti per leasing		-15		-19
Variazione netta delle altre passività finanziarie		-647	-	-278	-5
Flusso netto da / (per) attività finanziaria [c]	9.1	-1.912		-1.977
di cui discontinued operations		571		220
Effetto tassi di cambio su disponibilità liquide nette e mezzi		125		32
equivalenti [d]
Incremento/(decremento) disponibilità liquide nette e mezzi		5.872		-861
equivalenti del periodo [a+b+c+d]
Disponibilitá liquide nette e mezzi equivalenti a inizio periodo		7.357		8.318
Disponibilitá liquide nette e mezzi equivalenti a fineperiodo		13.229		7.457

¹ Non include gli utilizzi del fondo per rinnovo beni in concessione e include gli utilizzi diretti dei fondi rischi

Rideterminato per applicazione della Delibera ART n.71/2019 ad Autostrade per l’Italia

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto consolidato

Nella seguente tabella viene riportato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Atlantia per il primo semestre 2022 e 2021.

Prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto consolidato

Milioni di Euro	1H 2022	1H 2021
		Rideterminato*
Indebitamento finanziario netto a inizio esercizio	35.278	39.276
FFO-Cash Flow Operativo	-1.662	-1.567
Investimenti	833	876
Deconsolidamento Indebitamento finanziario netto gruppo ASPI	-8.385	-
Incasso cessione partecipazione ASPI	-8.199	-
Acquisizione partecipazione Yunex	931	-
Cessione quota partecipazione Telepass	-	-1.056
Dividendi deliberati ad azionisti Atlantia	606	-
Dividendi deliberati a soci Terzi	470	393
Variazioni su obbligazioni subordinate perpetue (ibrido)	30	-706
Variazione di fair value di strumenti finanziari derivati di copertura	-731	-125
Variazione cambi su indebitamento finanziario netto	546	186
Variazione del Capitale Circolante Netto e Altre variazioni	-740	-345
Incremento/(Decremento) dell’indebitamento finanziario netto del periodo	-16.301	-2.344
Indebitamento finanziario netto a fine periodo	18.977	36.932

* Rideterminato per applicazione della Delibera ART n.71/2019 ad Autostrade per l’Italia.

B.3. INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, tramite sottoscrizione e consegna della apposita Scheda di Adesione, è Intesa Sanpaolo S.p.A., il quale è stato nominato quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta (gli “ Intermediario Incaricato del Coordinamento ”).

Gli intermediari finanziari incaricati di raccogliere le adesioni all’Offerta, tenere in deposito le Azioni apportate all’Offerta, verificare la regolarità e la conformità della Scheda di Adesione e delle Azioni rispetto a quanto previsto nel Documento di Offerta (gli “ Intermediari Incaricati ”), sono i seguenti:

INTESA SANPAOLO S.p.A.
BANCA AKROS S.p.A. - Gruppo Banco BPM
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
BNP Paribas SA - Succursale Italia
Crédit Agricole Italia S.p.A.
EQUITA SIM S.p.A.

Le schede di adesione all’Offerta (le “ Schede di Adesione ”) potranno pervenire agli Intermediari Incaricati, anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Titoli S.p.A., quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio (gli “ Intermediari Depositari ”), nei termini specificati alla Sezione F., Paragrafo F.1. del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità ed i tempi indicati nella sezione F. del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ovvero all’eventuale data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, cioè il 2 dicembre 2022 – corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, la “ Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini ”), gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all’Offerta (ovvero nel corso dell’eventuale Riapertura dei Termini), per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, su di un deposito titoli intestato all’Offerente.

Presso la sede legale dell’Offerente e dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione L. del Documento di Offerta.

B.4. GLOBAL INFORMATION AGENT

Al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente sono stati nominati dall’Offerente quali global information agent (i “ Global Information Agent ”):

Morrow Sodali S.p.A, con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, (“ Morrow Sodali ”) e
Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Emilia 88 (“ Georgeson ”).

A tal fine, sono stati predisposti da Morrow Sodali i seguenti canali informativi: account di posta elettronica dedicato: [email protected]; numeri verdi per l’azionariato Retail: 800 126 341 (per chi chiama da rete fissa dall’Italia) e 800 880 865 (per chi chiama da rete fissa dalla Spagna); linee dirette per gli azionisti istituzionali: +39 06 85870096 (Italia) e +34 910 607 385 (Spagna) e numero WhatsApp: +39 340 4029760.

Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

Inoltre, sono stati predisposti da Georgeson un account di posta elettronica dedicato: [email protected] e per gli azionisti istituzionali la linea diretta +39 06 42171825. Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del Periodo di Adesione, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 ( Central European Time ).

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1. TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto un massimo di n. 552.442.990 Azioni, rappresentanti il 66,90% del capitale sociale emesso dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti a tutte le Azioni (inclusa, per fini di chiarezza, la Partecipazione CRT e le Azioni Proprie), ad eccezione della Partecipazione Sintonia (collettivamente le “ Azioni Oggetto dell’Offerta ”).

L’Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell’Offerta, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire azioni dell’Emittente e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

C.2. STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3. AUTORIZZAZIONI

Si ricorda che l’Offerta è condizionata, tra l’altro, alla Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala quanto segue.

L’Offerente ha provveduto a presentare – ai sensi delle normative locali applicabili – le seguenti istanze di autorizzazioni in materia antitrust .

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

In data 11 luglio 2022, presso l’Autorità federale per la concorrenza dell’Austria ( Bundeswettbewerbsbehörde ), che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 9 agosto 2022.

In aggiunta alle istanze di autorizzazioni in materia antitrust di cui sopra, in data 19 maggio 2022, l’Offerente ha informato la Commissione Europea dell’Offerta.

In data 6 maggio 2022, presso la Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz della Germania, che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 13 giugno 2022.

In data 27 maggio 2022, presso la Direction Générale du Trésor du Ministère de l’Economie della Francia, che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 29 luglio 2022.

In data 22 giugno 2022, presso la Bundesministerium Digitalisierung und Wirtschaftsstandort dell’Austria, che ha rilasciato il provvedimento autorizzativo in data 31 agosto 2022.

Le seguenti Autorizzazioni Preventive sono state ottenute prima della Data del Documento di Offerta:

autorizzazione, rilasciata a Edizione in data 21 settembre 2022 dalla Banca d’Italia (Servizio Supervisione Intermediari Finanziari, Divisione IP ed IMEL), ad acquisire il controllo in via indiretta di Telepass S.p.A. e a esercitare, per effetto dell’acquisizione di una partecipazione indiretta nell’Emittente e della sottoscrizione di un patto parasociale, un’influenza notevole su Telepass S.p.A., ai sensi e per gli effetti del: (a) combinato disposto dagli Articoli 114-quinquies.3 e 19 del TUB e (b) Capitolo III, Sezione I, paragrafo 1 delle Disposizioni di Vigilanza IMEL;

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

autorizzazione, rilasciata a Blackstone in data 21 settembre 2022 dalla Banca d’Italia (Servizio Supervisione Intermediari Finanziari, Divisione IP ed IMEL), ad acquisire il controllo in via indiretta di Telepass S.p.A. e a esercitare, per effetto dell’acquisizione di una partecipazione indiretta nell’Emittente e della sottoscrizione di un patto parasociale, un’influenza notevole su Telepass S.p.A., ai sensi e per gli effetti del: (a) combinato disposto dagli Articoli 114-quinquies.3 e 19 del TUB e (b) Capitolo III, Sezione I, paragrafo 1 delle Disposizioni di Vigilanza IMEL;
autorizzazione, rilasciata in data 29 settembre 2022 dalla Banca di Spagna, all’acquisto di una partecipazione qualificata indiretta in Bip & Drive, E.D.E., S.A. (un istituto di moneta elettronica spagnolo) ai sensi della Legge del Regno di Spagna n. 21 del 26 luglio 2011 e del Regio Decreto del Regno di Spagna n. 778 del 4 maggio 2012.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE DALL’OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene Azioni dell’Emittente o altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO O ALTRI IMPEGNI AVENTI COME SOTTOSTANTE LE AZIONI

Salvo talune garanzie concesse da Bip TopCo1 e BIP TopCo2 nell’interesse di HoldCo ed in favore dei Finanziatori Lussemburghesi, meglio descritte al Paragrafo G.1, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell’Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future , swap , contratti a termine su detti strumenti finanziari) direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO IN CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta Edizione detiene, attraverso la controllata Sintonia, la Partecipazione Sintonia, corrispondente al 33,10% del capitale sociale dell’Emittente. Si ricorda che ai sensi dell’Impegno di Adesione CRT, Fondazione CRT si è impegnata portare in adesione all’Offerta la Partecipazione CRT, corrispondente al 4,39% del capitale sociale dell’Emittente.

Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

L’Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 23,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “ Corrispettivo ”). Si segnala che l’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 29 aprile 2022 ha approvato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,74 per Azione (il “ Dividendo 2022 ”) e che il Corrispettivo non sarà in alcun caso ridotto del Dividendo 2022 pagato in data 25 maggio 2022. Sulla base di quanto precede, in considerazione del (i) Corrispettivo (di ammontare pari a Euro 23,00) e del (ii) Dividendo 2022 (di ammontare pari a Euro 0,74) gli azionisti di Atlantia che aderiranno all’Offerta incasseranno un ammontare complessivo di Euro 23,74 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “ Valore Complessivo ”). Ad eccezione di quanto sopra descritto per il Dividendo 2022, il Corrispettivo sarà diminuito dell’importo per azione di qualsiasi dividendo ordinario ulteriore e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell’Emittente prima della Data di Pagamento (anche se non pagata, ma maturata). Il Corrispettivo sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini). Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all’Offerta.

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione. Ai fini della determinazione del Corrispettivo, sono stati individuati metodi e criteri di valutazione coerenti con le caratteristiche specifiche dell’Emittente. In particolare, il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente attraverso una valutazione condotta in piena autonomia, tenendo conto dei seguenti elementi:

a) il prezzo di quotazione del titolo dell’Emittente nel Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio ed alla Data di Riferimento;
b) il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima della Data di Riferimento; e
c) i prezzi obiettivo ( target prices ) indicati dagli analisti finanziari nell’intervallo di tempo tra la data di pubblicazione dei risultati relativi all’anno finanziario chiuso il 31 dicembre 2021 e la Data di Riferimento.

Tali metodologie, d’altra parte, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo. L’analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, senza considerare il processo valutativo nel suo complesso, comporterebbe infatti la perdita di significatività dell’intero processo di valutazione.

Il Corrispettivo è stato anzitutto stabilito facendo riferimento alle quotazioni di borsa. Tale metodo di valutazione determina il valore della società oggetto di valutazione come capitalizzazione di borsa derivante dai prezzi dei titoli negoziati sui mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo in esame è considerato rilevante ai fini della valutazione di società quotate. Dottrina e prassi professionale suggeriscono inoltre, al fine di neutralizzare potenziali volatilità ed eventuali fluttuazioni di breve periodo manifestatesi nel

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

livello delle quotazioni del titolo, di tenere conto dei risultati desumibili dalle quotazioni di borsa anche attraverso il calcolo di medie su diversi orizzonti temporali ponderate per i relativi volumi di scambio.

Le quotazioni rilevate sono state osservate nell’ambito di vari periodi temporali antecedenti la Data di Riferimento del 5 aprile 2022, (incluso), in quanto ultimo giorno di borsa aperta prima dei rumours su una potenziale operazione sul capitale sociale di Atlantia. A titolo illustrativo, nei successivi paragrafi, si evidenziano altresì le differenze tra il Corrispettivo e le quotazioni osservate nell’ambito di vari periodi temporali antecedenti il 13 aprile 2022, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio (la “ Data Pre-Annuncio ”).

Sono state prese in considerazione le quotazioni di borsa relative alle medie ponderate per i volumi dei prezzi di Atlantia a 1, 3, 6, 12 mesi.

Sono stati inoltre presi in considerazione i prezzi obiettivo del titolo Atlantia risultati da ricerche pubblicate da broker e dalle principali banche di investimento divulgate successivamente alla pubblicazione dei risultati finanziari dell’Emittente in data 31 dicembre 2021 e cioè successivamente a marzo 2022 (incluso), identificato come il periodo in cui l’Emittente ha fornito al mercato gli ultimi aggiornamenti significativi in relazione alle sue società operative, tali da poter avere un impatto positivo sui prezzi obiettivo.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.1. PREZZO DI QUOTAZIONE ALLA DATA DI RIFERIMENTO E ALLA DATA PRE-ANNUNCIO

Alla Data di Riferimento, ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dei rumours su una potenziale operazione sul capitale sociale di Atlantia, il prezzo ufficiale unitario delle Azioni è stato pari ad Euro 18,49: pertanto, il Corrispettivo ed il Valore Complessivo incorporano un premio del 24,4% e del 28,4% rispettivamente rispetto a tale quotazione.

Alla Data Pre-Annuncio, il prezzo ufficiale unitario delle Azioni era pari ad Euro 21,84: pertanto, il Corrispettivo ed il Valore Complessivo incorporano un premio del 5,3% e dell’8,7% rispettivamente rispetto a tale quotazione.

E.1.2. MEDIE PONDERATE IN DIVERSI ORIZZONTI TEMPORALI ANTECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO

Nella tabella sottostante vengono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri (ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento), calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti antecedenti la Data di Riferimento e la Data Pre-Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti del Corrispettivo.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con: (i) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa) e prima della Data Pre-Annuncio (inclusa).

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Periodo di	Media aritmetica	Differenza tra il Corrispettivo e	Differenza tra il Corrispettivo e la media
riferimento	ponderata (in Euro)	la media aritmetica ponderata	aritmetica ponderata (in % rispetto alla
	*()**	(in Euro)	media aritmetica ponderata)
1 mese prima della	17,57	5,43	30,9%
Data di Riferimento
3 mesi prima della	17,01	5,99	35,2%
Data di Riferimento
6 mesi prima della	16,88	6,12	36,3%
Data di Riferimento
12 mesi prima della	16,34	6,66	40,8%
Data di Riferimento
(*) Fonte: Bloomberg.

Periodo di	Media aritmetica	Differenza tra il Corrispettivo e	Differenza tra il Corrispettivo e la media
riferimento	ponderata (in Euro)	la media aritmetica ponderata	aritmetica ponderata (in % rispetto alla
	*()**	(in Euro)	media aritmetica ponderata)
1 mese prima della	19,40	3,60	18,6%
Data Pre-Annuncio
3 mesi prima della	18,10	4,90	27,1%
Data Pre-Annuncio
6 mesi prima della	17,57	5,43	30,9%
Data Pre-Annuncio
12 mesi prima della	16,78	6,22	37,1%
Data Pre-Annuncio

(*) Fonte: Bloomberg.

Il Corrispettivo è al netto delle imposte di bollo, se dovute, e di eventuali commissioni e spese, che saranno a carico dell’Offerente. Le ritenute sulle plusvalenze, per quanto dovute, saranno a carico degli azionisti che aderiranno all’Offerta.

Si segnala infine che, in data 30 marzo 2022, l’Emittente ha reso noto che tutte le condizioni sospensive di cui al contratto di cessione della partecipazione detenuta dall’Emittente in Autostrade per l’Italia S.p.A. a favore di Holding Reti Autostradali S.p.A. (il “ Contratto di Cessione ASPI ”) si sono avverate. In data 5 maggio 2022, l’Emittente ha reso noto che il closing dell’operazione di cessione della partecipazione detenuta dall’Emittente in Autostrade per l’Italia S.p.A. è stato perfezionato a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 8.198,8 milioni (i “ Proventi ASPI ”).

E.1.3. PREZZI OBIETTIVO

I prezzi obiettivo considerati fanno riferimento a quelli espressi dai principali analisti finanziari e dalle principali banche di investimento successivamente all’11 marzo 2022, data di pubblicazione dei risultati relativi all’anno finanziario chiuso il 31 dicembre 2021 dell’Emittente ed antecedenti la Data di Riferimento.

Si segnala che, nell’ipotesi di diverse pubblicazioni sull’Emittente da parte dello stesso analista finanziario durante l’orizzonte temporale di riferimento individuato, in linea con quanto riconosciuto e normalmente utilizzato nella prassi valutativa, sia italiana sia internazionale, ai fini dell’applicazione di tale metodologia, viene preso in considerazione solamente il prezzo obiettivo dell’ultima pubblicazione, ritenendo superati i prezzi obiettivo precedentemente espressi e le relative considerazioni valutative sottostanti (come più dettagliatamente descritto dagli analisti stessi nelle rispettive pubblicazioni).

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Analista Finanziario	Raccomandazione	Prezzo obiettivo	Data
		(Euro)
Mediobanca	Hold	19,40	5 aprile 2022
Equita SIM	Buy	20,50	5 aprile 2022
Bestinver Securities	Buy	19,50	5 aprile 2022
BNP Paribas Exane	Hold	17,00	4 aprile 2022
Grupo Santander	Buy	21,00	31 marzo 2022
Kempen	Hold	18,40	31 marzo 2022
Intesa Sanpaolo	Hold	17,60	31 marzo 2022
Banca Akros (ESN)	Buy	18,50	31 marzo 2022
AlphaValue/Baader Europe	Sell	18,10	31 marzo 2022
Kepler Cheuvreux	Buy	20,00	30 marzo 2022
Societe Generale	Buy	19,00	18 marzo 2022
Oddo BHF	Hold	17,60	16 marzo 2022
Insight Investment Research LLP	Buy	27,00	16 marzo 2022
Intermonte	Buy	19,50	14 marzo 2022
Morgan Stanley	Hold	18,90	11 marzo 2022
RBC Capital	Buy	21,00	11 marzo 2022
Bank of America Securities	Hold	17,50	11 marzo 2022
Media		19,44

E.2. ESBORSO MASSIMO

L’Esborso Massimo pagabile in relazione all’Offerta, è pari ad Euro 12.706.188.770,00 (dodicimiliardisettecentoseimilionicentottantottomilasettecentosettanta/00).

E.3. CONFRONTO TRA IL CORRISPETTIVO ED ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati:

a) Le principali metriche economico finanziarie dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020;
b) I principali indicatori per azioni relativi a tali esercizi; e
c) I principali moltiplicatori calcolati sulla base del Corrispettivo di Offerta e relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

		2021	2020 restated
Metriche economico finanziarie
Ricavi	Eur mln	6.391	5.260
EBITDA	Eur mln	4.029	3.072
Risultato netto di pertinenza di Gruppo	Eur mln	626	(1.177)
Patrimonio netto di Gruppo o (“BV”)	Eur mln	8.140	6.190
Cash flow o (“CF”)6	Eur mln	2.927	1.751
Numero di azioni totali a fine esercizio (a)	#	825.783.990	825.783.990
Numero di azioni proprie a fine esercizio (b)	#	6.959.693	7.650.521
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio (c = a – b)	#	818.824.297	818.133.469
Indicatori per azione
Risultato netto di pertinenza di Gruppo per azione	Eur/azione	0,76	(1,44)
Patrimonio netto di Gruppo per azione	Eur/azione	9,94	7,57
Cash flow per azione	Eur/azione	3,57	2,14
Dividendo di competenza	Eur/azione	0,74	-
Principali moltiplicatori
EV7/EBITDA	x	12,1x	15,8x
P/E	x	30,1x	n.m.
P/CF	x	6,4x	10,8x
P/BV	x	2,3x	3,0x
Dividend yield	%	3,2%	-

A meri fini illustrativi, si riportano di seguito alcune considerazioni sui multipli di mercato nell’ambito della valutazione dell’Emittente.

Atlantia è una holding essenzialmente operante nei seguenti settori:

a) Settore delle concessioni autostradali : sia direttamente che tramite la controllata Abertis, Atlantia gestisce asset autostradali collocati tra Europa (principalmente Spagna, Francia e Polonia) e Nord e Sud America (in nazioni quali Cile, Brasile, Messico, Porto Rico, USA, Argentina);
b) Settore delle concessioni aeroportuali : Atlantia gestisce 5 aeroporti tra Italia e Francia tramite le controllate AdR e Aeroport de la Cote D’Azur;
c) Settore dei mobility services : tramite la controllata Telepass e Yunex ( closing dell’operazione avvenuto in data 30 giugno 2022), Atlantia è uno dei principali provider europei di servizi integrati per la mobilità in ambito urbano ed extraurbano.

Un’ulteriore peculiarità del Gruppo Atlantia è la presenza di alcune partecipazioni non consolidate, tra cui i) una partecipazione del 15,5% in Getlink, società che gestisce, tramite concessione con scadenza 2086, l’attività

6 Come rappresentato nel rendiconto finanziario consolidato riclassificato di Atlantia relativo agli esercizi 2021 e 2020 restated denominato “FFOCash Flow Operativo”. Sono inoltre escluse le discontinued operations come riportate nel rendiconto finanziario riclassificato.

7 EV: rappresenta la somma algebrica del Corrispettivo, moltiplicato per il numero di azioni emesse (al netto delle azioni proprie detenute), e del debito finanziario netto consolidato di Atlantia al 31/12/2021 rettificata per tener conto i) dei proventi relativi alla cessione di ASPI (pari a Euro 8.198,8 milioni), ii) del fondo TFR; iii) delle partecipazioni non consolidate; iv) del patrimonio netto di terzi; v) dello strumento obbligazionario ibrido emesso dalla controllata Abertis e vi) del Dividendo 2022 moltiplicato per il numero di Azioni emesse e v) del corrispettivo incassato a fronte della liquidazione della partecipazione detenuta in Hochtief (pari a Euro 577,8 milioni).

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

di trasporto attraverso il Canale della Manica e ii) una partecipazione del 29% nella società di gestione dell’aeroporto di Bologna.

L’eterogeneità del business mix del gruppo Atlantia rappresenta una peculiarità difficilmente riscontrabile in altre società quotate sui listini italiani ed europei, tale quindi da rendere poco significativo l’utilizzo delle metriche valutative derivanti dall’applicazione della metodologia dei multipli di mercato.

Inoltre, per quanto riguarda i principali settori in cui è operante Atlantia, quali concessioni autostradali e aeroportuali, l’applicazione dei multipli di mercato è influenzata da parametri quali:

collocazione geografica delle concessioni;
durata residua delle concessioni;
sistemi regolatori e modelli contrattuali applicabili con riferimento, tra le altre cose, al profilo di rendimento e di allocazione del rischio tra concedente e concessionario;
natura greenfield o brownfield delle concessioni (principalmente connesso al business autostradale);
struttura del capitale di rischio e di debito;
eventuale rischio di cambio;
presenza di concessioni consolidate o non consolidate e, nel caso di concessioni consolidate, di rilevanti quote di patrimonio di terzi ( minorities );
impatto di operazioni di finanza straordinaria.

In ragione di quanto precede, l’Offerente ritiene che il metodo dei multipli di mercato assuma una rilevanza limitata.

Fermo quanto precede ed in attuazione di quanto richiesto dalla disciplina che regola il contenuto del Documento di Offerta, sono stati calcolati i moltiplicatori di quelle società quotate che evidenziano caratteristiche maggiormente similari ad Atlantia e che quindi, seppur in maniera limitata, possono intendersi come comparabili con Atlantia. Tali operatori sono:

Vinci
è un operatore francese principalmente attivo nel settore del contracting e delle concessioni (in base ai risultati 2021, circa il 14% del fatturato e circa il 60% dell’EBITDA è relativo al settore delle concessioni)
nell’ambito delle concessioni, l’operatore francese detiene concessioni sia nel settore autostradale che aeroportuale:
- Concessioni autostradali : Vinci è il principale operatore autostradale francese con più di 4.400km gestiti principalmente tramite le società ASF, Escota e Cofiroute;

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

  - **Concessioni aeroportuali** : Vinci controlla o detiene minoranze in 53 _asset_ aeroportuali in oltre 12 nazioni che hanno gestito circa 255 milioni di passeggeri nel 2019 in epoca pre-Covid. I principali _asset_ del portafoglio dell’operatore francese sono i) l’aeroporto di Gatwick, ii) ANA, società che gestisce 10 aeroporti in Portogallo, iii) l’aeroporto di Lione, iv) _Kansai airports_ (partecipazione del 40%) in Giappone, v) l’aeroporto di Salvador in Brasile, vi) l’aeroporto di Santiago in Cile (partecipazione del 40%) e vii) 5 aeroporti negli USA.

Eiffage
è una società francese prevalentemente operante nel settore delle costruzioni ed inoltre con un’esposizione marginale al settore delle concessioni, principalmente autostradali;
in relazione ai risultati 2021 dell’operatore, circa il 16% del fatturato e circa il 70% del risultato operativo sono derivanti dal settore delle concessioni. L’ asset principale detenuto dall’operatore francese è APRR (partecipazione del 52%), una delle principali società autostradali francese. Nell’ambito delle concessioni aeroportuali, Eiffage detiene il 49,99% dell’aeroporto di Tolosa e il 90% dell’aeroporto di Lille;
Eiffage detiene anche una partecipazione di minoranza pari a circa il 5% in Getlink.

Si riportano quindi di seguito alcuni multipli di mercato delle società quotate che, in maniera limitata, possono intendersi come comparabili con Atlantia.

	EV/ EBITDA	EV/ EBITDA	P/E	P/E	Div. Yield	Div. Yield	P/BV	P/BV	P/CF	P/CF
	’21	’20	’21	’20	’21	’20	’21	’20	’21	’20
Vinci	9,4x	12,5x	19,3x	40,4x	3,3%	2,3%	2,2x	2,4x	6,9x	9,4x
Eiffage	6,5x	8,4x	11,1x	23,1x	3,5%	3,4%	1,6x	1,6x	3,5x	4,4x
Media	7,9x	10,4x	15,2x	31,8x	3,4%	2,9%	1,9x	2,0x	5,2x	6,9x
Atlantia8	12,1x	15,8x	30,1x	n.m.	3,2%	-	2,3x	3,0x	6,4x	10,8x

Fonte: Factset alla data del 5 aprile 2022 e relazioni finanziarie ultime disponibili delle società alla Data di Riferimento.

8 Multipli calcolati sulla base del Corrispettivo.

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E.4. MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI PER CIASCUNO DEI DODICI MESI PRECEDENTI L’INIZIO DELL’OFFERTA

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti sia la Data di Riferimento sia la Data PreAnnuncio.

Evoluzione prezzo	Media Ponderata (1)	Volume Totale (2)	Premio Implicito nel Corrispettivo
antecedente la Data di Riferimento			%
1 aprile - 5 aprile 2022	18,58	4.707	23,8%
marzo 2022	17,29	52.739	33,0%
febbraio 2022	16,37	24.198	40,5%
gennaio 2022	16,84	27.870	36,6%
dicembre 2021	16,87	36.101	36,3%
novembre 2021	16,82	33.653	36,7%
ottobre 2021	16,22	24.226	41,8%
settembre 2021	16,00	36.060	43,8%
agosto 2021	15,54	30.161	48,0%
luglio 2021	15,15	28.572	51,8%
giugno 2021	15,91	40.216	44,6%
maggio 2021	15,80	34.583	45,6%
6 aprile - 30 aprile 2021	16,25	31.525	41,5%

1) Media ponderata ufficiale per volumi giornalieri

2) Volumi in migliaia.

Fonte: Bloomberg

Evoluzione prezzo	Media Ponderata (1)	Volume Totale (2)	Premio Implicito nel Corrispettivo
antecedente la Data Pre-Annuncio			%
1 aprile - 13 aprile 2022	20,75	44.654	10.8%
marzo 2022	17,29	52.739	33,0%
febbraio 2022	16,37	24.198	40,5%
gennaio 2022	16,84	27.870	36,6%
dicembre 2021	16,87	36.101	36,3%
novembre 2021	16,82	33.653	36,7%
ottobre 2021	16,22	24.226	41,8%
settembre 2021	16,00	36.060	43,8%
agosto 2021	15,54	30.161	48,0%
luglio 2021	15,15	28.572	51,8%
giugno 2021	15,91	40.216	44,6%
maggio 2021	15,80	34.583	45,6%
14 aprile - 30 aprile 2021	16,34	17.431	40,8%

1) Media ponderata ufficiale per volumi giornalieri

2) Volumi in migliaia.

Fonte: Bloomberg

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Sono inoltre riportati nel grafico sottostante l’andamento dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente e dell’indice FTSE Italia All Share nell’intervallo di tempo tra il 6 aprile 2021 ed il 28 settembre 2022.

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Fonte: Bloomberg

Nel periodo antecedente la Data di Riferimento, il titolo dell’Emittente ha registrato un prezzo ufficiale minimo pari ad Euro 14,47 (rilevato il 20 luglio 2021) ed un prezzo ufficiale massimo di Euro 18,93 (rilevato il 31 marzo 2022).

Il prezzo ufficiale delle Azioni alla chiusura dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di Euro 22,70 (Fonte: Bloomberg).

E.5. VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso, l’Emittente non ha effettuato operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant , trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni dell’Emittente. L’operazione di scissione parziale e proporzionale dell’Emittente a favore di Autostrade e Concessioni Costruzioni S.p.A., che era stata approvata dall’Assemblea dell’Emittente in data 15 gennaio 2021, non si è successivamente perfezionata.

E.6. VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL’OFFERENTE E DELLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio (ovverosia, alla data del 14 aprile 2022), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Azioni dell’Emittente, eccezion fatta per quanto di seguito indicato.

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

La seguente tabella riporta gli acquisti di Azioni effettuati da Sintonia nei suddetti ultimi dodici mesi:

Data	Numero di Azioni acquistate	Prezzo unitario di acquisto in Euro
5 agosto 2021	566.182	14,8488
6 agosto 2021	600.000	15,1509
9 agosto 2021	160.000	15,2526
10 agosto 2021	185.000	15,3199
11 agosto 2021	305.389	15,3394
12 agosto 2021	460.000	15,5559
13 agosto 2021	306.259	15,7325
16 agosto 2021	296.181	15,8343
17 agosto 2021	237.230	15,6887
18 agosto 2021	374.376	15,9326
19 agosto 2021	363.753	15,7466
20 agosto 2021	278.903	15,6790
23 agosto 2021	216.790	15,8690
24 agosto 2021	421.119	15,9801
25 agosto 2021	300.000	15,9341
26 agosto 2021	345.000	15,8480
27 agosto 2021	250.000	15,9269
30 agosto 2021	182.456	15,9424
31 agosto 2021	317.544	15,8311
1 dicembre 2021	1.300.000	16,3669
2 dicembre 2021	764.460	16,2915
7 dicembre 2021	100.000	16,5905
8 dicembre 2021	1.000.000	16,7240
8 dicembre 2021	2.500.000	16,8000
9 dicembre 2021	750.000	16,9132
9 dicembre 2021	2.500.000	16,9050
10 dicembre 2021	300.000	16,9177
13 dicembre 2021	1.200.000	16,9073
13 dicembre 2021	2.500.000	16,9700
14 dicembre 2021	600.000	16,8976
14 dicembre 2021	2.500.000	16,8850
15 dicembre 2021	300.000	17,0357
16 dicembre 2021	350.000	17,1183
17 dicembre 2021	676.540	17, 2294

In data 1 maggio 2021 Sintonia ha dato esecuzione a un contratto di prestito titoli avente a oggetto n. 32.717.000 Azioni, successivamente chiuso in data 28 giugno 2021 con la restituzione dei titoli in questione. In data 10 maggio 2021 Fondazione CRT ha dato esecuzione a dei contratti di prestito titoli aventi a oggetto complessive n. 8 milioni di Azioni, successivamente chiusi in data 28 maggio 2021 con la restituzione dei titoli in questione.

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA
F.1. MODALITÀ E TERMINI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Il Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 10 ottobre 2022 e terminerà l’11 novembre 2022 (estremi inclusi), salvo proroghe.

L’11 novembre 2022 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell’Offerta, salvo proroghe.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione, dalle ore 8.30 (ora italiana) del 10 ottobre 2022 alle ore 17.30 (ora italiana) dell’11 novembre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe. Inoltre, ai sensi dell’art. 40- bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta e precisamente per le sedute del 21 novembre, 22 novembre, 23 novembre, 24 novembre e 25 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta (si veda la Sezione F., Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi la rinuncia alla Condizione sulla Soglia, ai fini dell’applicabilità della disciplina relativa alla Riapertura dei Termini.

In tale ipotesi, il 25 novembre 2022 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell’Offerta. Tuttavia, la Riapertura dei Termini non si verificherà:

qualora l’Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, la rinuncia alla Condizione sulla Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 40- bis , comma 3, del Regolamento Emittenti; o
qualora, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere la partecipazione di cui all’art. 108, primo comma, del TUF (95%), ovvero quella di cui all’art. 108, secondo comma, del TUF (90%), avendo l’Offerente, con riferimento a tale ultima ipotesi, già dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili (salvo, per le adesioni nel corso del Periodo di Adesione, i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione delle apposite Schede di Adesione debitamente compilate, con contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati.

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Gli Azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione o dell’eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83- bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell’Offerta all’Intermediario Incaricato e al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso tale Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, a favore dell’Offerente per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell’eventuale Riapertura dei Termini).

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente. Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente all’Offerta e da questi acceso presso un

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2. TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL’OFFERTA

Le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento. Le Azioni portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini, saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento e/o fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali ed amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.3. COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELL’OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione e anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle Adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora, durante il Periodo di Adesione e/o la Riapertura dei Termini, nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ( i.e. , entro il 17 novembre 2022, salvo proroghe).

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, l’Offerente renderà noto il verificarsi o meno delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative al successivo Delisting.

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell’Offerta ad esito dell’eventuale Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell’ultimo giorno della Riapertura dei Termini (25 novembre 2022, salvo proroghe) e, comunque, entro le 7.59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (28 novembre 2022, salvo proroghe);
i risultati complessivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (1 dicembre 2022, salvo proroghe). In tale occasione, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, nonché le informazioni relative alle modalità ed alla tempistica del successivo Delisting.

F.4. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è (i) promossa in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, e (ii) rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

L’Offertà è promossa negli Stati Uniti d’America ai sensi della Sezione 14(e) del U.S. Securities Exchange Act e del Regolamento 14E adottato ai sensi del U.S. Securities Exchange Act, e, in ogni caso, in conformità ai requisiti della legge italiana. Per l’avvertenza rivolta a coloro che detengono le Azioni oggetto dell’Offerta e sono residenti negli Stati Uniti d’America, nonché, in generale, a coloro che non sono residenti in Italia, si veda la sezione Avviso Importante all’inizio del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “ Altri Paesi ”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5. DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in Adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 18 novembre 2022, ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato), a fronte del contestuale

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

trasferimento della proprietà delle Azioni. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall’Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo con riferimento alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, vale a dire il 2 dicembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l’Intermediario Incaricato del Coordinamento trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

F.6. MODALITÀ DI PAGAMENTO

Il pagamento del Corrispettivo avverrà in contanti dall’Offerente, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti Aderenti, in conformità alle istruzioni da questi indicate nelle relative Schede di Adesione.

L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

F.7. INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE ED I TITOLARI DI AZIONI, NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

L’Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8. MODALITÀ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell’Offerta e mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione degli Aderenti, entro un Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà per la prima volta comunicato il mancato avveramento delle stesse: le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Incaricati e/o Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

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G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

Ai sensi di quanto previsto nel Contratto di Finanziamento Bridge, sulla Linea di Credito Bridge matureranno interessi ad un tasso pari alla somma (i) dell’EURIBOR e (ii) un margine addizionale come meglio descritto di seguito.

La Linea di Credito Bridge deve essere rimborsata nella data che cade 18 (diciotto) mesi e 3 (tre) giorni dopo il primo utilizzo (la “ Data di Rimborso Originaria ”), fermo restando che su richiesta di HoldCo e a condizione che HoldCo paghi una commissione di estensione in favore dei Finanziatori, la Data di Rimborso Originaria può essere posticipata sino alla data che cade 24 (ventiquattro) mesi dopo la data del primo utilizzo. In linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni similari, i Finanziatori possono richiedere il rimborso della Linea di Credito Bridge in anticipo rispetto alla data di scadenza sopra menzionata nel caso in cui, inter alia , (i) divenga illecito per i Finanziatori mettere a disposizione la Linea di Credito Bridge (ii) vi siano cambiamenti significativi nella struttura societaria dell’Emittente e/o di HoldCo e/o di BidCo (il c.d. cambio di controllo quale evento di rimborso anticipato obbligatorio), o cessioni di tutti o sostanzialmente tutti i beni di HoldCo e delle sue controllate a terze parti, eccetto il caso di trasferimento alle sue controllate o in caso di trasferimento consentito ai sensi del Contratto di Finanziamento Bridge; (iii) avvenga la Fusione Trilaterale[9] o la Fusione con pushdown del debito[10] ; e (iv) HoldCo riceva importi derivanti da qualsiasi distribuzione straordinaria da parte di Target (anche indirettamente attraverso BidCo) (fermo restando che gli importi delle distribuzioni straordinarie che dovranno essere imputate a rimborso anticipato obbligatorio sono soggette alle usuali deduzioni), in tutti i casi, in conformità ed ai sensi di quanto previsto dal Contratto di Finanziamento Bridge.

L’Offerente coprirà le esigenze finanziarie derivanti dal pagamento delle obbligazioni relative all’Offerta, calcolate ipotizzando l’adesione all’Offerta di tutte le Azioni oggetto dell’Offerta, e quindi in misura pari all’Esborso Massimo, utilizzando i proventi derivanti dagli aumenti di capitale e/o altri conferimenti di capitale e/o finanziamenti soci, che saranno messi a disposizione da HoldCo.

HoldCo intende far fronte alla copertura del pagamento dei suddetti aumenti di capitale e/o altri conferimenti di capitale e/o finanziamenti dei soci in favore di BidCo secondo quanto descritto nella sezione Avvertenze A.2 che precede.

Si segnala che, qualora le Azioni non fossero interamente portate in adesione all’Offerta, necessitando dunque l’Offerente di una minore provvista per il Corrispettivo complessivo dovuto per le Azioni effettivamente portate in adesione, la Linea di Credito Bridge verrà in parte utilizzata per finanziare tali pagamenti per il Corrispettivo, unitamente al capitale, ricevuto dai suoi azionisti mediante aumenti di capitale (o, eventuali, altri apporti di capitale). Si segnala inoltre che, in tali circostanze, il prenditore potrà, ai sensi dei termini e delle condizioni della Linea di Credito Bridge, effettuare più richieste di utilizzo nell’ambito della Linea di

9 Fusione Trilaterale indica la fusione trilaterale inversa di HoldCo, BidCo e Target, con Target quale società risultante dalla fusione.

10 Fusione con pushdown del debito indica, a seguito della fusione con delisting di Target in BidCo, la fusione di HoldCo in BidCo, con BidCo quale entità derivante dalla fusione (la “ Fusione con Delisting ”).

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Credito Bridge al fine di finanziare ulteriori pagamenti del Corrispettivo, come ad esempio nell’ambito di una riapertura dei termini dell’Offerta, del Diritto di Acquisto e/o di acquisti consentiti sul mercato.

La tabella sottostante descrive i principali termini e condizioni – che sono in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni similari – del Contratto di Finanziamento Bridge, avente ad oggetto la Linea di Credito Bridge per un importo massimo pari a Euro 8.225.000.000,00.

	Linea di Credito Bridge
Linea di credito	Linea di credito di tipo_term_
Importo massimo	Euro 8.225.000.000,00
Finanziatori	Banco Santander S.A., Milan Branch, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Milan Branch, Banco BPM
	S.p.A., Bank of America Europe Designated Activity Company, Bank of China (Europe) S.A., Bank of China
	Limited Zweigniederlassung Frankfurt am Main Frankfurt Branch, Bank of Communications (Luxembourg)
	S.A., Bank of China Ltd., Milan Branch, BPER Banca S.p.A., Caixabank, S.A., Crédit Agricole Corporate
	and Investment Bank, Milan Branch, Goldman Sachs, Intesa Sanpaolo S.p.A., JPMorgan Chase Bank, N.A.,
	Milan Branch, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank, Ltd., Milan Branch, MUFG
	Bank, Ltd., Natixis S.A., Milan Branch, Royal Bank of Canada, Paris Branch, SMBC EU AG Milan Branch,
	Société Générale e UniCredit S.p.A., fermo restando che i Finanziatori potranno sindacare una parte dei loro
	rispettivi impegni_._
Valuta	Euro
*Ranking*	_Senior_non garantito
Garanzie	La Linea di Credito Bridge è garantita da una garanzia di BidCo e di HoldCo, come usuale nel contesto di
	operazioni similari.
Rimborso/	La data che cade 18 (diciotto) mesi e 3 (tre) giorni dopo il primo utilizzo (ossia la Data di Rimborso Originaria)
Estensione	La data di rimborso di tutta o di una parte della Linea di Credito Bridge potrà, su richiesta di HoldCo con
	almeno 5 (cinque) giorni lavorativi di preavviso, essere posticipata sino alla data che cade 24 (ventiquattro)
	mesi dopo la data del primo utilizzo (la “Prima Data di Utilizzo”), fermo restando che non si siano verificati
	e siano pendenti i seguenti eventi rilevanti (i) mancato pagamento, (ii) stato di insolvenza (iii)
	assoggettamento a procedure concorsuali e/o (iv) eventi analoghi (nella misura in cui correlati all’insolvenza
	o assoggettamento a procedure concorsuali) rispetto a HoldCo e BidCo (l’“Opzione di Estensione”). Nel
	caso in cui sia stata esercitata l’Opzione di Estensione, la data che cade 24 (ventiquattro) mesi dopo il primo
	prelievo è definita come “Data di Rimborso Finale”.
Modalità di	a. In relazione a qualsiasi ammontare della Linea di Credito Bridge per il quale non è stata esercitata
Rimborso	l’Opzione di Estensione, rimborso in un’unica soluzione alla Data di Rimborso Originaria.
	b. In relazione a qualsiasi ammontare del finanziamento per il quale è stata esercitata l’Opzione di
	Estensione, rimborso in un’unica soluzione alla Data di Rimborso Finale.
Periodo di	A partire dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento Bridge (inclusa), fino alle 23:59 della
disponibilità	prima tra:
	(i) la data successiva a quella in cui è stata annunciata l’offerta (cioè il 14 aprile 2022) e in cui HoldCo
	notifica all’agente per iscritto che l’offerta non è diventata e non diventerà efficace ai sensi delle leggi
	italiane applicabili;
	(ii) la data successiva alla data in cui l’offerta è stata annunciata (ossia il 14 aprile 2022) e in cui HoldCo
	notifica per iscritto all’agente che l’offerta è stata ritirata da BidCo o è altrimenti terminata prima della
	Prima Data di Utilizzo (per effetto di legge o altro); e
	(iii) 30 aprile 2023,
	fermo restando che, se la Prima Data di Utilizzo si è verificata entro tale data, il Periodo di disponibilità sarà
	prorogato fino alle 23.59 del giorno che cade un mese prima della Data di Rimborso Originaria (inclusa) (o,
	nel caso sia stata esercitata l’Opzione di Estensione, fino alla data che cade un mese prima della Data di
	Rimborso Finale). Qualsiasi importo della Linea di Credito Bridge che sia stato rimborsato non può essere
	erogato nuovamente.
Interessi	L’importo pari alla somma tra l’EURIBOR (con_floor_a zero) e del Margine applicabile, come indicato di
	seguito.

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

	Linea di Credito Bridge
Margine	Il Margine è basato su due_ratings_societari della Target (secondo la scelta di HoldCo, se ci sono più di due ratings) alla Prima Data di Utilizzo (o, se la Target ha solo un_rating_societario, ci si baserà su quel_rating_). In caso di_ratings_diversi tra i due_ratings_selezionati, si applica la media dei Margini previsti di seguito nelle sezioni Margine_investment grade_(“Margine IG”) e Margine_non-investment grade_(“Margine Non-IG”).
Margine IG	Periodo Dalla Prima Data di Utilizzo (inclusa) alla data che cade 3 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo. Margine 0,65%
	Dalla data che cade 3 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa) alla data che cade 6 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (inclusa). 0,75%
	Dalla data che cade 6 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa) alla data che cade 9 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (inclusa). 0,95%
	Dalla data che cade 9 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa) alla data che cade 12 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (inclusa). 1,00%
	Dalla data che cade 12 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa) alla data che cade 18 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (inclusa). 1,35%
	Dalla, e a seguire, data che cade 18 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa). 1,75%
Margine Non-IG	Periodo Dalla Prima Data di Utilizzo (inclusa) alla data che cade 3 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo Margine 1,15%
	Dalla data che cade 3 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa) alla data che cade 6 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (inclusa). 1,25%
	Dalla data che cade 6 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa) alla data che cade 9 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (inclusa). 1,45%
	Dalla data che cade 9 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa) alla data che cade 12 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (inclusa). 1,50%
	Dalla data che cade 12 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa) alla data che cade 18 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (inclusa). 1,85%
	Dalla, e a seguire, data che cade 18 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo (esclusa). 2,25%
Covenant finanziari	Nessuno
Eventi rilevanti	Il Contratto di Finanziamento Bridge include talune ipotesi di decadenza dal beneficio del termine, recesso e risoluzione (congiuntamente, gli “Eventi Rilevanti”) che, se pendenti, daranno ai Finanziatori il diritto di richiedere (sulla base di un consenso espresso dal 66.67% dei Finanziatori) il rimborso e la cancellazione della Linea di Credito Bridge. In linea con la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni sono previsti dei termini per porre rimedio ad eventuali Eventi Rilevanti (c.d. “cure period”), eccezioni e soglie di materialità. Come usuale in tale tipologia di operazioni, gli Eventi Rilevanti includeranno, tra l’altro, le ipotesi di mancato pagamento, lo stato di insolvenza, ovvero assoggettamento del prenditore a procedure concorsuali,cross default, cambiamento di business, violazione sostanziale delle dichiarazioni e garanzie che non sono state sanate nei termini e alle condizioni di cui al Contratto di Finanziamento Bridge.
Obblighi di informazione	In linea con la prassi di mercato
Ulteriori impegni dei Finanziatori	In linea con la prassi di mercato, il Contratto di Finanziamento Bridge prevede obblighi di fare e di non fare applicabili a HoldCo e BidCo, in ciascun caso, soggetti alle consuete eccezioni e soglie di rilevanza e in vigore fino al rimborso integrale della Linea di Credito Bridge. Gli obblighi di fare relativamente a HoldCo e BidCo includono, tra l’altro, l’obbligo in relazione (i) al mantenimento delle autorizzazioni, (ii) al rispetto delle leggi applicabili e (iii) al pagamento delle tasse. Gli obblighi di non fare relativamente a HoldCo e BidCo includono, tra l’altro, restrizioni in relazione a (i) fusioni o altre riorganizzazioni (fatte salve la Fusione Trilaterale e/o la Fusione con Delisting), (ii) l’assunzione di ulteriore indebitamento finanziario, (iii) la concessione di prestiti e/o garanzie reali e/o garanzie personali a favore di terzi, (iv) acquisizioni e investimenti in_joint venture_, (v) dividendi e altre distribuzioni e (vi) cessione di beni.

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

’ – Finanziamento dell Offerta Contratto di Finanziamento Lussemburghese e Equity Letter

La tabella che segue descrive i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento Lussemburghese in relazione a talune linee di credito per un importo massimo aggregato fino a Euro 1.450.000.000,00, e i cui termini e condizioni riflettono le disposizioni della prassi di mercato per questo tipo di operazione. Inoltre, ai sensi dei termini stabiliti nell’Accordo di Investimento, è stata consegnata copia della Equity Letter e della Debt Commitment Letter BIP TopCo indirizzate a Lux GP, in qualità di socio di BIP TopCo1 e BIP TopCo2, in relazione all’impegno assunto dai Finanziatori Lussemburghesi in relazione al Finanziamento Lussemburghese descritto di seguito.

	Linee di Credito Lussemburghesi
Linee di credito	Linea di credito di tipo_term_(la “Linea di Credito a Termine”) e linea di credito di tipo_revolving_(la “RCF”)
Importo massimo	Fino a Euro 1.450.000.000 (di cui fino ad Euro 1.400.000.000 relativi alla Linea di Credito a Termine e fino ad Euro 50.000.000 relativi alla RCF).
Finanziatori Lussemburghesi	AXA Assurance IARD Mutuelle, AXA France IARD, AXA Krankenversicherung AG, AXA Aurora Vida SA de Seguros y Reaseguros – CFM, AXA Versicherung AG, Banco Pichincha Espana, S.A., Banco Santander S.A., Milan Branch, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Milan Branch, Banco BPM S.p.A., Bank of America Europe Designated Activity Company, Bank of China (Europe) S.A., Bank of China Limited Zweigniederlassung Frankfurt am Main Frankfurt Branch, Bank of Communications (Luxembourg) S.A., Bank of China Ltd., Milan Branch, BPER Banca S.p.A., Caixabank, S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch, Goldman Sachs Bank Europe SE, Infrastructure Finance SCS-SIF, Intesa Sanpaolo S.p.A., J.P. Morgan SE, JPMorgan Chase Bank N.A., London Branch, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mizuho Bank Europe N.V., MUFG Bank (Europe) N.V., Natixis S.A., Milan Branch, Royal Bank of Canada, Paris Branch, SMBC EU AG Milan Branch, Société Générale, UniCredit S.p.A., Woori Global Markets Asia Limited e Woori Bank Hong Kong Branch, fermo restando che i Finanziatori Lussemburghesi potranno sindacare una parte dei loro rispettivi impegni_._
Valuta	Euro
*Ranking*	_Senior_garantito
Garanzia	La Linee di Credito Lussemburghesi sono garantite da una garanzia da parte di BIP TopCo 1 BIP TopCo2, come usuale nel contesto di operazioni similari.
Garanzie reali	Concedente Contratto di garanzia Legge regolatrice BIP TopCo 1 BIP TopCo2 Pegno su conti correnti in relazione a ciascun conto corrente rilevante di BIP TopCo 1 BIP TopCo2 (senza controllo relativo all’utilizzo) Lussemburghese BIP TopCo 1 BIP TopCo2 Pegno su crediti derivanti dai contratti di finanziamento infragruppo concessi a HoldCo da parte di BIP TopCo 1 BIP TopCo2. Lussemburghese BIP TopCo 1 BIP TopCo2 Pegno su azioni in relazione a ciascuna azione HoldCo di proprietà di, rispettivamente, BIP TopCo 1 e BIP TopCo2. Italiana
Data di Scadenza	Le Linee di Credito Lussemburghesi devono essere rimborsate alla data che cade cinque anni dopo la prima data di utilizzo della Linea di Credito a Termine (la “Prima Data di Utilizzo TopCo”).
Modalità di rimborso	Rimborso_bullet_senza ammortamento

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

	Linee di Credito Lussemburghesi
Periodo di disponibilità	In relazione alla Linea di Credito a Termine, il periodo compreso tra la data del Contratto di
	Finanziamento Lussemburghese e fino alle 23:59 della prima tra:
	(i) la data successiva a quella in cui è stata annunciata l’offerta (cioè il 14 aprile 2022) e in cui BIP
	TopCo 1 notifica all’agente per iscritto che l’offerta non è diventata e non diventerà efficace ai
	sensi delle leggi italiane applicabili;
	(ii) la data successiva alla data in cui l’offerta è stata annunciata (ossia il 14 aprile 2022) e in cui BIP
	TopCo 1 notifica per iscritto all’agente che l’offerta è stata ritirata da BidCo o è altrimenti
	terminata prima della Prima Data di Utilizzo (per effetto di legge o altro); e
	(iii) 30 aprile 2023,
	fermo restando che, se la Prima Data di Utilizzo si è verificata entro tale data, il Periodo di disponibilità
	sarà prorogato fino alle 23.59 del giorno data che cade 24 mesi dopo la Prima Data di Utilizzo TopCo.
	In relazione all’RCF, il periodo compreso tra la data del Contratto di Finanziamento Lussemburghese e
	la data che cade un mese prima della data di scadenza dell’RCF.
Interessi	L’aggregato dell’EURIBOR (con_floor_a zero) e il Margine applicabile di seguito indicato.
Margine minimo in	Margine minimo pari al 3,25% con incrementi annuali.
relazione alla Linea di
Credito a Termine e alla
RCF
Covenant finanziari	Il Contratto di Finanziamento Lussemburghese include un indice di leva finanziaria netta “look-
	through” e un rapporto di copertura degli interessi del debitore in relazione alle Linee di Credito
	Lussemburghesi (i “Covenant Finanziari”).I Covenant Finanziari saranno testati nel primo semestre
	finanziario completo successivo alla Prima Data di Utilizzo TopCo e, successivamente, il 31 dicembre
	e il 30 giugno di ogni anno finanziario che cade prima della data di scadenza.
Eventi rilevanti	Il Contratto di Finanziamento Lussemburghese include determinati eventi rilevanti in relazione a BIP
	TopCo1 e BIP TopCo2 o, ove applicabile, a qualsiasi altro concedente una garanzia (collettivamente,
	gli “Eventi Rilevanti TopCo”) che consentono ai Finanziatori Lussemburghesi (sulla base dei consensi
	prestati da tali finanziatori) il diritto di richiedere il rimborso e la cancellazione delle Linee di Credito
	Lussemburghesi.
	In linea con la prassi di mercato per tali transazioni e soggetta ai consueti periodi di cura, eccezioni e
	soglie di rilevanza.
	Come di consueto in questo tipo di operazioni, gli Eventi Rilevanti TopCo includono, tra l’altro, il
	mancato pagamento, insolvenza, procedure di insolvenza,_cross default, change of business,_violazione
	rilevante delle dichiarazioni e garanzie, nella misura in cui non vi sia posto rimedio in conformità ai
	termini e alle condizioni stabiliti dal Contratto di Finanziamento Lussemburghese.
Obblighi di informazione	In linea con la prassi di mercato
Ulteriori impegni dei	In linea con la prassi di mercato, il Contratto di Finanziamento Lussemburghese prevede impegni
Finanziatori	positivi e restrittivi applicabili a BIP TopCo1 e BIP TopCo2, in ciascun caso, soggetti alle consuete
	eccezioni e soglie di rilevanza in vigore fino al rimborso integrale delle Linee di Credito
	Lussemburghesi.
	Gli obblighi di non fare relativi a BIP TopCo1 e BIP TopCo2 comprendono, tra l’altro, limitazioni
	relative a (i)change of business, (ii) fusioni, (iii) assunzione di ulteriore indebitamento finanziario, (iv)
	effettuare pagamenti al di fuori dei soggetti che servono il debito e (v) concessione di garanzie a favore
	di terzi.

Garanzie di Esatto Adempimento

Come usuale nel contesto di operazioni similari ciascuna Banca Emittente la GEA ha rilasciato, secondo le modalità previste dal Contratto di Finanziamento Bridge, per un ammontare complessivo pari all’intero ammontare del Corrispettivo eventualmente dovuto ai sensi o in relazione all’Offerta, una Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell’articolo 37- bis del Regolamento Emittenti. Ciò costituisce una dichiarazione con

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

la quale le Banche Emittenti la GEA, in aggregato, si sono impegnate irrevocabilmente e incondizionatamente a garantire l’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, a fornire l’Esborso Massimo e, in ogni caso, secondo le modalità meglio descritte nel Contratto di Finanziamento Bridge, a pagare, in denaro, agli azionisti il Corrispettivo di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta (anche a seguito dell’eventuale Riapertura dei Termini ai sensi dell’articolo 40- bis del Regolamento Emittenti), a beneficio degli aderenti all’Offerta e a semplice richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento.

G.2. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.2.1. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA

L’Offerta ha ad oggetto l’intero capitale dell’Emittente ed è finalizzata ad ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell’adempimento agli obblighi di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF.

Qualora il Delisting non fosse raggiunto ad esito dell’Offerta, l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting per il tramite della Fusione per il Delisting, ove possibile.

G.2.2. PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE IN RELAZIONE ALL’EMITTENTE

A seguito del perfezionamento dell’Offerta (ivi inclusi l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura del Periodo di Adesione), l’Offerente intende sostenere pienamente la strategia di investimento a lungo termine e la crescita sostenibile di Atlantia, proseguendo nella implementazione della strategia già annunciata al mercato dall’Emittente stesso. Tale attività sarà perseguita con un focus sia sullo sviluppo delle attività attualmente svolte da Atlantia, sia su nuovi investimenti sinergici, finalizzati a consolidare la posizione di leadership nel settore delle infrastrutture e della mobilità. L’approccio strategico dell’Offerente è finalizzato alla valorizzazione dell’azienda nel lungo periodo.

L’Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare, a sua discrezione, in futuro eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell’Emittente, ivi inclusa l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente.

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dalla possibilità di accedere a fonti di capitale dotate di flessibilità e orientate al lungo termine, sia in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato di capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti. Nel perseguimento di tale strategia di investimento, l’Offerente sarà guidato dalle politiche di M&A, finanziaria e sui dividendi, che sono già state concordate tra gli azionisti dell’Offerente e allegate al Patto.

Sulla base delle intese raggiunte tra le parti alla Data del Documento di Offerta, si prevede che tali politiche rappresenteranno altresì le principali linee guida per la predisposizione e implementazione del piano industriale per l’Emittente, HoldCo e l’Offerente (il “ Piano ”), e suoi eventuali futuri aggiornamenti e integrazioni.

In particolare:

la politica di M&A definisce i seguenti principi che guidano le attività di M&A del Gruppo: (i) focus geografico per le opportunità di investimento circoscritte ai Paesi OCSE, con particolare attenzione all’Europa occidentale, al Nord America, all’America Latina e all’Australia; (ii) focus di investimento di ulteriore crescita e/o sostituzione degli asset in portafoglio nei settori di riferimento; (iii) rispetto della politica finanziaria e della politica dei dividendi;
la politica finanziaria si fonda sull’obiettivo di conseguire per HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo un profilo finanziario compatibile con taluni investment grade metrics , per tali intendendosi credit metrics che siano compatibili con almeno due dei seguenti rating : (a) da parte di S&P di almeno BBB-, (b) da parte di Fitch di almeno BBB-, e (c) da parte di Moody’s di almeno Baa3. A tal fine, l’emissione di debito aggiuntivo e il rifinanziamento dei finanziamenti esistenti sarà finanziato affinché HoldCo, BidCo, Atlantia, Abertis, ADR e le altre controllate rilevanti (concordate di volta in volta tra le parti) mantengano parametri compatibili con i suddetti parametri di investment grade (in ogni caso nella misura consentita dalla legge applicabile, dagli accordi di concessione esistenti e dai contratti di finanziamento applicabili); e
la politica dei dividendi prevede che HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo effettuino distribuzioni (mediante, tra l’altro, pagamento di dividendi e distribuzione di riserve disponibili) con riguardo a tutta la cassa disponibile, fermo restando che tali distribuzioni dovranno avvenire nel rispetto della politica finanziaria, dei contratti di finanziamento applicabili, delle concessioni in essere (nella misura applicabile), nonché di tutti i vincoli normativi e regolamentari applicabili.

In relazione al suddetto Piano, allo stato le intese tra le parti prevedono che tale Piano sia finalizzato e concordato tra le parti entro la Prima Data di Pagamento dell’Offerta; tuttavia l’Offerente non può escludere che la finalizzazione del Piano possa avvenire successivamente a tale data, come conseguenza, inter alia , della situazione di mercato e dell’eventuale esigenza di avvalersi del contributo del management dell’Emittente al fine di redigere un Piano completo di tutti i suoi elementi di dettaglio. Inoltre, la definizione del Piano potrebbe essere influenzata dall’andamento e dai risultati dell’Offerta con particolare riferimento alle prospettive e ai tempi necessari per il raggiungimento del Delisting (che potrebbe avere luogo a seconda dei casi, come conseguenza immediata dell’Offerta o a seguito della Fusione per il Delisting, ove possibile).

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I capitali sociali di BIP TopCo1 e BIP TopCo2 sono detenuti, direttamente o indirettamente, attraverso soggetti intermedi, dal Fondo Lower Lux e dai Fondi Cayman.

Il Fondo Lower Lux è rappresentato, gestito e controllato dal Lux GP e i Fondi Cayman sono rappresentati, gestiti e controllati dal Cayman GP (i Fondi, la Lux GP e la Cayman GP, insieme ad alcune affiliate, “ BIP ”). BIP è un investitore attivo nei settori dell’energia, dei trasporti, delle infrastrutture digitali e idriche e dei rifiuti, volto ad una strategia buy-and-hold a lungo termine con riguardo a beni infrastrutturali su larga scala, con l’obiettivo di ottenere un apprezzamento del capitale a lungo termine insieme a flussi di cassa annuali prevedibili. Il mandato d’investimento si concentra sulla gestione responsabile e sul coinvolgimento degli stakeholder per creare valore per gli investitori e per le collettività servite da BIP.

Inoltre, l’Offerente è impegnato nel supportare l’Emittente nel raggiungimento della sua ambiziosa strategia ESG e di innovazione tecnologia già annunciata.

G.2.3. INVESTIMENTI E RELATIVE FORME DI FINANZIAMENTO

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l’Emittente stesso opera.

G.2.4. FUSIONE

Si segnala altresì che, in caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), l’Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali del medesimo, di HoldCo e dell’Emittente, alla Fusione post Delisting. Si segnala che la Fusione post Delisting si qualificherebbe, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’articolo 2501- bis del Codice Civile, in ragione del Finanziamento erogato in favore di HoldCo ai fini dell’Offerta.

Nelle more del perfezionamento dell’eventuale fusione, non si esclude che, alla luce dell’andamento prospettico dell’attività dell’Emittente, BidCo possa ricorrere, a seconda del caso, all’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o di riserve disponibili (ove esistenti) che saranno eventualmente deliberati, a sua discrezione, da parte dell’Emittente per far fronte ai pagamenti relativi al Finanziamento, come meglio descritto nella Sezione G., Paragrafo G.1. del Documento di Offerta.

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G.2.4.1 FUSIONE IN ASSENZA DI DELISTING

Qualora ad esito dell’Offerta (ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura del Periodo di Adesione) non si verificassero i presupposti per procedere al Delisting, l’Offerente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta - si riserva di proporre ai competenti organi dell’Emittente, dell’Offerente di conseguire il Delisting mediante, ove possibile, la Fusione per il Delisting, previa rinuncia alla Condizione sulla Soglia.

Pertanto, a seguito della Fusione per il Delisting, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

G.2.4.2 FUSIONE SUCCESSIVA AL DELISTING

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Al riguardo si segnala che il valore di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell’Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell’Offerente.

G.2.5. MODIFICHE PREVISTE ALLA COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DEI RELATIVI EMOLUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito alle proposte concernenti la composizione degli organi amministrativi (e di controllo). Fermo restando quanto precedente, ai sensi del Patto che sarà sottoscritto alla Data di Pagamento, i paciscenti si sono impegnati a conseguire il rinnovo integrale del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Atlantia al fine di adeguarne la composizione alle previsioni del Patto.

G.2.6. MODIFICHE PREVISTE ALLO STATUTO

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da proporre con riguardo all’attuale statuto sociale dell’Emittente, ferme restando quelle che si ritenessero necessarie ai sensi di legge. Fermo restando quanto precede, ai sensi del Patto che sarà sottoscritto alla Data di Pagamento, è previsto che HoldCo e/o BidCo e/o l’Emittente – a seconda che si verifichi o meno il Delisting – provvedano ad adottare, rispettivamente, dei nuovi statuti sociali, che riflettano le disposizioni del Patto.

G.3. VOLONTÀ DELL’OFFERENTE DI RICOSTITUIRE IL FLOTTANTE

Il Delisting delle Azioni dell’Emittente costituisce uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente.

Al termine dell’Offerta, (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti giuridici per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e l’Offerente rinunci alla Condizione Soglia, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante che non garantisca il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l’Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

Inoltre, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa disporrà il Delisting.

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H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
H.1. DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL’OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE E/O DELL’EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parti di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente, i suoi azionisti rilevanti, i suoi sindaci ovvero i suoi amministratori, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

H.2. ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l’Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri azionisti dell’Emittente (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti l’esercizio diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell’Emittente, fatto salvo quanto di seguito indicato.

L’Offerta è stata annunciata con la Comunicazione 102 in data 14 aprile 2022, conseguentemente alla sottoscrizione, da parte di Edizione, Sintonia, l’Investitore, BIP TopCo1, BIP TopCo2, HoldCo e BidCo di un investment and partnership agreement (l’“ Accordo di Investimento ” o l’“ Accordo ”) volto a disciplinare, tra l’altro, la promozione, per il tramite di BidCo, dell’Offerta. All’Accordo è altresì allegata una bozza di patto parasociale che, alla Prima Data di Pagamento del Corrispettivo, sarà sottoscritto da Edizione, Sintonia, l’Investitore e gli Investitori Blackstone, contenente alcuni principi chiave in materia di governance di HoldCo, BidCo e Atlantia (il “ Patto ”). Si precisa, altresì, che il Patto contiene pattuizioni in tema di corporate governance e circolazione delle azioni di BidCo, HoldCo e, se del caso, di Atlantia, applicabili a seconda che intervenga o meno il Delisting dell’Emittente.

In pari data, Fondazione CRT ha stipulato un accordo (l’“ Accordo CRT ”) con HoldCo e BidCo, che disciplina, tra l’altro, l’impegno di Fondazione CRT a portare in adesione all’Offerta un certo numero di Azioni da essa detenute e il suo reinvestimento in HoldCo. In data 22 aprile 2022, Fondazione CRT ha comunicato a HoldCo e all’Offerente l’incremento del suo impegno ad aderire all’Offerta, che ricomprende l’intera sua partecipazione, pari al 4,39% del capitale dell’Emittente[11] . Fondazione CRT ha inoltre incrementato il suo impegno di reinvestimento in HoldCo di una quota del corrispettivo che riceverà dalla cessione delle Azioni nell’ambito dell’Offerta, vincolandosi, complessivamente, a investire in HoldCo i proventi derivanti dalla vendita di Azioni pari al 3% del capitale dell’Emittente. Laddove si perfezionasse l’Offerta, le Parti

11 La partecipazione di Fondazione CRT, che al momento della sottoscrizione dell’Impegno di Adesione CRT era pari al 4,54% del capitale di Atlantia, in data 17 giugno 2022, si è poi ridotta al 4,39% del capitale, in ragione dell’esercizio di alcune opzioni call di terzi su Azioni sottoscritte da Fondazione CRT prima della promozione dell’Offerta, come riportato nel comunicato stampa diffuso in pari data da Fondazione CRT e disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com).

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adegueranno i contenuti del Patto al fine di consentire l’adesione allo stesso da parte di Fondazione CRT nel rispetto dei principi indicati nel Patto medesimo.

Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, nel Patto e nell’Accordo CRT, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (www.atlantia.com) e allegate al presente Documento di Offerta come appendice K.1.

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I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione:

A. all’Intermediario Incaricato del Coordinamento:

(i) una commissione pari a Euro 200.000,00, oltre IVA se dovuta, per l’organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all’Offerta;

(ii) una ulteriore commissione di incentivo pari a Euro 25.000,00, oltre IVA se dovuta, al raggiungimento della quota del 90% di adesioni all’Offerta; e

(iii) una ulteriore commissione di incentivo pari a Euro 25.000,00, oltre IVA se dovuta, al raggiungimento della quota del 95% di adesioni all’Offerta,

B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati:

(i) una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni portate in adesione all’Offerta e acquistate dell’Offerente con un limite massimo di Euro 10.000,00 per ciascuna scheda di adesione; e

(ii) un diritto fisso pari a Euro 3,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al precedente punto B(i) che precede relative al controvalore delle Azioni portate in adesione all’Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Le commissioni sub B saranno pagate subordinatamente all’efficacia dell’Offerta.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all’Offerta.

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J. IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di offerta pubblica totalitaria non è prevista alcuna forma di riparto.

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K. APPENDICI

K.1. INFORMAZIONI ESSENZIALI CIRCA L’ACCORDO DI INVESTIMENTO, IL PATTO E L’ACCORDO CRT, PUBBLICATE AI SENSI DELL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

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K.1.1 Accordo di Investimento

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K.1.2 Patto

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K.1.3 Accordo CRT

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K.2. COMUNICATO DELL’EMITTENTE, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

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L. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

L.1. DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE

Statuto dell’Offerente.

L.2. DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE

Relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio civilistico e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2021, corredata dagli allegati previsti per legge.

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, corredata dagli allegati previsti per legge.

L.3. LUOGHI E SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nei paragrafi L.1 e L.2 sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione:

presso la sede legale dell’Offerente in Treviso, Piazza del Duomo n. 19;
presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento (e, precisamente, in Milano, Largo Mattioli n. 3).

I suddetti documenti sono altresì messi a disposizione sul sito internet dell’Emittente, www.atlantia.com e sul sito internet dell’Offerente www.edizione.com, nonché sul sito internet www.opaatlantia.it e, in qualità di Global Information Agent, sul sito internet di Morrow Sodali, www.morrowsodali-transactions.com, e sul sito internet di Georgeson, www.georgeson.com, ove sono, altresì, disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l’Offerta.

Si ricorda altresì che per qualsiasi richiesta o informazione relativa all’Offerta, i titolari di Azioni possono rivolgersi a:

Morrow Sodali, attraverso l’account di posta elettronica dedicato: [email protected]; i numeri verdi per l’azionariato Retail: 800 126 341 (per chi chiama da rete fissa dall’Italia) e 800 880 865 (per chi chiama da rete fissa dalla Spagna); le linee dirette per gli azionisti istituzionali: +39 06 85870096 (Italia) e +34 910 607 385 (Spagna) e il numero WhatsApp: +39 340 4029760.

Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 ( Central European Time );

Georgeson, attraverso l’account di posta elettronica dedicato: [email protected]; la linea diretta per gli azionisti istituzionali +39 06 42171825. Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del Periodo di Adesione dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 ( Central European Time ).

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Documento di Offerta – Atlantia S.p.A.

M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Schema Alfa S.p.A.

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Nome: Christian Coco

Ruolo: Amministratore

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Nome: Andrea Valeri Ruolo: Amministratore

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AI assistant

Mundys (formerly: Atlantia SpA) — M&A Activity 2022

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Offerente

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

Corrispettivo unitario offerto

Periodo di adesione concordato con Borsa Italiana S.p.A.

Data di pagamento

Consulenti Finanziari dell’Offerente

Intermediario Incaricato del Coordinamento

Global Information Agent

AVVISO IMPORTANTE

Giurisdizioni straniere

Nota per gli azionisti statunitensi

Dichiarazioni previsionali

INDICE

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Accordo CRT

Diritto di Acquisto

Mediobanca o MB

Partecipazione CRT

PREMESSA

A. Principali caratteristiche dell’Offerta

B. Accordi inerenti all’Offerta

C. Motivazioni dell’Offerta

D. Corrispettivo dell’Offerta ed Esborso Massimo

TEMPISTICA DELL’OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

A.2. FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

Garanzie di Esatto Adempimento

A.3. PARTI CORRELATE DELL’EMITTENTE

A.4. PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

A.5. FUSIONE

A.5.1. FUSIONE IN ASSENZA DI DELISTING

A.5.2. FUSIONE SUCCESSIVA AL DELISTING

A.6. ASSENZA DI FUSIONE

A.7. APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

A.8. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

A.10. DICHIARAZIONI DELL’OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL’ART. 111 DEL TUF DICHIARAZIONI IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

A.11. EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

A.12. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE

A.13. POSSIBILI ALTERNATIVE PER I POSSESSORI DI AZIONI DELL’EMITTENTE

(i) Aderire all’Offerta

(ii) Mancata adesione all’Offerta

b) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

c)

(iii) Fusione

a) Fusione in assenza di Delisting

b) Fusione successiva al Delisting

A.14. COMUNICATO DELL’EMITTENTE

A.15. IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19

A.16. CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI SCATURITE DAL CONFLITTO TRA RUSSIA E UCRAINA

A.17. APPROVAZIONE DELL’INFORMATIVA FINANZIARIA DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2022

A.18. REINVESTIMENTO DI FONDAZIONE CRT NEL CAPITALE SOCIALE DI HOLDCO

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERENTE

B.1.1. DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE

B.1.2. COSTITUZIONE E DURATA

B.1.3. LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO E FORO COMPETENTE

B.1.4. CAPITALE SOCIALE

B.1.5. SOCI DELL’OFFERENTE

Patti parasociali

B.1.6. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – COLLEGIO SINDACALE – SOCIETÀ DI REVISIONE

B.1.6.1. Organo amministrativo

Consiglio di Amministrazione di HoldCo

B.1.6.2. Collegio sindacale

Collegio Sindacale di HoldCo

B.1.6.3. Società di Revisione

B.1.7. DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI FA PARTE L’OFFERENTE

B.1.8. ATTIVITÀ DELL’OFFERENTE

B.1.9. PRINCIPI CONTABILI

B.1.10. SCHEMI CONTABILI DELL’OFFERENTE E DEL SOGGETTO A CUI FA CAPO L’OFFERENTE

Conto economico consolidato:

Stato patrimoniale consolidato:

Indebitamento finanziario netto consolidato:

Variazioni di patrimonio netto:

B.1.11. ANDAMENTO RECENTE

B.1.12. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

B.2. SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Mundys (formerly: Atlantia SpA) M&A Activity 2022