Atlantia SpA – Registered office: via Antonio Nibby, 20 - 00161 Rome, Issued capital: €825,783,990.00 – Rome Companies' Register: 03731380261

Autostrade Concessioni e Costruzioni SpA – Registered office: via Alberto Bergamini 50 – 00159 Rome,

Issued capital: €100,000.00 – Tax Code: 15830821003 – REA no.: RM - 1617070

1.	PREAMBLE 3
2.	TYPE, NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE COMPANIES PARTICIPATING IN THE DEMERGER 5
2.1	Demerged Company 5
2.2	Beneficiary 5
3.	BYLAWS OF THE DEMERGED COMPANY AND THE BENEFICIARY COMPANY 6
3.1	Bylaws of the Demerged Company 6
3.2	Bylaws of the Beneficiary Company 6
4.	ASSETS AND LIABILITIES INVOLVED IN THE DEMERGER 8
4.1	Type of demerger 8
4.2	Assets and liabilities to be transferred to the Beneficiary 8
4.3	Impact of the Demerger on equity 9
5.	ALLOCATION OF THE BENEFICIARY'S SHARES 10
6.	PROCEDURE FOR ALLOCATING SHARES IN THE BENEFICIARY 11
7.	CONDITIONS PRECEDENT TO WHICH COMPLETION AND EFFECTIVENESS OF THE DEMERGER ARE SUBJECT 12
8.	EFFECTIVE DATE OF THE DEMERGER AND OF THE ENTITLEMENT TO DIVIDENDS PAYABLE BY THE BENEFICIARY 13
9.	TREATMENT RESERVED FOR CERTAIN CATEGORIES OF SHAREHOLDER 14
10.	SPECIF BENEFITS FOR THE DIRECTORS OF THE COMPANIES PARTICIPATING IN THE DEMERGER 16

1. PREAMBLE

The Board of Directors of Atlantia SpA ("Atlantia" or the "Demerged Company"), a company listed on MTA organised and managed by Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), and the Sole Director of Autostrade Concessioni e Costruzioni SpA ("ACC" or the "Beneficiary Company" or the "Beneficiary"), whose issued capital, at the date of this Demerger Plan (as defined below), is wholly owned by Atlantia, have drawn up and prepared the following plan for the partial and proportional demerger in accordance with articles 2506-bis and 2501-ter of the Italian Civil Code (the "Demerger Plan").

The transaction described in this Demerger Plan is designed to separate the Italian motorway construction and operation business, carried out under concessions awarded to Autostrade per l'Italia SpA ("ASPI") and its subsidiaries, from the Atlantia Group's other ordinary activities, consisting of the management of overseas motorways, airports and transport payment solutions.

The strategic rationale for the Transaction (as defined below) is described in greater detail in the reports prepared by Atlantia's Board of Directors and by the Sole Director of the Beneficiary, to which reference should be made.

The reorganisation will be implemented at one and the same time in the following transactions:

a) Atlantia's partial, proportional demerger in favour of the Beneficiary (the "Demerger") which will receive the 55% interest in ASPI, with the allocation to Atlantia's shareholders of the full amount of the Beneficiary's capital increase;
b) Atlantia's transfer in kind to the Beneficiary Company of a 33.06% interest in ASPI (the "Transfer"); and
c) Listing of the Beneficiary's shares on MTA organized and managed by Borsa Italiana S.p.A (the "Listing" and, together with the Transfer and the Demerger, the "Transaction").

On completion of the Transaction, taking into account the treasury shares held at the date of this Demerger Plan, Atlantia's shareholders will own a total 61.86% interest in the Beneficiary and Atlantia will own a total 38.14% interest in the Beneficiary. It should be noted that if all employees eligible for participation in the Free Share Scheme for Employees for the year 2020, as approved by the Annual General Meeting of Atlantia's shareholders held on 29 May 2020 and soon to be implemented via the grant of the shares, accept the entire amount (75 shares) devoted to them , the interest in the Beneficiary Company allocated to Atlantia as a result of the Transfer will be 38.07% (in place of 38.14%), whilst the interest allocated to Atlantia's shareholders with the Demerger, will be 61.93% (in place of 61.86%).

Similarly, any other changes in the number of treasury shares held by Atlantia at the effective date of the Transaction will, as a consequence, lead to changes in the interests in the Beneficiary allocated to Atlantia or to its shareholders.

The Transfer will enable the sale to third parties - in one or more tranche, as part of a competitive process already started – of the 38.14% stake (or 38.07% if all beneficiaries of the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020" take up their entitlements) in the Beneficiary that Atlantia will hold following completion of the overall Transaction.

For the purposes of the Transfer, following the fulfilment of certain conditions precedent, Atlantia will appoint an expert independent in respect of both itself and the Beneficiary (the "Expert"), in possession of the necessary, proven expertise, to prepare the valuation report for the stake of the Transfer (including the weighted value of the investments held by the subsidiary in its investees) in compliance with the provisions of art. 2343-ter, paragraph 2.b) of the Italian Civil Code.

The Demerger and the Transfer will be accounted for at the effective date of the Demerger, based on the value of Atlantia's stake in ASPI, represented by an 88.06% interest in ASPI (the "Stake"), at the same date, as required by international financial reporting standards. This value will be promptly disclosed to the market and will not have any impact on the allocation of the Beneficiary's shares to Atlantia's shareholders, who will receive a total 61.86% interest in the Beneficiary and Atlantia itself will

receive the remaining 38.14% (as potentially amended if all beneficiaries of the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020" accept the entire amount (75 shares each) devoted to them).

Following the Demerger, each of Atlantia's shareholders will hold two separate shares, one Atlantia share and one share in the Beneficiary.

With regard to the documentation accompanying the Demerger, it should be noted that the Demerger qualifies for the exemption provided for in art. 2506-ter, paragraph 3 of the Italian Civil Code, as it is a demerger in which allocation of the shares will take place on a proportional basis.

Atlantia's Board of Directors and the Beneficiary's Sole Director have each prepared a report setting out the business, financial and organisational rationale for the Transaction as a whole. These reports have been approved by resolution of Atlantia's Board of Directors and by determination of the Beneficiary's Sole Director, respectively, both assumed on 24 September 2020.

In addition to the related legal requirements, effectiveness of the Transaction is subject to the conditions described below in paragraph 7.

Subject to fulfilment of the conditions referred to below in paragraph 7, the Transaction is expected to be completed by mid-2021.

As part of the Transaction, the Beneficiary's shares will be admitted to trading on the MTA.

In addition, documents relating to the Transaction will be functionally related so as to ensure that the various stages of the Transaction will be implemented at one and the same time.

Following the Demerger and the Transfer, Atlantia's shares will continue to be listed on the MTA.

As announced to the public on 24 September 2020, it is hereby reported that Atlantia's Board of Directors on the same date also resolved to launch a transparent competitive process to be managed by independent financial advisors with a view to the outright sale of the entire 88.06% stake held by Atlantia in ASPI and to the sale of 38.14% stake held by Atlantia in ACC due to the Transfer. The process is opened to both Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. and other Italian and international investors.

2. TYPE, NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE COMPANIES PARTICIPATING IN THE DEMERGER

2.1 Demerged Company

Atlantia SpA has its registered office at via Antonio Nibby, 20 in Rome. The Company's tax code and Rome Companies' Register number is 03731380261.

At the date of this Demerger Plan, Atlantia's fully subscribed and paid-in issued capital amounts to €825,783,990, represented by 825,783,990 ordinary shares with a par value of €1.00 each.

Atlantia's shares are admitted to trading on the MTA.

2.2 Beneficiary

Autostrade Concessioni e Costruzioni SpA, a company established on 8 September 2020, with a sole shareholder, has its registered office at via Alberto Bergamini, 50 in Rome. Its tax code and Rome Companies' Register number is 15830821003. The company is subject to the direction and coordination of Atlantia.

At the date of this Demerger Plan, Autostrade Concessioni e Costruzioni SpA's fully subscribed and paid-in issued capital amounts to €100,000, represented by 100,000 ordinary shares with no par value.

Subject to fulfilment of the conditions described below in paragraph 7 and completion of the Transaction, the Beneficiary's shares will be admitted to trading on the MTA.

At the date of this Demerger Plan, the Beneficiary does not envisage making an application for the admission of its securities to trading on other markets.

3. BYLAWS OF THE DEMERGED COMPANY AND THE BENEFICIARY COMPANY

3.1 Bylaws of the Demerged Company

The Bylaws of the Demerged Company will not be amended, except for changes to be made to art. 6 in order to reflect the reduction in the Demerged Company's issued capital following completion of the Demerger. Prior to approval of the Demerger Plan, the Bylaws of the Demerged Company will be amended in accordance with the items on the agenda for the extraordinary session of the upcoming General Meeting preceding approval of the Demerger Plan. These amendments are necessary in order: (i) to eliminate the par value of the shares so as to avoid their cancellation, following revocation of the resolution approving the capital increase and establishment of the related statutory equity reserve to service the Contingent Value Rights allocated to the shareholders of Gemina SpA following Gemina SpA's merger with and into Atlantia (art. 6); (ii) to simplify the procedures for calling Board of Directors' meetings, including via telecommunications (art. 23), (iii) to meet the requirements on compliance with new legislation regarding gender quotas (articles 20 and 32). As regards the amendment referred to in point (iii), whilst acknowledging that this falls within the responsibility of the Board of Directors, the Demerged Company has decided to submit it to the upcoming General Meeting.

As a result of the Demerger, the Demerged Company's issued capital will be reduced by €250,000,000 to €575,783,990.

In particular, following the Demerger and the above amendments to the Bylaws (if approved), art. 6, paragraph 1 of Atlantia's post-Demerger Bylaws will be amended as follows: "The issued capital shall amount to €575,783,990 (five hundred and seventy-five million, seven hundred and eighty-three thousand, nine hundred and ninety) divided into 825,783,990 ordinary shares with no par value".

Atlantia's post-Demerger Articles of Association, reflecting the other amendments referred to above, is attached to the Demerger Plan as Annex A, showing a comparison of the pre- and post-Demerger texts.

3.2 Bylaws of the Beneficiary Company

As part of the approval process for this Demerger Plan, the Beneficiary's Articles of Association will be updated and reviewed in compliant with the regulations for listed companies in the Consolidated Finance Act (TUF) and the related implementing provisions, and with best practices for listed companies. The related text will be substantially aligned with Atlantia's post-Demerger Articles of Association, notwithstanding the fact that the Beneficiary's shares will grant their holders the same rights as those attaching to the shares of the Demerged Company.

In addition, art. 6 of the Beneficiary's Bylaws will be amended so as to reflect the capital increase resulting from the transfer of the Demerged Assets - represented by 55% of the stake held by Atlantia in ASPI - to the Beneficiary and the capital increase reserved for Atlantia in return for the Transfer.

Therefore, following the Demerger and the Transfer, the Beneficiary Company's issued capital will amount to €400,387,139, represented by 1,322,302,843 shares with no par value, including 818,011,297 shares to be allocated to Atlantia's shareholders as a result of the Demerger, 950,000 shares to be allocated to the Group's employees eligible for participation in the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020" should all of them accept the entire amount (75 shares each) devoted to them, and 503,341,546 shares that will instead be held by Atlantia, including: (i) 6,822,693, again as a result of the Demerger, based on the number of treasury shares held (excluding the 950,000 treasury shares that it is assumed will be granted to beneficiaries of the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020" should all of them accept the entire amount (75 shares each) devoted to them); and (ii) 496,418,853 shares resulting from the Transfer. It should also be noted that, at the date of this Demerger Plan, Atlantia already holds a stake in the Beneficiary represented by 100,000 shares resulting from the latter's incorporation. Therefore, on completion of the Transaction as a whole, Atlantia will hold a total of 503,341,546 shares in the Beneficiary.

On completion of the Transaction, the new art. 6 of the Beneficiary's Bylaws will be amended as follows: "The issued capital shall amount to €400,387,139 (four hundred million, three hundred and eighty-seven thousand, one hundred and thirty-nine) divided into 1,322,302,843 shares with no par value".

The Beneficiary's post-Demerger and post-Transfer Articles of Association, including the further amendments needed to comply with the above regulations for listed companies, are attached to this Demerger Plan as Annex B.

Right of withdrawal

The Transaction shall be completed with admission of the Beneficiary's shares to trading on the MTA in order to guarantee the shares' liquidity. The Demerger is subject to, among other things, admission of the Beneficiary's shares to trading on the MTA. Therefore Atlantia's shareholders are not entitled to exercise the right of withdrawal provided for in art. 2437-quinquies of the Italian Civil Code.

Furthermore Atlantia's shareholders are not entitled to exercise the right of withdrawal provided for in art. 2437 of the Italian Civil Code. In particular, with regard to paragraph 1.a) of the above article, it should be noted that, following the Demerger, the Demerged Company's corporate purpose will remain unchanged and the corporate purpose of the Beneficiary Company will be substantially in line with the Demerged Company's one.

4. ASSETS AND LIABILITIES INVOLVED IN THE DEMERGER

4.1 Type of demerger

The Demerger will grant the Beneficiary the assets and liabilities indicated in the following paragraph, "Assets and liabilities to be transferred to the Beneficiary".

As a result of the Demerger, Atlantia's shareholders will also receive shares in the Beneficiary in proportion to their shareholdings at the time of the Demerger. The shares will be allocated on the basis of one share of the beneficiary for every Atlantia share held. Following the allocation resulting from the Demerger and after taking into account the Transfer, the Demerged Company's shareholders will hold a 61.86% interest in the Beneficiary Company, whilst a 38.07% interest will continue to be held by the Demerged Company and 0.07% will be held by the Group's employees if all beneficiaries of the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020" accept the entire amount (75 shares each) devoted to them. If only a part of the employees eligible for participation in the Free Share Scheme for Employees for the year 2020 accept the entire amount (75 shares each) devoted to them , the non-allocated shares will be assigned to Atlantia.

Given that the proposed transaction is a partial, proportional demerger in favour of a company whose capital is wholly owned by the Demerged Company at the date of this Demerger Plan (and that this will remain the case until the effective date of the Demerger), the Demerger does not entail any change to shareholders' interests in the Demerged Company. As a result, and as confirmed by the notaries consulted, the transaction qualifies for application of the exemption from the preparation of balance sheets (provided for in art. 2501-quater of the Italian Civil Code) and of the expert opinion (provided for in art. 2501-sexies of the Italian Civil Code).

As anticipated, Atlantia's Board of Directors and the Beneficiary's Sole Director have each prepared a report setting out the business, financial and organisational rationale for the Transaction as a whole.

Merely for the sake of full disclosure, it should be noted that as a result of the Transaction ASPI's minority shareholders could request the Beneficiary to activate the tag-along right granted to them under ASPI's articles of association.

4.2 Assets and liabilities to be transferred to the Beneficiary

As a result of the Demerger, the Demerged Company will transfer a 55% stake in ASPI to the Beneficiary.

In order to represent, in this Demerger Plan, the impact of the Transaction on the balance sheets of the Demerged Company and Beneficiary, we have assumed that the same carrying amounts will continue to be used. This is notwithstanding the fact that the Demerger and the Transfer will be accounted for at the effective date of the Demerger, based on the value of the Stake at the same date, as required by international financial reporting standards. This value will be promptly disclosed to the market and will not have any impact on the allocation of the Beneficiary's shares to Atlantia's shareholders, who will receive a total 61.86% interest in the Beneficiary, whilst Atlantia will receive the remaining 38.14% (as potentially amended if all beneficiaries of the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020"accept the entire amount (75 shares each) devoted to them ).

On the above basis, assuming that the same carrying amounts will continue to be used, the related assets and liabilities will be allocated to the Beneficiary at the pro-rata carrying amount at which the Stake is accounted for in Atlantia's financial statements at the date of this Demerger Plan. This amount is equal to €3,330,640,462, representing 62.5% (corresponding with the share of Atlantia's entire 88.06% interest in ASPI represented by the 55% stake transferred) of the total cost of €5,332,850,166.

Name	Registered office		Issued capital (€) % stake held by Atlantia	No. of shares held	Carrying amount in Atlantia's financial statements as at 30 June 2020 (€)
Autostrade per l'Italia SpA	Via A. Bergamini, 50 - 00159 Roma	622,027,000.00	88.06%	547,776,698	5,332,850,166

No other asset or liability of the Demerged Company, other than as expressly indicated hereby, will be included in the Demerger.

As noted above, for the purposes of the Transfer, Atlantia will appoint an Expert to prepare a valuation report for the stake forming the subject of the Transfer in compliance with the provisions of art. 2343 ter, paragraph 2.b) of the Italian Civil Code.

If, on completion of the above expert appraisal, the value of the stake in ASPI forming the subject of the Transfer, as determined by the Expert, is higher than the matching carrying amount in Atlantia's balance sheet, the difference resulting from the Demerger will not have an impact on the Beneficiary's issued capital, but will be reported among the equity reserves, notwithstanding the fact that the increase in the Beneficiary's issued capital will match the reduction in the Demerged Company's issued capital.

4.3 Impact of the Demerger on equity

4.3.1 Impact of the Demerger on the Demerged Company's equity

As a result of the Demerger, the Demerged Company's equity will be proportionally reduced by the sum of €3,303,122,446, accounting for €250,000,000 of this amount as a reduction in the issued capital and €3,053,122,446 of this amount as a reduction in reserves. This takes into account the impact of the allocation of shares in the Beneficiary Company in respect of the treasury shares held by Atlantia following implementation of the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020".

4.3.2 Impact of the Demerger on the Beneficiary's equity

Merely for the sake of full disclosure, the Demerger alone, thus without considering the impact of the Transfer, will correspondingly increase the Beneficiary Company's equity by €3,330,640,462, accounting for (i) €250,000,000 in issued capital, which will therefore increase from €100,000 to €250,100,000, with the issue of 825,783,990 new no-par shares, and (ii) €3,080,640,462 in reserves.

In accordance with art. 2506-ter, paragraph 2 of the Italian Civil Code, the Company declares that:

the effective value of the equity to be transferred to the Beneficiary as a result of the Demerger is not lower, on a pro-rata basis, than the related carrying amount of the Stake, amounting to €5,332,850,166 at the date of this Demerger Plan; and
the effective value of the equity that will remain with the Demerged Company following the Demerger is not lower than the related post-Demerger carrying amount (which according to the financial statements as of 30 June 2020 amounts to €7,136,897,963).

5. ALLOCATION OF THE BENEFICIARY'S SHARES

As a result of the Demerger, Atlantia's shareholders will receive shares in the Beneficiary in proportion to their shareholdings at the time of the Demerger.

The shares will be allocated on the basis of one share in the beneficiary for every Atlantia share held.

Following the allocation resulting from the Demerger and after taking into account the Transfer, the Demerged Company's shareholders will hold a 61.86% interest in the Beneficiary. No cash adjustment is payable.

As a result of the treasury shares held by Atlantia at the date of this Demerger Plan, totalling 7,772,693, in addition to retaining the above treasury shares, the Demerged Company will receive 7,772,693 shares in the Beneficiary. If all beneficiaries of the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020" (see below) take up their entitlements, with each beneficiary receiving 75 Atlantia shares (thus assumed equal to 950,000 treasury shares currently held by Atlantia), on completion of the Demerger Atlantia will have been allocated 6,822,693 shares in the Beneficiary.

The following will be added to this number: (i) the shares in the Beneficiary held by Atlantia at the date of this Demerger Plan as a result of the incorporation of the Beneficiary (totalling 100,000), and (ii) the shares in the Beneficiary to be allocated to Atlantia following the Transfer of 33.06% of ASPI.

6. PROCEDURE FOR ALLOCATING SHARES IN THE BENEFICIARY

The Beneficiary's shares will be allocated to rights holders in dematerialised form and through authorised intermediaries. This will be done after the effective date of the Demerger, with the related timings and procedures to be announced via publication of a specific notice.

Subject to receipt of the necessary clearance, at the time of allocation, the Beneficiary's shares will be admitted to trading on the MTA. The date on which trading of the Beneficiary's shares on the MTA will begin will be decided on by Borsa Italiana.

7. CONDITIONS PRECEDENT TO WHICH COMPLETION AND EFFECTIVENESS OF THE DEMERGER ARE SUBJECT

The Demerger – which is functionally related to the Transfer and the Listing – will be subject to fulfilment of the following conditions:

(i) Assessment by the Grantor of the existence of the requirements set out in accordance with art. 10-bis, paragraph 6,of the Single Concession Arrangement signed by ASPI on 12 October 2007, as subsequently amended and, where necessary, from other competent authorities;
(ii) effectiveness of the settlement agreement with the Ministry of Infrastructure and Transports (MIT) related to the settlement of the dispute over allegations of serious breaches of ASPI's concession arrangement, of the related annexes being the Addendum to the concession arrangement and the Financial Plan;
(iii) approval from the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) of the prospectus in accordance with the applicable legislation;
(iv) Borsa Italiana's clearance of the admission of the Beneficiary Company's shares to listing on the MTA;
(v) the receipt of waivers of contractual remedies or of consent for the Transaction from the holders of bonds issued by Atlantia and ASPI and/or from counterparties to the Trust Deeds linked to the above bond issues, where necessary under the terms and conditions of the loans and related contracts;
(vi) the receipt of waivers of contractual remedies or of consent for the Transaction from ASPI's and Atlantia's lenders in relation to existing loan agreements at the effective date of the Transaction, where required under the terms of any loan agreements in force at that time, or where required under agreements between Atlantia and ASPI (as applicable) and the respective lenders;
(vii) the release of Atlantia from the guarantees and any commitments given in connection with the obligations assumed by ASPI in its loan agreements or under the terms of public and/or private bond issues of ASPI;
(viii) full repayment by ASPI of the pro-tempore outstanding shareholder loan granted to it by Atlantia and of any other intercompany debt potentially existing between ASPI and any other subsidiary of Atlantia.

8. EFFECTIVE DATE OF THE DEMERGER AND OF THE ENTITLEMENT TO DIVIDENDS PAYABLE BY THE BENEFICIARY

The effective date of the Demerger will coincide with the date on which trading of the Beneficiary's shares on the MTA begins. This will be decided on by Borsa Italiana and will fall on a stock exchange trading day.

Similarly, holders of the shares in the Beneficiary allocated to the Demerged Company's shareholders will be entitled to dividends payable by the Beneficiary from the above effective date of the Demerger.

For the purposes set out in art. 2501-ter, paragraph 6 of the Italian Civil Code, as referred to in art. 2506 quater of the Italian Civil Code, the Demerger will be effective for accounting purposes from the date of legal effectiveness, as defined above, in such a way that from such date the accounting impact of the Demerger will be recognised in the Beneficiary's financial statements.

9. TREATMENT RESERVED FOR CERTAIN CATEGORIES OF SHAREHOLDER

There are no shares in the Demerged Company other than ordinary shares.

For the sake of completeness, at the date of this Demerger Plan, the Demerged Company has adopted the following incentive plans, consisting of phantom stock options and phantom stock grants. These plans grant beneficiaries the right to receive an amount in cash determined on the value of Atlantia's shares at the time of exercise on the achievement of certain objectives. The Demerged Company has also adopted a share-based plan for employees. The above plans are as follows:

2014 Phantom Share Option Plan, approved by the Annual General Meeting of Atlantia's shareholders held on 16 April 2014;
2017 Phantom Share Option Plan and 2017 Phantom Share Grant Plan, approved by the Annual General Meeting of Atlantia's shareholders held on 21 April 2017;
Supplementary Incentive Plan 2017 Phantom Share Options, approved by the General Meeting of Atlantia's shareholders held on 2 August 2017 and amended by the Annual General Meeting of Atlantia's shareholders held on 20 April 2018; and
Free Share Scheme for Employees for the year 2020, approved by the Annual General Meeting of Atlantia's shareholders held on 29 May 2020.

With regard to the above phantom stock option and phantom stock grant plans, the Board of Directors of the Demerged Company will make all the necessary or appropriate amendments to the respective terms and conditions in order to ensure that the substantial and financial aspects of the plans remain unchanged, within the limits permitted by the legislation from time to time applicable, in accordance with each of the above terms and conditions. These amendments will be applied on the basis of the guidelines approved by Atlantia's Board of Directors on 24 September 2020.

In particular, the beneficiaries of these plans will have the right to retain the rights granted to them and to also receive, for each of their rights on Atlantia's shares, an equal number of rights on shares in the Beneficiary based on the allocation ratio described in the demerger proposal. The strike prices and values of existing rights and of the further rights to be granted as a result of the Demerger will be remeasured or, as appropriate, determined following the Demerger, on the basis of the post-Demerger performance of the prices of Atlantia's shares and of those of the Beneficiary. The relevant corporate bodies of the Beneficiary will, in this regard, determine all the steps necessary for this purpose.

With regard to the "Free Share Scheme for Employees for the year 2020", under this Scheme each beneficiary is to receive 75 shares free of charge. The Scheme will entail the use of approximately 950,000 treasury shares held by the Company, amounting to a value of €13,827,250 (based on the market price of the shares as of 28 April 2020). In addition, the Scheme entails a single grant in 2020, after which the Scheme shall be deemed to be terminated. As a result, at the effective date of the Demerger, employees who are beneficiaries of the Scheme will, if they have opted to participate in the Scheme, hold shares in Atlantia and will also receive one share in the Beneficiary Company for each Atlantia share held.

It is also reminded that in connection with Gemina SpA's merger with and into the Company, with effect from 1 December 2013, the Extraordinary General Meeting of Atlantia's shareholders held on 8 August 2013 approved the issue of up to 164,025,376 financial instruments named "Atlantia SpA 2013 Ordinary Share Contingent Value Rights" (the "Contingent Value Rights") to be assigned free of charge to the holders of Gemina's ordinary and savings shares – in addition to newly issued ordinary shares in Atlantia – and granting the holder the right to receive, on fulfilment of the conditions of assignment provided for in the terms and conditions (the "Terms and Conditions"), additional newly issued ordinary shares in

Atlantia (the "Conversion Shares") based on a conversion ratio determined in accordance with the criteria indicated in the Terms and Conditions¹ .

At the same time, the Extraordinary General Meeting of Atlantia's shareholders approved a capital increase to service the Contingent Value Rights, amounting to up to a total par value of €18,445,815, accordingly modifying article 6 of the Articles of Association. The increase was to take the form of the issue of up to 18,445,815 Conversion Shares with a par value of €1.00 each (the "Capital Increase"), and was to be accompanied by the establishment of a non-distributable equity reserve of an amount equal to the par value of the maximum number of Conversion Shares to be issued. The reserve was intended to cover the cost of the final number of Conversion Shares to be issued on fulfilment of the conditions provided for in the Terms and Conditions (the "Statutory Equity Reserve").

However, as of today, the number of Contingent Value Rights remaining in circulation has declined to 3,257,652 as the remaining rights (approximately 98% of those originally issued) have been sold by the respective holders to Atlantia – and thus cancelled by the Company – in execution of the put option provided for in the Terms and Conditions.

Considering, therefore, the small number, on the one hand, of the Contingent Value Rights still in circulation and, on the other, the Conversion Shares to be issued on fulfilment of the conditions of allotment, on 24 September 2020, Atlantia's Board of Directors decided to exercise, nunc pro tunc, the option granted by art. 3.3 of the Terms and Conditions to settle the full amount due to holders of the Contingent Value Rights in cash, instead of in Conversion Rights² .

As a result, the Extraordinary General Meeting of Atlantia's shareholders, called to approve the Demerger, will also be preliminary asked to resolve on the following: (i) revocation of the resolution approving the Capital Increase adopted on 8 August 2013, and (ii) release of the Statutory Equity Reserve established to service the above Capital Increase. For this purpose, if the General Meeting approves the above, Atlantia will, on the effective date of the General Meeting's approval, open an escrow account, with the exact form of the account to be agreed with the chosen bank. The company will then deposit the maximum amount theoretically due to the holders of the Contingent Value Rights currently in circulation, calculated on the basis of the officially quoted price of Atlantia's shares at the date on which the deposit is made, bearing in mind the dividend adjustment paid by Atlantia as of the Date of Allotment of the Contingent Value Rights. Atlantia will increase or reduce the amount deposited based on the officially quoted price of Atlantia's shares and taking into account any changes in the meantime occurring in the value of the dividend adjustment, providing appropriate disclosure at the time of approval of its periodic financial reporting. As a result of the Demerger, article 6.1 (iv) of the Terms and Conditions will apply. As a consequences thereof, the holder of the Contingent Value Rights shall not be entitled to the shares of the Beneficiary post-Demerger.

¹ On 10 April 2013, the Ministry of the Environment brought a civil claim against ASPI, alleging civil liability and claiming of €810 million in "equivalent damages", for which ASPI was considered jointly and severally liable with the other parties charged as a result of criminal investigation 9147/2007, pending before the Pontassieve division of the Court of Florence. The case, which dated back to 2007 and related to events in 2005, involved two of ASPI's managers and a further 18 people from contractors, who were accused of breaching environmental laws during construction of the Variante di Valico (the "Criminal Proceedings"). The Contingent Value Rights were considered a financial instrument capable of protecting Gemina SpA's shareholders from the potential negative impact, at the effective date of the merger, of the possible cost to Atlantia were ASPI to be found guilty of the alleged criminal offence or were it to be ordered to pay damages as a result of the civil claim.

² The quoted article 3.3 of the Terms and Conditions states: "Instead of a full or partial allotment Conversion Shares, Atlantia shall, furthermore, have the right to make a cash payment in euro to Holders, the amount of which is determined by multiplying the number of Conversion Shares given by the Final Allotment Ratio by the weighted average of Atlantia's officially quoted share price for the 20 (twenty) Exchange Trading Days following the date of the Atlantia Announcement. Holders shall be notified by the fifth Exchange Trading Day preceding the Delivery Date in the manner provided for in Article 7 below.".

10. SPECIF BENEFITS FOR THE DIRECTORS OF THE COMPANIES PARTICIPATING IN THE DEMERGER

There are no particular advantages for the directors of the companies participating in the Demerger.

* * *

Without prejudice to (i) any additions and/or changes to the Demerger Plan and its annexes requested by the competent authorities and stock market operators, (ii) updates (including numerical) linked to and/or resulting from the provisions of the Demerger Plan, and (iii) any changes that do not affect the rights or shareholders or third parties, in accordance with art. 2502, paragraph 2 of the Italian Civil Code.

Annexes:

A. Atlantia SpA's post-Demerger Bylaws;
B. Autostrade Concessioni e Costruzioni SpA's post-Transaction Bylaws.

For Atlantia SpA

For Autostrade Concessioni e Costruzioni SpA

Date: 24 September 2020

Allegato A. Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo post-scissione che recepisce le ulteriori
	proposte di modifica che saranno sottoposte
	all'approvazione dell'Assemblea straordinaria del
	30 ottobre 2020.
Art. 1	Art. 1
E' costituita una Società per Azioni	E' costituita una Società per Azioni
sotto la denominazione: "Atlantia	sotto la denominazione: "Atlantia
S.p.A.".	S.p.A.".

Art.2	Art.2
La Società svolge le attività di	La Società svolge le attività di
seguito descritte:	seguito descritte:
a) l'assunzione di partecipazioni e	a) l'assunzione di partecipazioni e
interessenze in altre Società ed	interessenze in altre Società ed
Enti;	Enti;
b) il finanziamento, anche mediante	b) il finanziamento, anche mediante
il rilascio di fideiussioni, avalli	il rilascio di fideiussioni, avalli
e garanzie anche reali ed il	e garanzie anche reali ed il
coordinamento tecnico, industriale	coordinamento tecnico, industriale
e finanziario delle Società od Enti	e finanziario delle Società od Enti
ai quali partecipa;	ai quali partecipa;

confronti del pubblico e ogni	confronti del pubblico e ogni
attività di carattere fiduciario.	attività di carattere fiduciario.
Restano altresì escluse	Restano altresì escluse
dall'oggetto sociale la raccolta del	dall'oggetto sociale la raccolta del
risparmio tra il pubblico,	risparmio tra il pubblico,
l'esercizio del credito e le altre	l'esercizio del credito e le altre
attività riservate previste	attività riservate previste
dall'art. 106 del D. Lgs. 1	dall'art. 106 del D. Lgs. 1
settembre 1993 n. 385, i servizi di	settembre 1993 n. 385, i servizi di
investimento e la gestione	investimento e la gestione
collettiva del risparmio previsti	collettiva del risparmio previsti
dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58	dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
e dai relativi regolamenti di	e dai relativi regolamenti di

attuazione.	attuazione.

Art. 3	Art. 3
La Società ha sede legale in Roma.	La Società ha sede legale in Roma.
Possono essere istituite e soppresse
sedi secondarie, agenzie e	sedi secondarie, agenzie
rappresentanze in Italia ed	rappresentanze in Italia
all'estero.	all'estero.
Art. 4	Possono essere istituite e soppresse e ed Art. 4

sociali e' quello risultante dal	sociali e' quello risultante dal
libro soci.	libro soci.

Art. 5	Art. 5
La durata della Società e' fissata	La durata della Società e' fissata
dalla data dell'atto costitutivo	dalla data dell'atto costitutivo
sino al 31 dicembre del 2050 e potrà	sino al 31 dicembre del 2050 e potrà
essere prorogata una o più volte con	essere prorogata una o più volte con
deliberazione dell'assemblea	deliberazione dell'assemblea
straordinaria, escluso il diritto di	straordinaria, escluso il diritto di
recesso per i soci che non hanno	recesso per i soci che non hanno
concorso all'approvazione della	concorso all'approvazione della
relativa deliberazione.	relativa deliberazione.


Capitale Sociale - Azioni -	Capitale Sociale - Azioni -
Obbligazioni	Obbligazioni
Art. 6	Art. 6
Il capitale sociale è di Euro	Il capitale sociale è di Euro
825.783.990,00	575.783.990
(ottocentoventicinquemilionisettece	(cinquecentosettantacinquemilionise
ntoottantatremilanovecentonovantavi	ttecentoottantatremilanovecentonova
rgolazerozero) diviso in numero	nta) 825.783.990,00
825.783.990,00 azioni ordinarie del	(ottocentoventicinquemilionisettece

valore nominale di Euro 1,00 (uno)	ntoottantatremilanovecentonovantavi
ciascuna.	rgolazerozero) diviso in numero
	825.783.990
	(ottocentoventicinquemilionisettece
	ntoottantatremilanovecentonovantavi
	rgolazerozero) azioni ordinarie
	prive del valore nominale del valore
	nominale di Euro 1,00 (uno)
	ciascuna.
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea	In data 8 agosto 2013, l'Assemblea
Straordinaria degli Azionisti di	Straordinaria degli Azionisti di
Atlantia ha deliberato	Atlantia ha deliberato
l'approvazione di una clausola	l'approvazione di una clausola
integrativa del PROGETTO DI FUSIONE	integrativa del PROGETTO DI FUSIONE
PER INCORPORAZIONE DI GENERALE	PER INCORPORAZIONE DI GENERALE
MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE	MOBILIARE INTERESSENZE AZIONARIE
S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA S.P.A.	S.P.A. ("Gemina") IN ATLANTIA S.P.A.
("Progetto di fusione"), contenente	("Progetto di fusione"), contenente
in allegato il Regolamento dei	in allegato il Regolamento dei
"Diritti di Assegnazione	"Diritti di Assegnazione
Condizionati Azioni Ordinarie	Condizionati Azioni Ordinarie
Atlantia S.p.A. 2013"; e ha	Atlantia S.p.A. 2013"; e ha
deliberato (i) l'emissione -	deliberato (i) l'emissione -
contestualmente all'emissione delle	contestualmente all'emissione delle

azioni al servizio del concambio	azioni al servizio del concambio
della	della
fusione	fusione
-	-
di	di
massimi	massimi
n.	n.
164.025.376(centosessantaquattromil	164.025.376(centosessantaquattromil
ionizeroventicinquemilatrecentosett	ionizeroventicinquemilatrecentosett
antasei)diritti	antasei)diritti
di	di
assegnazione	assegnazione
condizionati (ciascuno, "Diritto di	condizionati (ciascuno, "Diritto di
Assegnazione	Assegnazione
Condizionato"	Condizionato"
e,	e,
collettivamente,	collettivamente,
"Diritti	"Diritti
di	di
Assegnazione	Assegnazione
Condizionati"),	Condizionati"),
da	da
attribuire, alla data di efficacia	attribuire, alla data di efficacia
della	della
predetta	predetta
fusione,	fusione,
agli	agli
azionisti ordinari e/o di risparmio	azionisti ordinari e/o di risparmio
di Gemina che ricevano in concambio	di Gemina che ricevano in concambio
azioni Atlantia a tale data, secondo	azioni Atlantia a tale data, secondo
il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di	il rapporto di n. 1 (uno) Diritto di
Assegnazione Condizionato per ogni	Assegnazione Condizionato per ogni
azione	azione
Atlantia	Atlantia
assegnata	assegnata
in	in
concambio	concambio
ai	ai
predetti	predetti
azionisti	azionisti
Gemina, (ii) un contestuale aumento	Gemina, (ii) un contestuale aumento
del	del
capitale	capitale
sociale	sociale
destinato	destinato
irrevocabilmente al servizio dei	irrevocabilmente al servizio dei
Diritti	Diritti
di	di
Assegnazione	Assegnazione
Condizionati,	Condizionati,
per	per
un	un
ammontare	ammontare
nominale	nominale
massimo	massimo
di	di
Euro	Euro

Atlantia da emettere alla data di efficacia della fusione a servizio del rapporto di cambio definito nel Progetto di fusione, ovvero n. 164.025.376 (centosessantaquattromilioniventici nquemilatrecentosettantasei); e (iii) contestualmente all'attribuzione del Diritto di Assegnazione Condizionato, la costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio che dovranno emettersi al verificarsi delle condizioni di assegnazione, ai sensi del Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Atlantia da emettere alla data di efficacia della fusione a servizio del rapporto di cambio definito nel Progetto di fusione, ovvero n. 164.025.376 (centosessantaquattromilioniventici nquemilatrecentosettantasei); e (iii) contestualmente all'attribuzione del Diritto di Assegnazione Condizionato, la costituzione di una riserva indisponibile e non distribuibile a patrimonio netto per ammontare corrispondente al valore nominale del numero massimo di Azioni di Compendio da emettersi al servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati al fine di coprire la liberazione del numero definitivo di Azioni di Compendio che dovranno emettersi al verificarsi delle condizioni di assegnazione, ai sensi del Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni

eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013". Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini del relativo Regolamento (ferme restando le facoltà ivi previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati, avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data. eseguito in applicazione del, e ai termini e condizioni previsti nel, Regolamento dei "Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013". Resta altresì inteso che le Azioni di Compendio che, al ricorrere delle condizioni di assegnazione ai termini del relativo Regolamento (ferme restando le facoltà ivi previste), e nella misura ivi prevista, verranno emesse e assegnate ai portatori dei Diritti di Assegnazione Condizionati, avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione alla data di assegnazione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie Atlantia in circolazione a tale data. Art. 7 Art. 7

In caso di aumento a pagamento del	In caso di aumento a pagamento del
capitale sociale si applicano le	capitale sociale si applicano le
disposizioni di cui all'articolo	disposizioni di cui all'articolo
2441 codice civile.	2441 codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione
determina, in caso di aumento a	determina, in caso di aumento a
pagamento del capitale sociale, il	pagamento del capitale sociale, il
tasso di interesse sui versamenti	tasso di interesse sui versamenti
ritardati, fermo restando il	ritardati, fermo restando il
disposto dell'articolo 2344 codice	disposto dell'articolo 2344 codice
civile.	civile.


Art. 8	Art. 8
Il regime di emissione e di	Il regime di emissione e
circolazione delle azioni e'	circolazione delle azioni
disciplinato dalla normativa	di e' disciplinato dalla normativa
vigente.	vigente.
Le azioni sono nominative e sono
liberamente trasferibili.	Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.
E' comunque escluso il rilascio di
titoli azionari essendo la società
sottoposta al regime di	sottoposta al regime
dematerializzazione obbligatoria	E' comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società di dematerializzazione obbligatoria

rappresentante (o i suoi sostituti) designati da detto soggetto. La delega deve essere conferita per iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sulla legittimazione all'intervento in rappresentante (o i suoi sostituti) designati da detto soggetto. La delega deve essere conferita per iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sulla legittimazione all'intervento in

Assemblea. Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in ogni caso dal Regolamento delle Assemblee riportato in appendice al presente statuto. Assemblea. Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in ogni caso dal Regolamento delle Assemblee riportato in appendice al presente statuto.

Art. 15

Art. 16	Art. 16
Le Assemblee sono ordinarie e	Le Assemblee sono ordinarie e
straordinarie ai sensi delle norme	straordinarie ai sensi delle norme
legislative e regolamentari	legislative e regolamentari
vigenti.	vigenti.
L'Assemblea ordinaria e' convocata	L'Assemblea ordinaria e' convocata
almeno una volta all'anno, entro il	almeno una volta all'anno, entro il
termine massimo previsto dalle norme	termine massimo previsto dalle norme
legislative e regolamentari	legislative e regolamentari
vigenti, ferma la facoltà di	vigenti, ferma la facoltà di
prorogare tale termine nei limiti	prorogare tale termine nei limiti
previsti dalle norme legislative e	previsti dalle norme legislative e
regolamentari vigenti.	regolamentari vigenti.

Art. 17	Art. 17
Per la validità delle delibere delle	Per la validità delle delibere delle
Assemblee ordinarie e straordinarie	Assemblee ordinarie e straordinarie
valgono le relative norme stabilite	valgono le relative norme stabilite
dalla legge.	dalla legge.

Art. 18	Art. 18
Nel verbale d'Assemblea sono	Nel verbale d'Assemblea sono
riassunte, su richiesta dei soggetti	riassunte, su richiesta dei soggetti

Art. 20	Art. 20
L'intero Consiglio di	L'intero Consiglio di
Amministrazione viene nominato	Amministrazione viene nominato
sulla base di liste presentate dai	sulla base di liste presentate dai
Soci e dal Consiglio di	Soci e dal Consiglio di
Amministrazione uscente, nelle	Amministrazione uscente, nelle
quali i candidati dovranno essere	quali i candidati dovranno essere
elencati mediante numero	elencati mediante numero
progressivo.	progressivo.
Le liste dei candidati alla carica	Le liste dei candidati alla carica
di amministratore dovranno essere	di amministratore dovranno essere
depositate presso la sede legale	depositate presso la sede legale
almeno venticinque giorni prima di	almeno venticinque giorni prima di
quello fissato per l'Assemblea in	quello fissato per l'Assemblea in
prima o unica convocazione.	prima o unica convocazione.
Le liste verranno messe a	Le liste verranno messe a
disposizione del pubblico con le	disposizione del pubblico con le
modalità previste dalla normativa	modalità previste dalla normativa
applicabile, almeno ventuno giorni	applicabile, almeno ventuno giorni
prima di quello fissato per	prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima o unica	l'Assemblea in prima o unica
convocazione.	convocazione.
Ogni Socio potrà presentare o	Ogni Socio potrà presentare o

concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo. Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare: - almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011; - almeno un terzo dei candidati concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo. Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente. - almeno un quinto dei candidati

appartenenti al genere meno	appartenenti al genere meno
rappresentato per i due mandati	rappresentato per il primo mandato
successivi.	in applicazione della legge n. 120
	del 12 luglio 2011;
	- almeno un terzo dei candidati
	appartenenti al genere meno
	rappresentato per i due mandati
	successivi.
Avranno diritto di presentare le	Avranno diritto di presentare le
liste soltanto i Soci che da soli o	liste soltanto i Soci che da soli o
insieme ad altri Soci rappresentino,	insieme ad altri Soci rappresentino,
alla data in cui le liste sono	alla data in cui le liste sono
depositate presso la Società, almeno	depositate presso la Società, almeno
l'1% del capitale sociale ovvero la	l'1% del capitale sociale ovvero la
minore quota di partecipazione al	minore quota di partecipazione al
capitale sociale determinata in	capitale sociale determinata in
conformità a quanto stabilito dalla	conformità a quanto stabilito dalla
normativa di legge e regolamentare	normativa di legge e regolamentare
applicabile.	applicabile.
Nell'avviso di convocazione	Nell'avviso di convocazione
dell'assemblea è indicata la quota	dell'assemblea è indicata la quota
di partecipazione per la	di partecipazione per la
presentazione delle liste nonché le	presentazione delle liste nonché le
eventuali ulteriori modalità di	eventuali ulteriori modalità di

formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste. Ciascuna lista dovrà essere corredata da: - un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste. Ciascuna lista dovrà essere corredata da: - un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la

propria candidatura e attestano,	propria candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità,	sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di	l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di	ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché l'esistenza	incompatibilità, nonché l'esistenza
dei requisiti prescritti dalla	dei requisiti prescritti dalla
normativa applicabile e l'eventuale	normativa applicabile e l'eventuale
possesso dei requisiti di	possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalle	indipendenza stabiliti dalle
disposizioni legislative e	disposizioni legislative e
regolamentari applicabili;	regolamentari applicabili;
- l'indicazione dell'identità	- l'indicazione dell'identità
dei soci che hanno presentato le	dei soci che hanno presentato le
liste e la percentuale di	liste e la percentuale di
partecipazione complessivamente	partecipazione complessivamente
detenuta.	detenuta.
La lista per la quale non sono	La lista per la quale non sono
osservate le statuizioni di cui	osservate le statuizioni di cui
sopra è considerata non presentata.	sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà	Ogni avente diritto al voto potrà
votare una sola lista.	votare una sola lista.
All'elezione dei membri del	All'elezione dei membri del
Consiglio di Amministrazione si	Consiglio di Amministrazione si
procederà come segue:	procederà come segue:

i generi, i candidati che	i generi, i candidati che
risulterebbero eletti nelle varie	risulterebbero eletti nelle varie
liste vengono disposti in un'unica	liste vengono disposti in un'unica
graduatoria decrescente, formata	graduatoria decrescente, formata
secondo il sistema di quozienti	secondo il sistema di quozienti
indicato nella lettera c). Si	indicato nella lettera c). Si
procede quindi alla sostituzione del	procede quindi alla sostituzione del
candidato del genere più	candidato del genere più
rappresentato avente il quoziente	rappresentato avente il quoziente
più basso in tale graduatoria, con	più basso in tale graduatoria, con
il primo dei candidati del genere	il primo dei candidati del genere
meno rappresentato che	meno rappresentato che
risulterebbero non eletti e	risulterebbero non eletti e
appartenente alla medesima lista. Se	appartenente alla medesima lista. Se
in tale lista non risultano altri	in tale lista non risultano altri
candidati, la sostituzione di cui	candidati, la sostituzione di cui
sopra viene effettuata	sopra viene effettuata
dall'assemblea con le maggioranze di	dall'assemblea con le maggioranze di
legge.	legge.
Qualora la sostituzione del	Qualora la sostituzione del
candidato del genere più	candidato del genere più
rappresentato avente il quoziente	rappresentato avente il quoziente
più basso in graduatoria non	più basso in graduatoria non
consenta, tuttavia, il	consenta, tuttavia, il

raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la

normativa vigente in materia di	normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi. Qualora,	equilibrio tra i generi. Qualora,
tuttavia, per qualsiasi causa venga	tuttavia, per qualsiasi causa venga
a mancare, prima della scadenza del	a mancare, prima della scadenza del
mandato, la maggioranza degli	mandato, la maggioranza degli
Amministratori nominati	Amministratori nominati
dall'Assemblea, decade l'intero	dall'Assemblea, decade l'intero
Consiglio e l'Assemblea dovrà essere	Consiglio e l'Assemblea dovrà essere
convocata d'urgenza dagli	convocata d'urgenza dagli
amministratori rimasti in carica per	amministratori rimasti in carica per
la ricostituzione dello stesso. Il	la ricostituzione dello stesso. Il
Consiglio resterà peraltro in carica	Consiglio resterà peraltro in carica
per il compimento dei soli atti di	per il compimento dei soli atti di
ordinaria amministrazione fino a che	ordinaria amministrazione fino a che
l'Assemblea avrà deliberato in	l'Assemblea avrà deliberato in
merito al suo rinnovo e sarà	merito al suo rinnovo e sarà
intervenuta l'accettazione da parte	intervenuta l'accettazione da parte
della maggioranza dei nuovi	della maggioranza dei nuovi
Amministratori.	Amministratori.

Art. 22	Art. 22
Il Consiglio elegge tra i suoi	Il Consiglio elegge tra i suoi
membri, qualora non vi abbia	membri, qualora non vi abbia
provveduto l'Assemblea, il	provveduto l'Assemblea, il

su richiesta scritta di almeno due	su richiesta scritta di almeno due
Consiglieri.	Consiglieri.
La convocazione è fatta con lettera	La convocazione è fatta mediante
raccomandata o telegramma o telex	avviso con lettera raccomandata o
ovvero telefax contenente la	telegramma o telex ovvero telefax
indicazione degli argomenti che	contenente la indicazione degli
debbono essere trattati, da spedirsi	argomenti che debbono essere
almeno cinque giorni prima della	trattati, da spedirsi almeno cinque
riunione o, in caso di urgenza, da	giorni prima della riunione o, in
spedirsi almeno ventiquattro ore	caso di urgenza, da spedirsi almeno
prima, al domicilio di ciascun	ventiquattro ore prima al domicilio
Consigliere e di ciascun Sindaco.	di ciascun Consigliere e di ciascun

	Sindaco.
	La convocazione può
	effettuata con mezzi
	telecomunicazione che garantiscano

	(quali ad esempio la
	essere di la prova dell'avvenuto ricevimento posta elettronica) o con le modalità di
	convocazione deliberate dal
	Consiglio.
In mancanza della convocazione	In mancanza della
prevista dallo Statuto, il Consiglio	convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio

tutti i Consiglieri ed i Sindaci in	tutti i Consiglieri ed i Sindaci in
carica.	carica.
Il Consiglio può radunarsi per	Il Consiglio può radunarsi per
videoconferenza o per	videoconferenza o per
audioconferenza, a condizione che	audioconferenza, a condizione che
tutti i partecipanti possano essere	tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito	identificati e sia loro consentito
di seguire la discussione e di	di seguire la discussione e di
intervenire in tempo reale nella	intervenire in tempo reale nella
trattazione degli argomenti.	trattazione degli argomenti.
Art. 24	Art. 24
Per la validità delle deliberazioni	Per la validità delle deliberazioni
del Consiglio e' necessaria la	del Consiglio e' necessaria la
presenza effettiva della	presenza effettiva della
maggioranza dei suoi membri in	maggioranza dei suoi membri in
carica.	carica.
Le deliberazioni sono prese a	Le deliberazioni sono prese a
maggioranza assoluta di voti dei	maggioranza assoluta di voti dei
presenti: in caso di parità, prevale	presenti: in caso di parità, prevale
il voto di chi presiede.	il voto di chi presiede.

Art. 25	Art. 25
Le deliberazioni del Consiglio
	Le deliberazioni del Consiglio

dal Presidente della riunione e dal	dal Presidente della riunione e dal
Segretario.	Segretario.

Art. 26	Art. 26
Ai membri del Consiglio spettano il	Ai membri del Consiglio spettano il
rimborso delle spese sostenute per	rimborso delle spese sostenute per
ragioni del loro ufficio ed un	ragioni del loro ufficio ed un
compenso annuo stabilito	compenso annuo stabilito
dall'Assemblea, che resterà fisso	dall'Assemblea, che resterà fisso
fino a diversa deliberazione.	fino a diversa deliberazione.
Il Consiglio stabilisce il modo di	Il Consiglio stabilisce il modo di
riparto fra i propri membri del	riparto fra i propri membri del
compenso stabilito dall'Assemblea,	compenso stabilito dall'Assemblea,
ove dalla stessa determinato in	ove dalla stessa determinato in
misura complessiva.	misura complessiva.
La remunerazione degli	La remunerazione degli
Amministratori investiti di	Amministratori investiti di
particolari cariche e' stabilita	particolari cariche e' stabilita
secondo la disciplina di cui	secondo la disciplina di cui
all'articolo 2389, terzo comma, del	all'articolo 2389, terzo comma, del
codice civile.	codice civile.
Art. 27	Art. 27
Il Consiglio di Amministrazione e'	Il Consiglio di Amministrazione e'
investito dei più ampi poteri per la	investito dei più ampi poteri per la

gestione ordinaria e straordinaria	gestione ordinaria e straordinaria
della Società e più segnatamente ha	della Società e più segnatamente ha
la facoltà di compiere tutti gli	la facoltà di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per	atti che ritenga opportuni per
l'attuazione ed il raggiungimento	l'attuazione ed il raggiungimento
degli scopi sociali, esclusi	degli scopi sociali, esclusi
soltanto quelli che la legge e lo	soltanto quelli che la legge e lo
statuto riservano all'Assemblea.	statuto riservano all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite all'organo	Sono inoltre attribuite all'organo
amministrativo le seguenti	amministrativo le seguenti
competenze:	competenze:
- la delibera di fusione nei casi di	- la delibera di fusione nei casi di
cui agli articoli 2505 e 2505-bis	cui agli articoli 2505 e 2505-bis
del codice civile;	del codice civile;
- l'istituzione e soppressione di	- l'istituzione e soppressione di
sedi secondarie;	sedi secondarie;
- l'indicazione di quali	- l'indicazione di quali
amministratori abbiano la	amministratori abbiano la
rappresentanza della società;	rappresentanza della società;
- la riduzione del capitale sociale	- la riduzione del capitale sociale
in caso di recesso del socio;	in caso di recesso del socio;
- l'adeguamento dello statuto	- l'adeguamento dello statuto
sociale a disposizioni normative;	sociale a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede	- il trasferimento della sede

trimestrale ovvero, in caso	trimestrale ovvero, in caso
d'urgenza, a mezzo di documentazione	d'urgenza, a mezzo di documentazione
da inviare con lettera raccomandata	da inviare con lettera raccomandata
a ciascun Sindaco effettivo.	a ciascun Sindaco effettivo.
L'Amministratore Delegato e il	L'Amministratore Delegato e il
Comitato Esecutivo, se costituito,	Comitato Esecutivo, se costituito,
riferiscono al Consiglio di	riferiscono al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio	Amministrazione e al Collegio
Sindacale sul generale andamento	Sindacale sul generale andamento
della gestione e sulla sua	della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione, nonché	prevedibile evoluzione, nonché
sulle operazioni di maggior rilievo,	sulle operazioni di maggior rilievo,
per le loro dimensioni o	per le loro dimensioni o
caratteristiche, effettuate dalla	caratteristiche, effettuate dalla
società e dalle sue controllate,	società e dalle sue controllate,
nelle riunioni di Consiglio	nelle riunioni di Consiglio
convocate per l'approvazione del	convocate per l'approvazione del
bilancio di esercizio, della	bilancio di esercizio, della
relazione semestrale e delle	relazione semestrale e delle
relazioni trimestrali.	relazioni trimestrali.

Art. 28	Art. 28
Il Consiglio può nominare un	Il Consiglio può nominare un
Comitato Esecutivo determinandone	Comitato Esecutivo determinandone

pubblici o pubbliche	pubblici o pubbliche
amministrazioni operanti nei	amministrazioni operanti nei
settori creditizio, finanziario e	settori creditizio, finanziario e
assicurativo.	assicurativo.
Nelle liste sono indicati i	Nelle liste sono indicati i
nominativi di uno o più candidati,	nominativi di uno o più candidati,
comunque in numero non superiore ai	comunque in numero non superiore ai
sindaci da eleggere, contrassegnati	sindaci da eleggere, contrassegnati
da un numero progressivo.	da un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni,	La lista si compone di due sezioni,
una per i candidati alla carica di	una per i candidati alla carica di
Sindaco effettivo, l'altra per i	Sindaco effettivo, l'altra per i
candidati alla carica di Sindaco	candidati alla carica di Sindaco
supplente ed entrambe recano i	supplente ed entrambe recano i
nominativi di uno o più candidati.	nominativi di uno o più candidati.
Le liste che, considerando entrambe	Le liste che, considerando entrambe
le sezioni, contengano un numero di	le sezioni, contengano un numero di
candidati pari o superiore a tre,	candidati pari o superiore a tre,
devono indicare:	devono indicare almeno due quinti
- almeno un quinto dei candidati	dei candidati appartenenti al genere
appartenenti al genere meno	meno rappresentato per il numero di
rappresentato per il primo mandato	mandati previsti dalla disciplina
in applicazione della legge n. 120	vigente.
del 12 luglio 2011;	- almeno un quinto dei candidati

- almeno un terzo dei candidati	appartenenti al genere meno
appartenenti al genere meno	rappresentato per il primo mandato
rappresentato per i due mandati	in applicazione della legge n. 120
successivi.	del 12 luglio 2011;
	- almeno un terzo dei candidati
	appartenenti al genere meno
	rappresentato per i due mandati
	successivi.
Ove il numero dei candidati alla	Ove il numero dei candidati alla
carica di Sindaco supplente sia pari	carica di Sindaco supplente sia pari
o superiore a due, questi devono	o superiore a due, questi devono
appartenere a generi diversi.	appartenere a generi diversi.
Avranno diritto di presentare le	Avranno diritto di presentare le
liste soltanto i Soci che da soli o	liste soltanto i Soci che da soli o
insieme ad altri Soci rappresentino,	insieme ad altri Soci rappresentino,
alla data in cui le liste sono	alla data in cui le liste sono
depositate presso la Società, almeno	depositate presso la Società, almeno
la quota di partecipazione al	la quota di partecipazione al
capitale sociale prevista dal	capitale sociale prevista dal
precedente art. 20 per la	precedente art. 20 per la
presentazione delle liste dei	presentazione delle liste dei
candidati alla carica di	candidati alla carica di
amministratore.	amministratore.
Nell'avviso di convocazione	Nell'avviso di convocazione

dell'assembla è indicata la quota di	dell'assembla è indicata la quota di
partecipazione per la presentazione	partecipazione per la presentazione
delle liste nonché le eventuali	delle liste nonché le eventuali
ulteriori modalità di formazione	ulteriori modalità di formazione
delle liste, al fine di assicurare	delle liste, al fine di assicurare
il rispetto del criterio	il rispetto del criterio
proporzionale di equilibrio tra i	proporzionale di equilibrio tra i
generi ai sensi della normativa	generi ai sensi della normativa
vigente.	vigente.
Le liste presentate dai soci	Le liste presentate dai soci
dovranno essere depositate presso la	dovranno essere depositate presso la
sede legale almeno venticinque	sede legale almeno venticinque
giorni prima di quello fissato per	giorni prima di quello fissato per
l'assemblea in prima o unica	l'assemblea in prima o unica
convocazione.	convocazione.
Le liste verranno messe a	Le liste verranno messe a
disposizione del pubblico con le	disposizione del pubblico con le
modalità previste dalla normativa	modalità previste dalla normativa
applicabile almeno ventuno giorni	applicabile almeno ventuno giorni
prima di quello fissato per	prima di quello fissato per
l'assemblea in prima o unica	l'assemblea in prima o unica
convocazione.	convocazione.
Nel caso in cui alla data di	Nel caso in cui alla data di
scadenza del suddetto termine di	scadenza del suddetto termine di

decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi. c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi. c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri

candidati, la sostituzione di cui	candidati, la sostituzione di cui
sopra viene effettuata	sopra viene effettuata
dall'assemblea con le maggioranze di	dall'assemblea con le maggioranze di
legge.	legge.
Qualora la sostituzione del	Qualora la sostituzione del
candidato del genere più	candidato del genere più
rappresentato avente il quoziente	rappresentato avente il quoziente
più basso in graduatoria non	più basso in graduatoria non
consenta, tuttavia, il	consenta, tuttavia, il
raggiungimento della soglia minima	raggiungimento della soglia minima
prestabilita dalla normativa	prestabilita dalla normativa
vigente per l'equilibrio tra i	vigente per l'equilibrio tra i
generi, l'operazione di	generi, l'operazione di
sostituzione sopra indicata viene	sostituzione sopra indicata viene
eseguita anche con riferimento al	eseguita anche con riferimento al
candidato del genere più	candidato del genere più
rappresentato avente il penultimo	rappresentato avente il penultimo
quoziente, e così via risalendo dal	quoziente, e così via risalendo dal
basso la graduatoria.	basso la graduatoria.
In caso in cui più candidati abbiano	In caso in cui più candidati abbiano
ottenuto lo stesso quoziente, si	ottenuto lo stesso quoziente, si
procederà a nuova votazione da parte	procederà a nuova votazione da parte
dell'Assemblea, risultando eletto	dell'Assemblea, risultando eletto
il candidato che ottenga la	il candidato che ottenga la

maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge. d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi. e) In caso di sostituzione di un maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge. d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi. e) In caso di sostituzione di un

Collegio Sindacale, nomina e revoca	Collegio Sindacale, nomina e revoca
il dirigente preposto alla redazione	il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari,	dei documenti contabili societari,
in possesso dei requisiti di	in possesso dei requisiti di
professionalità, scegliendolo tra	professionalità, scegliendolo tra
soggetti in possesso di	soggetti in possesso di
un'esperienza almeno triennale	un'esperienza almeno triennale
maturata in posizione di adeguata	maturata in posizione di adeguata
responsabilità presso l'area	responsabilità presso l'area
amministrativa e finanziaria, o	amministrativa e finanziaria, o
amministrativa e di controllo di	amministrativa e di controllo di
Società di capitali quotate, ed in	Società di capitali quotate, ed in
possesso dei requisiti di	possesso dei requisiti di
onorabilità previsti dalla	onorabilità previsti dalla
normativa vigente, determinando la	normativa vigente, determinando la
remunerazione e la durata	remunerazione e la durata
dell'incarico, rinnovabile, e	dell'incarico, rinnovabile, e
conferendo al medesimo adeguati	conferendo al medesimo adeguati
poteri e mezzi per l'esercizio delle	poteri e mezzi per l'esercizio delle
funzioni attribuitegli ai sensi di	funzioni attribuitegli ai sensi di
legge.	legge.

Operazioni Con Parti Correlate	Operazioni Con Parti Correlate
Art. 34	Art. 34

di quello fissato per l'Assemblea	di quello fissato per l'Assemblea
ordinaria interessata;	ordinaria interessata;
(f) entro il giorno successivo a	(f) entro il giorno successivo a
quello dell'Assemblea ordinaria	quello dell'Assemblea ordinaria
interessata, siano messe a	interessata, siano messe a
disposizione del pubblico - con le	disposizione del pubblico - con le
modalità indicate nelle norme	modalità indicate nelle norme
legislative e regolamentari vigenti	legislative e regolamentari vigenti
- le informazioni sugli esiti del	- le informazioni sugli esiti del
voto, con particolare riguardo al	voto, con particolare riguardo al
numero dei voti complessivamente	numero dei voti complessivamente
espressi dai soci che ai sensi di	espressi dai soci che ai sensi di
dette norme sono qualificabili non	dette norme sono qualificabili non
correlati alla società.	correlati alla società.

Bilancio e Riparto Utili	Bilancio e Riparto Utili
Art. 35	Art. 35
L'esercizio sociale si chiude il 31	L'esercizio sociale si chiude il 31
dicembre di ogni anno.	dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio il	Alla chiusura di ogni esercizio il
Consiglio di Amministrazione deve	Consiglio di Amministrazione deve
compilare, nei modi e nei termini di	compilare, nei modi e nei termini di
legge, il bilancio sociale da	legge, il bilancio sociale da
	sottoporre all'Assemblea.

Art. 36	Art. 36
Dagli utili netti annuali deve	Dagli utili netti annuali deve
essere dedotta una somma	essere dedotta una somma
corrispondente almeno alla	corrispondente almeno alla
ventesima parte di essi per	ventesima parte di essi per
costituire la riserva legale, fino	costituire la riserva legale, fino
a che questa non abbia raggiunto il	a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale. L'utile	quinto del capitale sociale. L'utile
residuo sarà destinato secondo le	residuo sarà destinato secondo le
deliberazioni dell'Assemblea	deliberazioni dell'Assemblea
Ordinaria.	Ordinaria.


Art. 37	Art. 37
Il Consiglio di Amministrazione può
deliberare la distribuzione di	deliberare la distribuzione
acconti sui dividendi secondo le
modalità di cui all'art. 2433-bis
del Codice Civile.	del Codice Civile.

Scioglimento-Liquidazione della	Scioglimento-Liquidazione della
Società	Il Consiglio di Amministrazione può di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis Società
Art. 38	Art. 38

Società, l'Assemblea procederà alla	Società, l'Assemblea procederà alla
nomina di uno o più liquidatori	nomina di uno o più liquidatori
determinandone i poteri, le	determinandone i poteri, le
attribuzioni ed i compensi.	attribuzioni ed i compensi.



Art. 39	Art. 39
Per quanto non espressamente	Per quanto non espressamente
disposto dal presente statuto si	disposto dal presente statuto si
applica la normativa vigente.	applica la normativa vigente.

Allegato B.

Statuto di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. post Operazione.

STATUTO

Denominazione – Oggetto – Sede Legale – Durata

Art. 1

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione: "Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.".

Art. 2

La Società ha per oggetto sociale lo svolgimento delle attività di seguito descritte:

a) l'assunzione di partecipazioni e interessenze in altre Società ed Enti;

b) il finanziamento, anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali ed il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle Società od Enti ai quali partecipa;

c) qualsiasi operazione di investimento mobiliare, immobiliare, finanziario, industriale in Italia ed all'estero. Nello svolgimento della propria attività, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere ed il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali.

Resta esclusa dall'oggetto sociale ogni attività od operazione nei confronti del pubblico e ogni attività di carattere fiduciario.

Restano altresì escluse dall'oggetto sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico, l'esercizio del credito e le altre attività riservate previste dall'art. 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, i servizi di investimento e la gestione collettiva del risparmio previsti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai relativi regolamenti di attuazione.

Art. 3

La Società ha sede legale in Roma.

Possono essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Art. 4

Il domicilio dei soci agli effetti sociali è quello risultante dal libro soci.

Art. 5

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria, escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale sociale - Azioni

Art. 6

Il capitale sociale è di Euro 400.387.139 (quattrocentomilionitrecentottantasettemilacentotrentanove) diviso in n. 1.322.302.843 azioni prive del valore nominale.

I conferimenti possono essere costituiti da denaro o da beni in natura o da crediti, osservate le disposizioni di legge.

Art. 7

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2441 codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione determina, in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il tasso di interesse sui versamenti ritardati, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 codice civile.

Art. 8

Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.

È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.

La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

Art. 10

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni ovvero cum warrant, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

Assemblee

Art. 11

L'Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano anche gli assenti e i dissenzienti.

Le Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, saranno tenute nel Comune ove ha sede la Società, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia indicato altro luogo nell'avviso di convocazione, purché nell'Unione Europea .

Art.12

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante avviso, contenente le informazioni richieste dalle norme legislative e regolamentari e pubblicato, nei termini previsti da dette norme, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

L'assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. Per la validità della costituzione e delle delibere dell'Assemblea ordinaria e straordinaria valgono le norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 13

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari dei diritti di voto che abbiano fatto pervenire alla Società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 14

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge dal rappresentante (o i suoi sostituti) designato dalla società per ciascuna Assemblea ovvero da un rappresentante (o i suoi sostituti) designati da detto soggetto. La delega deve essere conferita per iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in ogni caso dal Regolamento delle Assemblee riportato in appendice al presente statuto.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 22; in mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario e può nominare due scrutatori fra i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e i Sindaci presenti.

Non si fa luogo alla nomina del Segretario quando il verbale dell'Assemblea è redatto dal Notaio.

Art. 16

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro il termine massimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti, ferma la facoltà di prorogare tale termine nei limiti previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti .

Art. 17

Per la validità delle delibere delle Assemblee ordinarie e straordinarie valgono le relative norme stabilite dalla legge.

Art. 18

Nel verbale d'Assemblea sono riassunte, su richiesta dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale è l'unico documento facente prova delle delibere sociali e delle dichiarazioni dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto.

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero.

Almeno 1 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

La nomina degli Amministratori assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente in materia. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Art. 20

L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere indicati mediante numero progressivo. Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi – i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Art. 21

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 22

Il Consiglio elegge tra i suoi membri, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente. Il Consiglio può nominare uno o due Vice Presidenti, nonché uno o più Amministratori Delegati. Nomina pure un Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei propri membri.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, egli è sostituito dal Vice Presidente, o dal Vice Presidente più anziano di età, se i Vice Presidenti sono due; in mancanza di Vice Presidenti dal Consigliere più anziano di età.

Il Consigliere più anziano di età qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione di tale organo.

Art. 23

Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché nell'Unione Europea, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.

La convocazione è fatta mediante avviso contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima. La convocazione può essere effettuata mezzi di telecomunicazione (quali ad esempio la posta elettronica) o con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio .

In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica.

Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.

Art. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 26

Ai membri del Consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione.

Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

Art. 27

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
l'adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione, ovvero gli Amministratori ai quali siano stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, in sede di riunioni di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo.

L'Amministratore Delegato e il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, nelle riunioni di Consiglio convocate per l'approvazione del bilancio di esercizio, della relazione semestrale e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove pubblicate su base volontaria

Art. 28

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 del codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri.

Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - ritenga opportune, al Presidente, ai Vice Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può nominare uno o più Direttori Generali determinandone funzioni e poteri.

Art. 29

Il Comitato Esecutivo, il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati – nei limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio – hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali ad altri amministratori, a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Analogamente i Direttori Generali – sempre nei limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio – hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Firma – Rappresentanza sociale

Art. 30

La rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, ai Vice Presidenti, disgiuntamente.

Il solo fatto della firma di uno dei Vice Presidenti vale come prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio possono essere conferite dal Consiglio agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali, sia congiuntamente, sia disgiuntamente.

Il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i Direttori Generali, nei limiti dei rispettivi poteri, hanno la facoltà di conferire a dirigenti e a terzi procuratori la rappresentanza in giudizio da esercitare in forma singola.

Per determinati atti o categorie di atti essi hanno la facoltà di conferire l'uso della firma sociale da esercitare anche in forma disgiunta.

Collegio Sindacale

Art. 31

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri.

Nomina del Collegio Sindacale

Art. 32

Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono

indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 – con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.

b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.

c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.

d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.

e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in possesso dei requisiti di professionalità, scegliendolo tra soggetti in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di Società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.

Operazioni con parti correlate

Art. 34

Il Consiglio di Amministrazione può dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza consiliare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, approvata dal Consiglio medesimo, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, purché il compimento di tale operazione sia autorizzato dall'Assemblea ordinaria e purché a tale assemblea:

(i) partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possano essere considerati non correlati alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza assembleare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, nel caso in cui la relativa proposta sia stata sottoposta dal Consiglio medesimo all'Assemblea ordinaria purché a tale Assemblea:

(i) partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possano essere considerati non correlati alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

Fermo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari in materia di obblighi informativi verso il pubblico e le autorità competenti, le procedure adottate dalla società in conformità a dette norme non si applicano alle operazioni con parti correlate di qualsiasi valore che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate e che siano approvate in condizioni di urgenza, purché:

(a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze dell'Amministratore Delegato o (se costituito) del Comitato Esecutivo della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
(b) ferma restando la sua efficacia, l'operazione sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
(c) il Consiglio di Amministrazione della società predisponga per tale Assemblea ordinaria una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
(d) il Collegio Sindacale della società riferisca a tale Assemblea ordinaria le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
(e) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti paragrafi (c) e (d) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria interessata;
(f) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea ordinaria interessata, siano messe a disposizione del pubblico – con le modalità indicate nelle norme legislative e regolamentari vigenti – le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci che ai sensi di dette norme sono qualificabili non correlati alla società.

Bilancio e Riparto Utili

Art. 35

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'Assemblea.

Art. 36

Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato secondo le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria.

Art. 37

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis del codice civile.

Scioglimento – Liquidazione della Società

Art. 38

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea procederà alla nomina di uno o più liquidatori determinandone i poteri, le attribuzioni ed i compensi.

Art. 39

Per quanto non espressamente disposto dal presente statuto si applica la normativa vigente.

c) qualsiasi operazione di	c) qualsiasi operazione di
investimento mobiliare,	investimento mobiliare,
immobiliare, finanziario,	immobiliare, finanziario,
industriale in Italia ed all'estero.	industriale in Italia ed all'estero.
La Società potrà anche, ancorché in	La Società potrà anche, ancorché in
via non prevalente, acquistare,	via non prevalente, acquistare,
possedere, gestire, sfruttare,	possedere, gestire, sfruttare,
aggiornare e sviluppare,	aggiornare e sviluppare,
direttamente o indirettamente,	direttamente o indirettamente,
marchi, brevetti, know-how relativi	marchi, brevetti, know-how relativi
a sistemi di telepedaggio e attività	a sistemi di telepedaggio e attività
affini o connesse.	affini o connesse.
Nello svolgimento della propria	Nello svolgimento della propria
attività, ai fini del conseguimento	attività, ai fini del conseguimento
dell'oggetto sociale, la Società può	dell'oggetto sociale, la Società può
compiere tutte le operazioni	compiere tutte le operazioni
commerciali, industriali e	commerciali, industriali e
finanziarie, mobiliari ed	finanziarie, mobiliari ed
immobiliari, compresa l'assunzione	immobiliari, compresa l'assunzione
di mutui e finanziamenti in genere	di mutui e finanziamenti in genere
ed il rilascio di fideiussioni,	ed il rilascio di fideiussioni,
avalli e garanzie anche reali.	avalli e garanzie anche reali.
Resta esclusa dall'oggetto sociale	Resta esclusa dall'oggetto sociale
ogni attività od operazione nei	ogni attività od operazione nei

18.455.815,00	18.455.815,00
(diciottomilioniquattrocentocinquan	(diciottomilioniquattrocentocinquan
tacinquemilaottocentoquindicivirgol	tacinquemilaottocentoquindicivirgol
azerozero, mediante emissione di	azerozero, mediante emissione di
massime n. 18.455.815	massime n. 18.455.815
(diciottomilioniquattrocentocinquan	(diciottomilioniquattrocentocinquan
tacinquemilaottocentoquindici)	tacinquemilaottocentoquindici)
azioni ordinarie Atlantia con valore	azioni ordinarie Atlantia con valore
nominale pari a Euro 1,00 (uno) per	nominale pari a Euro 1,00 (uno) per
azione ("Azioni di Compendio"),	azione ("Azioni di Compendio"),
ottenuto come differenza tra:	ottenuto come differenza tra:
a. il numero massimo di azioni	a. il numero massimo di azioni
Atlantia che sarebbero state emesse	Atlantia che sarebbero state emesse
a servizio del rapporto di cambio	a servizio del rapporto di cambio
qualora quest'ultimo fosse stato	qualora quest'ultimo fosse stato
calcolato come rapporto tra (aa) il	calcolato come rapporto tra (aa) il
prezzo di chiusura delle azioni	prezzo di chiusura delle azioni
Atlantia alla data del 7 marzo 2013	Atlantia alla data del 7 marzo 2013
(data immediatamente antecedente a	(data immediatamente antecedente a
quella di determinazione del	quella di determinazione del
rapporto di cambio) pari a Euro	rapporto di cambio) pari a Euro
12,74(dodicivirgolasettantaquattro)	12,74(dodicivirgolasettantaquattro)
, al netto del saldo dividendi di	, al netto del saldo dividendi di
Euro 0,391	Euro 0,391

(zerovirgolatrecentonovantuno)	(zerovirgolatrecentonovantuno)
distribuito da Atlantia nel maggio	distribuito da Atlantia nel maggio
2013 e dell'importo di Euro	2013 e dell'importo di Euro
810.000.000,00(ottocentodiecimilion	810.000.000,00(ottocentodiecimilion
ivirgolazerozero) ripartito per	ivirgolazerozero) ripartito per
ciascuna azione Atlantia in	ciascuna azione Atlantia in
circolazione alla data del 7 marzo	circolazione alla data del 7 marzo
2013, e (bb) un prezzo per azione	2013, e (bb) un prezzo per azione
Gemina pari a Euro 1,372	Gemina pari a Euro 1,372
(unovirgolatrecentosettantadue),	(unovirgolatrecentosettantadue),
determinato quale rapporto tra (i)	determinato quale rapporto tra (i)
il prezzo di chiusura delle azioni	il prezzo di chiusura delle azioni
Atlantia alla data del 7 marzo 2013,	Atlantia alla data del 7 marzo 2013,
pari a Euro 12,74	pari a Euro 12,74
(dodicivirgolasettantaquattro), al	(dodicivirgolasettantaquattro), al
netto del saldo dividendi di Euro	netto del saldo dividendi di Euro
0,391(zerovirgolatrecentonovantuno)	0,391(zerovirgolatrecentonovantuno)
distribuito da Atlantia nel maggio	distribuito da Atlantia nel maggio
2013 e (ii) il corrispondente numero	2013 e (ii) il corrispondente numero
di azioni Gemina da concambiare in	di azioni Gemina da concambiare in
azioni Atlantia ai sensi del	azioni Atlantia ai sensi del
rapporto di cambio (corrispondente	rapporto di cambio (corrispondente
a 9); e	a 9); e
b. il numero massimo di azioni	b. il numero massimo di azioni

Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".	Ordinarie Atlantia S.p.A. 2013".
In applicazione della formula che	In applicazione della formula che
precede, il rapporto di assegnazione	precede, il rapporto di assegnazione
– pari al rapporto tra il numero	– pari al rapporto tra il numero
massimo di Azioni di Compendio	massimo di Azioni di Compendio
oggetto di assegnazione al servizio	oggetto di assegnazione al servizio
dei Diritti di Assegnazione	dei Diritti di Assegnazione
Condizionati e il numero dei Diritti	Condizionati e il numero dei Diritti
di Assegnazione Condizionati emessi	di Assegnazione Condizionati emessi
da Atlantia alla data di efficacia	da Atlantia alla data di efficacia
della fusione – è determinato in	della fusione – è determinato in
0,1125(zerovirgolamillecentoventici	0,1125(zerovirgolamillecentoventici
nque) azione ordinaria Atlantia di	nque) azione ordinaria Atlantia di
nuova emissione ogni Diritto di	nuova emissione ogni Diritto di
Assegnazione Condizionato (il	Assegnazione Condizionato (il
"Rapporto di Assegnazione").	"Rapporto di Assegnazione").
Resta inteso che l'aumento di	Resta inteso che l'aumento di
capitale - ivi inclusa la	capitale - ivi inclusa la
determinazione della misura esatta	determinazione della misura esatta
dell'aumento di capitale, del numero	dell'aumento di capitale, del numero
definitivo delle Azioni di Compendio	definitivo delle Azioni di Compendio
oggetto di emissione e	oggetto di emissione e
conseguentemente del Rapporto di	conseguentemente del Rapporto di
Assegnazione definitivo - verrà	Assegnazione definitivo - verrà

Art. 9	Art. 9
Ogni azione e' indivisibile e dà	Ogni azione e' indivisibile e dà
diritto ad un voto.	diritto ad un voto.
Nel caso di comproprietà di una	Nel caso di comproprietà di una
azione, i diritti dei comproprietari	azione, i diritti dei comproprietari
debbono essere esercitati da un	debbono essere esercitati da un
rappresentante comune da essi	rappresentante comune da essi
nominato.	nominato.
La titolarità dell'azione comporta	La titolarità dell'azione comporta
adesione allo Statuto della Società.	adesione allo Statuto della Società.
La Società può emettere, ai sensi	La Società può emettere, ai sensi
della legislazione di tempo in tempo	della legislazione di tempo in tempo
vigente, categorie speciali di	vigente, categorie speciali di
azioni fornite di diritti diversi,	azioni fornite di diritti diversi,
anche per quanto concerne	anche per quanto concerne
l'incidenza delle perdite,	l'incidenza delle perdite,
determinandone il contenuto con la	determinandone il contenuto con la
deliberazione di emissione.	deliberazione di emissione.

Art. 10	Art. 10
La Società può emettere	La Società può emettere
obbligazioni, anche convertibili in	obbligazioni, anche convertibili in
azioni ovvero cum warrant, in base	azioni ovvero cum warrant, in base

alle competenze stabilite dalle	alle competenze stabilite dalle
disposizioni di legge applicabili.	disposizioni di legge applicabili.
Assemblee	Assemblee
Art. 11	Art. 11
L'Assemblea, legalmente convocata e	L'Assemblea, legalmente convocata e
regolarmente costituita,	regolarmente costituita,
rappresenta la universalità dei	rappresenta la universalità dei
soggetti ai quali spetta il diritto	soggetti ai quali spetta il diritto
di voto e le sue deliberazioni,	di voto e le sue deliberazioni,
prese in conformità alla legge ed	prese in conformità alla legge ed
allo Statuto, obbligano anche gli	allo Statuto, obbligano anche gli
assenti e i dissenzienti.	assenti e i dissenzienti.
Le Assemblee, tanto ordinarie quanto	Le Assemblee, tanto ordinarie quanto
straordinarie, saranno tenute nel	straordinarie, saranno tenute nel
Comune ove ha sede la Società, salvo	Comune ove ha sede la Società, salvo
che il Consiglio di Amministrazione	che il Consiglio di Amministrazione
abbia indicato altro luogo	abbia indicato altro luogo
nell'avviso di convocazione, purché	nell'avviso di convocazione, purché
in Italia.	in Italia.


Art. 12	Art. 12
Le Assemblee ordinarie e	Le Assemblee ordinarie e

straordinarie sono convocate	straordinarie sono convocate
mediante avviso, contenente le	mediante avviso, contenente le
informazioni richieste dalle norme	informazioni richieste dalle norme
legislative e regolamentari e	legislative e regolamentari e
pubblicato, nei termini previsti da	pubblicato, nei termini previsti da
dette norme, sul sito internet della	dette norme, sul sito internet della
Società e con le altre modalità	Società e con le altre modalità
previste dalla Consob con	previste dalla Consob con
regolamento.	regolamento.
Nell'avviso può essere fissato il	Nell'avviso può essere fissato il
giorno delle convocazioni	giorno delle convocazioni
successive alla prima, fermo	successive alla prima, fermo
restando che può essere indicata al	restando che può essere indicata al
massimo una data ulteriore per le	massimo una data ulteriore per le
assemblee successive alla seconda.	assemblee successive alla seconda.
Il Consiglio di Amministrazione può	Il Consiglio di Amministrazione può
stabilire, qualora ne ravvisi	stabilire, qualora ne ravvisi
l'opportunità, che sia l'Assemblea	l'opportunità, che sia l'Assemblea
ordinaria che quella straordinaria	ordinaria che quella straordinaria
si tengano a seguito di un'unica	si tengano a seguito di un'unica
convocazione. Per la validità della	convocazione. Per la validità della
costituzione e delle delibere	costituzione e delle delibere
dell'Assemblea ordinaria e	dell'Assemblea ordinaria e
straordinaria in prima ovvero unica	straordinaria in prima ovvero unica

L'Assemblea e' presieduta dal	L'Assemblea e' presieduta dal
Presidente del Consiglio di	Presidente del Consiglio di
Amministrazione ovvero, in caso di	Amministrazione ovvero, in caso di
sua assenza o impedimento, da chi ne	sua assenza o impedimento, da chi ne
fa le veci ai sensi del successivo	fa le veci ai sensi del successivo
articolo 22; in mancanza l'Assemblea	articolo 22; in mancanza l'Assemblea
elegge il proprio Presidente.	elegge il proprio Presidente.
L'Assemblea, su designazione del	L'Assemblea, su designazione del
Presidente, nomina un Segretario e	Presidente, nomina un Segretario e
può nominare due scrutatori fra i	può nominare due scrutatori fra i
soggetti ai quali spetta il diritto	soggetti ai quali spetta il diritto
di voto e i Sindaci presenti.	di voto e i Sindaci presenti.
Non si fa luogo alla nomina del	Non si fa luogo alla nomina del
Segretario quando il verbale	Segretario quando il verbale
dell'Assemblea e' redatto dal	dell'Assemblea e' redatto dal
Notaio.	Notaio.

ai quali spetta il diritto di voto,	ai quali spetta il diritto di voto,
le loro dichiarazioni pertinenti	le loro dichiarazioni pertinenti
all'ordine del giorno.	all'ordine del giorno.
Il verbale é' l'unico documento	Il verbale é' l'unico documento
facente prova delle delibere sociali	facente prova delle delibere sociali
e delle dichiarazioni dei soggetti	e delle dichiarazioni dei soggetti
ai quali spetta il diritto di voto.	ai quali spetta il diritto di voto.

Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione
Art. 19	Art. 19
La Società, ai sensi del par. 2,	La Società, ai sensi del par. 2,
Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V,	Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V,
Libro V del codice civile, è	Libro V del codice civile, è
amministrata da un Consiglio di	amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da non meno	Amministrazione composto da non meno
di sette e da non più di quindici	di sette e da non più di quindici
membri eletti dall'Assemblea che,	membri eletti dall'Assemblea che,
prima di procedere alla nomina degli	prima di procedere alla nomina degli
Amministratori, ne determina il	Amministratori, ne determina il
numero.	numero.
Almeno 1 dei componenti del	Almeno 1 dei componenti del
Consiglio di Amministrazione,	Consiglio di Amministrazione,
ovvero 2 se il Consiglio di	ovvero 2 se il Consiglio di
Amministrazione sia composto da più	Amministrazione sia composto da più

di 7 membri, devono possedere i	di 7 membri, devono possedere i
requisiti di indipendenza stabiliti	requisiti di indipendenza stabiliti
dalle disposizioni legislative e	dalle disposizioni legislative e
regolamentari applicabili.	regolamentari applicabili.
La nomina degli Amministratori	La nomina degli Amministratori
assicura l'equilibrio tra i generi	assicura l'equilibrio tra i generi
nel rispetto della normativa vigente	nel rispetto della normativa vigente
in materia. Qualora	in materia. Qualora
dall'applicazione del criterio di	dall'applicazione del criterio di
riparto tra i generi non risulti un	riparto tra i generi non risulti un
numero intero di componenti del	numero intero di componenti del
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione
appartenenti al genere meno	appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero è	rappresentato, tale numero è
arrotondato per eccesso all'unità	arrotondato per eccesso all'unità
superiore.	superiore.
Gli Amministratori non possono	Gli Amministratori non possono
essere nominati per un periodo	essere nominati per un periodo
superiore a tre esercizi e scadono	superiore a tre esercizi e scadono
alla data dell'assemblea convocata	alla data dell'assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio	per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della	relativo all'ultimo esercizio della
loro carica. Gli amministratori sono	loro carica. Gli amministratori sono
rieleggibili.	rieleggibili.

a) ai fini del riparto degli	a) ai fini del riparto degli
amministratori da eleggere non si	amministratori da eleggere non si
terrà conto delle liste che non	terrà conto delle liste che non
abbiano conseguito una percentuale	abbiano conseguito una percentuale
di voti almeno pari alla metà di	di voti almeno pari alla metà di
quella richiesta per la	quella richiesta per la
presentazione delle stesse;	presentazione delle stesse;
b) dalla lista che avrà ottenuto la	b) dalla lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti espressi dai	maggioranza dei voti espressi dai
soggetti ai quali spetta il diritto	soggetti ai quali spetta il diritto
di voto saranno tratti – nell'ordine	di voto saranno tratti – nell'ordine
progressivo con il quale sono	progressivo con il quale sono
elencati nella lista stessa e nel	elencati nella lista stessa e nel
rispetto della normativa vigente in	rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi	materia di equilibrio tra i generi
- i quattro quinti degli	- i quattro quinti degli
Amministratori da eleggere, con	Amministratori da eleggere, con
arrotondamento, in caso di numero	arrotondamento, in caso di numero
frazionario, all'unità inferiore;	frazionario, all'unità inferiore;
c) i restanti Consiglieri saranno	c) i restanti Consiglieri saranno
tratti dalle altre liste che non	tratti dalle altre liste che non
siano collegate in alcun modo,	siano collegate in alcun modo,
neppure indirettamente, con i soci	neppure indirettamente, con i soci
che hanno presentato o votato la	che hanno presentato o votato la

lista risultata prima per numero di	lista risultata prima per numero di
voti; a tal fine, i voti ottenuti	voti; a tal fine, i voti ottenuti
dalle liste stesse saranno divisi	dalle liste stesse saranno divisi
successivamente per uno, due, tre,	successivamente per uno, due, tre,
secondo il numero degli	secondo il numero degli
Amministratori da eleggere. I	Amministratori da eleggere. I
quozienti così ottenuti saranno	quozienti così ottenuti saranno
assegnati progressivamente ai	assegnati progressivamente ai
candidati di ciascuna di dette	candidati di ciascuna di dette
liste, secondo l'ordine dalle stesse	liste, secondo l'ordine dalle stesse
rispettivamente previsto. I	rispettivamente previsto. I
quozienti così attribuiti ai	quozienti così attribuiti ai
candidati delle varie liste verranno	candidati delle varie liste verranno
disposti in un'unica graduatoria	disposti in un'unica graduatoria
decrescente: risulteranno eletti	decrescente: risulteranno eletti
coloro che avranno ottenuto i	coloro che avranno ottenuto i
quozienti più elevati, fermo	quozienti più elevati, fermo
restando il rispetto del criterio	restando il rispetto del criterio
proporzionale di equilibrio tra i	proporzionale di equilibrio tra i
generi;	generi;
d) qualora, ad esito delle votazioni	d) qualora, ad esito delle votazioni
e delle operazioni di cui sopra, non	e delle operazioni di cui sopra, non
risulti rispettata la normativa	risulti rispettata la normativa
vigente in materia di equilibrio tra	vigente in materia di equilibrio tra

maggioranza semplice dei voti.	maggioranza semplice dei voti.
Qualora venga presentata una sola	Qualora venga presentata una sola
lista, ovvero qualora non sia stata	lista, ovvero qualora non sia stata
presentata alcuna lista, ovvero	presentata alcuna lista, ovvero
qualora, per qualsiasi ragione, la	qualora, per qualsiasi ragione, la
nomina di uno o più Amministratori	nomina di uno o più Amministratori
non possa essere effettuata secondo	non possa essere effettuata secondo
quanto previsto nel presente	quanto previsto nel presente
articolo, l'Assemblea delibererà	articolo, l'Assemblea delibererà
con le maggioranze di legge,	con le maggioranze di legge,
assicurando comunque la presenza del	assicurando comunque la presenza del
numero necessario di amministratori	numero necessario di amministratori
in possesso dei requisiti di	in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla legge	indipendenza stabiliti dalla legge
e nel rispetto della normativa	e nel rispetto della normativa
vigente relativa all'equilibrio tra	vigente relativa all'equilibrio tra
i generi.	i generi.
Art. 21	Art. 21
Se nel corso dell'esercizio vengono	Se nel corso dell'esercizio vengono
a mancare uno o più Amministratori,	a mancare uno o più Amministratori,
si provvede alla loro sostituzione	si provvede alla loro sostituzione
ai sensi dell'articolo 2386, primo	ai sensi dell'articolo 2386, primo
comma, del codice civile,	comma, del codice civile,
assicurando il rispetto della	assicurando il rispetto della

Presidente. Il Consiglio può	Presidente. Il Consiglio può
nominare uno o due Vice Presidenti,	nominare uno o due Vice Presidenti,
nonché uno o più Amministratori	nonché uno o più Amministratori
Delegati. Nomina pure un Segretario,	Delegati. Nomina pure un Segretario,
scegliendolo anche al di fuori dei	scegliendolo anche al di fuori dei
propri membri.	propri membri.
In caso di assenza o di impedimento	In caso di assenza o di impedimento
del Presidente, egli e' sostituito	del Presidente, egli e' sostituito
dal Vice Presidente, o dal Vice	dal Vice Presidente, o dal Vice
Presidente più' anziano di età, se	Presidente più' anziano di età, se
i Vice Presidenti sono due; in	i Vice Presidenti sono due; in
mancanza di Vice Presidenti dal	mancanza di Vice Presidenti dal
Consigliere più anziano di età.	Consigliere più anziano di età.
Il Consigliere più anziano di età	Il Consigliere più anziano di età
qualora l'Assemblea non abbia	qualora l'Assemblea non abbia
provveduto alla nomina del	provveduto alla nomina del
Presidente del Consiglio di	Presidente del Consiglio di
Amministrazione, convoca la prima	Amministrazione, convoca la prima
riunione di tale organo.	riunione di tale organo.

Art. 23	Art. 23

Il Consiglio è convocato presso la
sede legale o in altra località,	Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località,

sociale in altro comune del	sociale in altro comune del
territorio nazionale;	territorio nazionale;
- l'adozione delle deliberazioni	- l'adozione delle deliberazioni
concernenti operazioni con parti	concernenti operazioni con parti
correlate della Società che, ai	correlate della Società che, ai
sensi delle norme legislative e	sensi delle norme legislative e
regolamentari vigenti, devono	regolamentari vigenti, devono
essere considerate di maggiore	essere considerate di maggiore
rilevanza.	rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione,	Il Consiglio di Amministrazione,
ovvero gli Amministratori ai quali	ovvero gli Amministratori ai quali
siano stati conferiti specifici	siano stati conferiti specifici
poteri, riferiscono al Collegio	poteri, riferiscono al Collegio
Sindacale sull'attività svolta e	Sindacale sull'attività svolta e
sulle operazioni di maggior rilievo	sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e	economico, finanziario e
patrimoniale, effettuate dalla	patrimoniale, effettuate dalla
Società o dalle Società controllate	Società o dalle Società controllate
ed in particolare riferiscono sulle	ed in particolare riferiscono sulle
operazioni nelle quali essi abbiano	operazioni nelle quali essi abbiano
un interesse per conto proprio o di	un interesse per conto proprio o di
terzi, in sede di riunioni di	terzi, in sede di riunioni di
Consiglio di Amministrazione da	Consiglio di Amministrazione da
tenersi con periodicità almeno	tenersi con periodicità almeno

il numero dei componenti e le norme	il numero dei componenti e le norme
di funzionamento.	di funzionamento.
Il Consiglio, nei limiti	Il Consiglio, nei limiti
dell'articolo 2381 codice civile,	dell'articolo 2381 codice civile,
può delegare al Comitato Esecutivo	può delegare al Comitato Esecutivo
parte dei propri poteri.	parte dei propri poteri.
Il Consiglio può altresì conferire	Il Consiglio può altresì conferire
poteri di ordinaria e straordinaria	poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione, con le limitazioni	amministrazione, con le limitazioni
che - oltre a quelle di legge ed a	che - oltre a quelle di legge ed a
quelle di cui al precedente articolo	quelle di cui al precedente articolo
27 - ritenga opportune, al	27 - ritenga opportune, al
Presidente, ai Vice Presidenti,	Presidente, ai Vice Presidenti,
anche se non sostituiscono il	anche se non sostituiscono il
Presidente, agli Amministratori	Presidente, agli Amministratori
Delegati. Il Consiglio può nominare	Delegati. Il Consiglio può nominare
uno o più Direttori Generali	uno o più Direttori Generali
determinandone funzioni e poteri.	determinandone funzioni e poteri.

Art. 29	Art. 29
Il Comitato Esecutivo, il	Il Comitato Esecutivo, il
Presidente, i Vice Presidenti, gli	Presidente, i Vice Presidenti, gli
Amministratori Delegati - nei limiti	Amministratori Delegati - nei limiti
dei poteri ad essi conferiti dal	dei poteri ad essi conferiti dal

Consiglio - hanno facoltà di	Consiglio - hanno facoltà di
conferire, per determinati atti o	conferire, per determinati atti o
categorie di atti, procure speciali	categorie di atti, procure speciali
ad altri amministratori, a	ad altri amministratori, a
dirigenti, funzionari ed anche a	dirigenti, funzionari ed anche a
terzi.	terzi.
Analogamente i Direttori Generali -	Analogamente i Direttori Generali -
sempre nei limiti dei poteri ad essi	sempre nei limiti dei poteri ad essi
conferiti dal Consiglio - hanno	conferiti dal Consiglio - hanno
facoltà di conferire, per	facoltà di conferire, per
determinati atti o categorie di	determinati atti o categorie di
atti, procure speciali a dirigenti,	atti, procure speciali a dirigenti,

funzionari ed anche a terzi.	funzionari ed anche a terzi.

Firma-Rappresentanza sociale	Firma-Rappresentanza sociale
Art. 30	Art. 30
La rappresentanza della Società di	La rappresentanza della Società di
fronte a terzi ed in giudizio	fronte a terzi ed in giudizio
spettano al Presidente e, in caso di	spettano al Presidente e, in caso di
sua assenza o impedimento, ai Vice	sua assenza o impedimento, ai Vice
Presidenti, disgiuntamente.	Presidenti, disgiuntamente.
Il solo fatto della firma di uno dei	Il solo fatto della firma di uno dei
Vice Presidenti vale come prova	Vice Presidenti vale come prova

Presidente.	Presidente.
La rappresentanza della Società di	La rappresentanza della Società di
fronte ai terzi ed in giudizio	fronte ai terzi ed in giudizio
possono essere conferite dal	possono essere conferite dal
Consiglio agli Amministratori	Consiglio agli Amministratori
Delegati e ai Direttori Generali,	Delegati e ai Direttori Generali,
sia congiuntamente, sia	sia congiuntamente, sia
disgiuntamente.	disgiuntamente.
Il Presidente, i Vice Presidenti,	Il Presidente, i Vice Presidenti,
gli Amministratori Delegati e i	gli Amministratori Delegati e i
Direttori Generali, nei limiti dei	Direttori Generali, nei limiti dei
rispettivi poteri, hanno la facoltà	rispettivi poteri, hanno la facoltà
di conferire a dirigenti e a terzi	di conferire a dirigenti e a terzi
procuratori, la rappresentanza in	procuratori, la rappresentanza in
giudizio da esercitare in forma	giudizio da esercitare in forma
singola.	singola.
Per determinati atti o categorie di	Per determinati atti o categorie di
atti essi hanno altresì la facoltà'	atti essi hanno altresì la facoltà'
di conferire l'uso della firma	di conferire l'uso della firma
sociale da esercitare anche in forma	sociale da esercitare anche in forma
disgiunta.	disgiunta.
Collegio Sindacale	Collegio Sindacale
Art. 31	Art. 31
L'Assemblea elegge il Collegio	L'Assemblea elegge il Collegio

Sindacale e ne determina il	Sindacale e ne determina il
compenso.	compenso.
Il Collegio Sindacale e' costituito	Il Collegio Sindacale e' costituito
da cinque Sindaci effettivi e due	da cinque Sindaci effettivi e due
supplenti.	supplenti.
Essi restano in carica per tre	Essi restano in carica per tre
esercizi e scadono alla data	esercizi e scadono alla data
dell'assemblea convocata per	dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio	l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della	relativo all'ultimo esercizio della
loro carica.	loro carica.
Il Collegio Sindacale può, previa	Il Collegio Sindacale può, previa
comunicazione al Presidente del	comunicazione al Presidente del
Consiglio di Amministrazione,	Consiglio di Amministrazione,
convocare l'Assemblea, il Consiglio	convocare l'Assemblea, il Consiglio
di Amministrazione ed il Comitato	di Amministrazione ed il Comitato
Esecutivo. I poteri di convocazione	Esecutivo. I poteri di convocazione
possono essere esercitati anche	possono essere esercitati anche
individualmente da ciascun membro	individualmente da ciascun membro
del Collegio ad eccezione del potere	del Collegio ad eccezione del potere
di convocare l'Assemblea che può	di convocare l'Assemblea che può
essere esercitato da almeno due	essere esercitato da almeno due
membri.	membri.

Nomina del Collegio Sindacale	Nomina del Collegio Sindacale
Art. 32	Art. 32
Di norma i membri del Collegio	Di norma i membri del Collegio
Sindacale sono nominati mediante la	Sindacale sono nominati mediante la
procedura del voto di lista e nel	procedura del voto di lista e nel
rispetto della normativa vigente	rispetto della normativa vigente
relativa all'equilibrio tra i	relativa all'equilibrio tra i
generi. Qualora dall'applicazione	generi. Qualora dall'applicazione
del criterio di riparto tra i generi	del criterio di riparto tra i generi
non risulti un numero intero di	non risulti un numero intero di
componenti del Collegio Sindacale	componenti del Collegio Sindacale
appartenenti al genere meno	appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero è	rappresentato, tale numero è
arrotondato per eccesso all'unità	arrotondato per eccesso all'unità
superiore.	superiore.
Non possono assumere la carica di	Non possono assumere la carica di
Sindaco coloro che ricoprono	Sindaco coloro che ricoprono
incarichi di amministrazione e	incarichi di amministrazione e
controllo in misura uguale o	controllo in misura uguale o
superiore a quella massima stabilita	superiore a quella massima stabilita
dalla normativa applicabile o che	dalla normativa applicabile o che
non siano in possesso dei requisiti	non siano in possesso dei requisiti
di onorabilità, professionalità e	di onorabilità, professionalità e
indipendenza stabiliti dalla	indipendenza stabiliti dalla

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

6228_rns_2020-09-29_2ede670b-fe72-41a6-bdac-c73ada2019b2.pdf

Contents

1. PREAMBLE

2. TYPE, NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE COMPANIES PARTICIPATING IN THE DEMERGER

2.1 Demerged Company

2.2 Beneficiary

3. BYLAWS OF THE DEMERGED COMPANY AND THE BENEFICIARY COMPANY

3.1 Bylaws of the Demerged Company

3.2 Bylaws of the Beneficiary Company

Right of withdrawal

4. ASSETS AND LIABILITIES INVOLVED IN THE DEMERGER

4.1 Type of demerger

4.2 Assets and liabilities to be transferred to the Beneficiary

4.3 Impact of the Demerger on equity

4.3.1 Impact of the Demerger on the Demerged Company's equity

4.3.2 Impact of the Demerger on the Beneficiary's equity

5. ALLOCATION OF THE BENEFICIARY'S SHARES

6. PROCEDURE FOR ALLOCATING SHARES IN THE BENEFICIARY

7. CONDITIONS PRECEDENT TO WHICH COMPLETION AND EFFECTIVENESS OF THE DEMERGER ARE SUBJECT

8. EFFECTIVE DATE OF THE DEMERGER AND OF THE ENTITLEMENT TO DIVIDENDS PAYABLE BY THE BENEFICIARY

9. TREATMENT RESERVED FOR CERTAIN CATEGORIES OF SHAREHOLDER

10. SPECIF BENEFITS FOR THE DIRECTORS OF THE COMPANIES PARTICIPATING IN THE DEMERGER

Annexes:

Allegato A. Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione

Art. 15

Art. 15

STATUTO

Denominazione – Oggetto – Sede Legale – Durata

Art. 1

Art. 3

Art. 4

Art. 5

Capitale sociale - Azioni

Art. 6

Art. 7

Art. 10

Assemblee

Art. 11

Art.12

Art. 13

Art. 14

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

Art. 20

Art. 21

Art. 22

Art. 23

Art. 24

Art. 26

Art. 27

Art. 28

Art. 29

Firma – Rappresentanza sociale

Art. 30

Collegio Sindacale

Art. 31

Nomina del Collegio Sindacale

Art. 32

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

Operazioni con parti correlate

Art. 34

Bilancio e Riparto Utili

Art. 35

Art. 36

Art. 37

Scioglimento – Liquidazione della Società

More from Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Talk to a Data Expert

normativa applicabile.	normativa applicabile.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed	Almeno due dei Sindaci Effettivi ed
almeno uno dei Sindaci Supplenti	almeno uno dei Sindaci Supplenti
sono scelti tra gli iscritti nel	sono scelti tra gli iscritti nel
registro dei revisori contabili che	registro dei revisori contabili che
abbiano esercitato l'attività di	abbiano esercitato l'attività di
controllo legale dei conti per un	controllo legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni; i	periodo non inferiore a tre anni; i
Sindaci che non sono in possesso di	Sindaci che non sono in possesso di
tale requisito sono scelti tra	tale requisito sono scelti tra
coloro che abbiano maturato	coloro che abbiano maturato
un'esperienza complessiva di almeno	un'esperienza complessiva di almeno
un triennio nell'esercizio di:	un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di	a) attività di amministrazione o di
controllo ovvero compiti direttivi	controllo ovvero compiti direttivi
presso società di capitali che	presso società di capitali che
abbiano un capitale sociale non	abbiano un capitale sociale non
inferiore a due milioni di euro,	inferiore a due milioni di euro,
ovvero	ovvero
b) attività professionali o di	b) attività professionali o di
insegnamento universitario di ruolo	insegnamento universitario di ruolo
in materie giuridiche, economiche e	in materie giuridiche, economiche e
finanziarie, ovvero	finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti	c) funzioni dirigenziali presso enti

venticinque giorni sia stata	venticinque giorni sia stata
presentata una sola lista, ovvero	presentata una sola lista, ovvero
soltanto liste presentate da soci	soltanto liste presentate da soci
collegati tra loro – nel significato	collegati tra loro – nel significato
definito dalla Consob ai sensi	definito dalla Consob ai sensi
dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs	dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs
58/1998 – i soggetti legittimati	58/1998 – i soggetti legittimati
possono presentare liste, mediante	possono presentare liste, mediante
deposito presso la sede legale, fino	deposito presso la sede legale, fino
al termine ultimo previsto dalle	al termine ultimo previsto dalle
norme legislative e regolamentari	norme legislative e regolamentari
vigenti.	vigenti.
In tal caso la quota minima di	In tal caso la quota minima di
partecipazione al capitale prevista	partecipazione al capitale prevista
dal presente articolo per la	dal presente articolo per la
presentazione delle liste è ridotta	presentazione delle liste è ridotta
alla metà.	alla metà.
Ogni Socio ovvero i soci	Ogni Socio ovvero i soci
appartenenti al medesimo gruppo e i	appartenenti al medesimo gruppo e i
soci che aderiscano ad un patto	soci che aderiscano ad un patto
parasociale avente ad oggetto azioni	parasociale avente ad oggetto azioni
della società non potranno	della società non potranno
presentare né votare più di una	presentare né votare più di una
lista anche se per interposta	lista anche se per interposta

persona o per il tramite di società	persona o per il tramite di società
fiduciarie e ogni candidato potrà	fiduciarie e ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena	presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilità.	di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà essere	Ciascuna lista dovrà essere
corredata da:	corredata da:
- le informazioni relative ai soci	- le informazioni relative ai soci
che hanno presentato le liste, con	che hanno presentato le liste, con
l'indicazione della percentuale di	l'indicazione della percentuale di
partecipazione complessivamente	partecipazione complessivamente
detenuta, unitamente alla	detenuta, unitamente alla
certificazione dalla quale risulti	certificazione dalla quale risulti
la titolarità di tale	la titolarità di tale
partecipazione;	partecipazione;
- un'esauriente informativa sulle	- un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e	caratteristiche personali e
professionali dei candidati;	professionali dei candidati;
- le dichiarazioni con le quali i	- le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la	singoli candidati accettano la
propria candidatura e attestano	propria candidatura e attestano
sotto la propria responsabilità,	sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di	l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità	ineleggibilità e di incompatibilità
nonché l'esistenza dei requisiti	nonché l'esistenza dei requisiti

prescritti dalla normativa	prescritti dalla normativa
applicabile, ivi incluso il rispetto	applicabile, ivi incluso il rispetto
dei limiti al cumulo degli incarichi	dei limiti al cumulo degli incarichi
stabiliti dalle disposizioni di	stabiliti dalle disposizioni di
legge e regolamentari esistenti, e	legge e regolamentari esistenti, e
indicano gli incarichi di	indicano gli incarichi di
amministrazione e controllo che	amministrazione e controllo che
ricoprono presso altre società di	ricoprono presso altre società di
capitali;	capitali;
- una dichiarazione dei soci diversi	- una dichiarazione dei soci diversi
da quelli che detengono, anche	da quelli che detengono, anche
congiuntamente, una partecipazione	congiuntamente, una partecipazione
di controllo o di maggioranza	di controllo o di maggioranza
relativa, attestante l'assenza di	relativa, attestante l'assenza di
rapporti di collegamento – nel	rapporti di collegamento – nel
significato definito dalla Consob ai	significato definito dalla Consob ai
sensi dell'art. 148, comma 2, del	sensi dell'art. 148, comma 2, del
D.Lgs 58/1998 – con i detti soci.	D.Lgs 58/1998 – con i detti soci.
La lista per la quale non sono	La lista per la quale non sono
osservate le statuizioni di cui	osservate le statuizioni di cui
sopra è considerata non presentata.	sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà	Ogni avente diritto al voto potrà
votare una sola lista.	votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio	All'elezione dei membri del Collegio

Sindacale si procederà come segue:	Sindacale si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la	a) dalla lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti espressi dai	maggioranza dei voti espressi dai
soggetti ai quali spetta il diritto	soggetti ai quali spetta il diritto
di voto saranno tratti, nell'ordine	di voto saranno tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono	progressivo con il quale sono
elencati nella lista stessa e nel	elencati nella lista stessa e nel
rispetto della normativa vigente in	rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi,	materia di equilibrio tra i generi,
tre Sindaci effettivi ed uno	tre Sindaci effettivi ed uno
supplente.	supplente.
b) I restanti due Sindaci effettivi	b) I restanti due Sindaci effettivi
saranno tratti dalle altre liste; a	saranno tratti dalle altre liste; a
tal fine, i voti ottenuti dalle	tal fine, i voti ottenuti dalle
liste stesse saranno divisi	liste stesse saranno divisi
successivamente per uno e per due.	successivamente per uno e per due.
I quozienti così ottenuti saranno	I quozienti così ottenuti saranno
assegnati progressivamente ai	assegnati progressivamente ai
candidati di ciascuna di dette	candidati di ciascuna di dette
liste, secondo l'ordine dalle stesse	liste, secondo l'ordine dalle stesse
rispettivamente previsto.	rispettivamente previsto.
I quozienti così attribuiti ai	I quozienti così attribuiti ai
candidati delle varie liste verranno	candidati delle varie liste verranno
disposti in un'unica graduatoria	disposti in un'unica graduatoria

Sindaco eletto dalla maggioranza	Sindaco eletto dalla maggioranza
subentra il Sindaco supplente eletto	subentra il Sindaco supplente eletto
dalla maggioranza; in caso di	dalla maggioranza; in caso di
sostituzione di un Sindaco eletto	sostituzione di un Sindaco eletto
dalla minoranza subentra il Sindaco	dalla minoranza subentra il Sindaco
supplente eletto dalla minoranza	supplente eletto dalla minoranza
ovvero, in mancanza, dal candidato	ovvero, in mancanza, dal candidato
collocato successivamente	collocato successivamente
appartenente alla medesima lista o,	appartenente alla medesima lista o,
in mancanza di quest'ultimo, dal	in mancanza di quest'ultimo, dal
primo candidato della lista di	primo candidato della lista di
minoranza risultata seconda per	minoranza risultata seconda per
numero di voti. La sostituzione	numero di voti. La sostituzione
dovrà avvenire, in ogni caso,	dovrà avvenire, in ogni caso,
assicurando il rispetto della	assicurando il rispetto della
normativa vigente in materia di	normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi.	equilibrio tra i generi.

Dirigente preposto alla redazione	Dirigente preposto alla redazione
dei documenti	dei documenti
contabili societari	contabili societari
Art. 33	Art. 33
Il Consiglio di Amministrazione,	Il Consiglio di Amministrazione,
previo parere obbligatorio del	previo parere obbligatorio del

Il Consiglio di Amministrazione può	Il Consiglio di Amministrazione può
dare esecuzione ad un'operazione con	dare esecuzione ad un'operazione con
parti correlate della società di	parti correlate della società di
competenza consiliare, che ai sensi	competenza consiliare, che ai sensi
delle norme legislative e	delle norme legislative e
regolamentari vigenti deve essere	regolamentari vigenti deve essere
considerata di maggiore rilevanza,	considerata di maggiore rilevanza,
approvata dal Consiglio medesimo,	approvata dal Consiglio medesimo,
nonostante l'avviso contrario degli	nonostante l'avviso contrario degli
amministratori indipendenti	amministratori indipendenti
competenti, purché il compimento di	competenti, purché il compimento di
tale operazione sia autorizzato	tale operazione sia autorizzato
dall'Assemblea ordinaria e purché a	dall'Assemblea ordinaria e purché a
tale assemblea:	tale assemblea:
(i) partecipino tanti soci che,	(i) partecipino tanti soci che,
ai sensi delle norme legislative e	ai sensi delle norme legislative e
regolamentari vigenti, possano	regolamentari vigenti, possano
essere considerati non correlati	essere considerati non correlati
alla società e che rappresentino	alla società e che rappresentino
almeno il 10% del capitale sociale	almeno il 10% del capitale sociale
con diritto di voto; e	con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza degli anzidetti	(ii) la maggioranza degli anzidetti
soci votanti non abbia espresso voto	soci votanti non abbia espresso voto
contrario all'operazione in	contrario all'operazione in

questione.	questione.
Il Consiglio di Amministrazione può	Il Consiglio di Amministrazione può
altresì dare esecuzione ad	altresì dare esecuzione ad
un'operazione con parti correlate	un'operazione con parti correlate
della società di competenza	della società di competenza
assembleare, che ai sensi delle	assembleare, che ai sensi delle
norme legislative e regolamentari	norme legislative e regolamentari
vigenti deve essere considerata di	vigenti deve essere considerata di
maggiore rilevanza, nonostante	maggiore rilevanza, nonostante
l'avviso contrario degli	l'avviso contrario degli
amministratori indipendenti	amministratori indipendenti
competenti, nel caso in cui la	competenti, nel caso in cui la
relativa proposta sia stata	relativa proposta sia stata
sottoposta dal Consiglio medesimo	sottoposta dal Consiglio medesimo
all'Assemblea ordinaria, purché a	all'Assemblea ordinaria, purché a
tale Assemblea:	tale Assemblea:
(i) partecipino tanti soci che, ai	(i) partecipino tanti soci che, ai
sensi delle norme legislative e	sensi delle norme legislative e
regolamentari vigenti, possano	regolamentari vigenti, possano
essere considerati non correlati	essere considerati non correlati
alla società e che rappresentino	alla società e che rappresentino
almeno il 10% del capitale sociale	almeno il 10% del capitale sociale
con diritto di voto; e	con diritto di voto; e
(ii) la maggioranza degli anzidetti	(ii) la maggioranza degli anzidetti

soci votanti non abbia espresso voto	soci votanti non abbia espresso voto
contrario all'operazione in	contrario all'operazione in
questione.	questione.
Fermo quanto previsto dalle norme di	Fermo quanto previsto dalle norme di
legge e regolamentari in materia di	legge e regolamentari in materia di
obblighi informativi verso il	obblighi informativi verso il
pubblico e le autorità competenti,	pubblico e le autorità competenti,
le procedure adottate dalla società	le procedure adottate dalla società
in conformità a dette norme non si	in conformità a dette norme non si
applicano alle operazioni con parti	applicano alle operazioni con parti
correlate di qualsiasi valore, che	correlate di qualsiasi valore, che
non siano di competenza	non siano di competenza
dell'Assemblea, né debbano essere da	dell'Assemblea, né debbano essere da
questa autorizzate e che siano	questa autorizzate e che siano
approvate in condizioni di urgenza,	approvate in condizioni di urgenza,
purché:	purché:
(a) qualora l'operazione da	(a) qualora l'operazione da
compiere ricada nelle competenze	compiere ricada nelle competenze
dell'Amministratore Delegato o (se	dell'Amministratore Delegato o (se
costituito) del Comitato Esecutivo	costituito) del Comitato Esecutivo
della Società, il Presidente del	della Società, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione della	Consiglio di Amministrazione della
Società sia informato delle ragioni	Società sia informato delle ragioni
di urgenza prima del compimento	di urgenza prima del compimento

dell'operazione;	dell'operazione;
(b) ferma restando la sua	(b) ferma restando la sua
efficacia, l'operazione sia	efficacia, l'operazione sia
successivamente oggetto di una	successivamente oggetto di una
deliberazione non vincolante della	deliberazione non vincolante della
prima Assemblea ordinaria utile;	prima Assemblea ordinaria utile;
(c) il Consiglio di	(c) il Consiglio di
Amministrazione della società	Amministrazione della società
predisponga per tale Assemblea	predisponga per tale Assemblea
ordinaria una relazione contenente	ordinaria una relazione contenente
un'adeguata motivazione delle	un'adeguata motivazione delle
ragioni di urgenza;	ragioni di urgenza;
(d) il Collegio Sindacale della	(d) il Collegio Sindacale della
società riferisca a tale Assemblea	società riferisca a tale Assemblea
ordinaria le proprie valutazioni in	ordinaria le proprie valutazioni in
merito alla sussistenza delle	merito alla sussistenza delle
ragioni di urgenza;	ragioni di urgenza;
(e) la relazione e le valutazioni	(e) la relazione e le valutazioni
di cui ai precedenti paragrafi (c)	di cui ai precedenti paragrafi (c)
e (d) siano messe a disposizione del	e (d) siano messe a disposizione del
pubblico presso la sede sociale e	pubblico presso la sede sociale e
con le altre modalità previste dalle	con le altre modalità previste dalle
norme legislative e regolamentari	norme legislative e regolamentari
vigenti, almeno ventuno giorni prima	vigenti, almeno ventuno giorni prima