PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI ATLANTIA S.P.A. A FAVORE DI AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-BIS E 2501-TER DEL CODICE CIVILE APPROVATO IL 14 DICEMBRE 2020

Atlantia S.p.A. - Sede Legale: via Antonio Nibby, 20 - 00161 Roma, Capitale sociale: Euro 825.783.990,00 - Registro delle Imprese Ufficio di Roma: 03731380261

Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. - Sede Legale: via Alberto Bergamini 50 - 00159 Roma, Capitale sociale: Euro 100.000,00 - Codice Fiscale: 15830821003 - Numero REA: RM - 1617070

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Indice

1.	PREMESSA
1.1	Approvazione del Progetto di Scissione
1.2	Descrizione dell'Operazione
1.3	Eventuali offerte relative alla Partecipazione dell'88,06% di ASPI nell'ambito del Processo Dual Track
2.	TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
2.1	Società Scissa
2.2	Beneficiaria
3.	STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA BENEFICIARIA 7
3.1	Statuto della Società Scissa
3.2	Statuto della Beneficiaria
$\overline{4}$ .	ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE
4.1	Tipologia di scissione
4.2	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria 9
4.3	Effetti patrimoniali della Scissione
5.	ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 11
6.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA
7.	CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA SCISSIONE
7.1	Condizioni sospensive
7.2	Long Stop Date
8.	DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA 15
9.	TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI
10.	VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

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1. PREMESSA

$1.1$ Approvazione del Progetto di Scissione

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o "Società Scissa" o la "Scissa"), società ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), e l'Amministratore Unico di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. ("ACC" o la "Società Beneficiaria" o la "Beneficiaria"), il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Scissione (come di seguito definito), è interamente posseduto da Atlantia, hanno redatto, predisposto e approvato, previa revoca della delibera e delle determina entrambe adottate il 24 settembre scorso, il seguente progetto di scissione parziale e proporzionale ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Scissione") in data 14 dicembre 2020.

L'operazione descritta nel presente Progetto di Scissione è volta alla separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da Autostrade per l'Italia S.p.A. ("ASPI") e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal Gruppo Atlantia relative alla gestione di autostrade all'estero, di aeroporti e di sistemi di pagamento. Alla data di predisposizione del presente Progetto di Scissione Atlantia detiene n. 547.776.698 azioni di ASPI, pari all'88,06% del capitale sociale (la "Partecipazione").

In linea con l'obiettivo di ottenere l'uscita di ASPI dal perimetro di controllo di Atlantia assicurando la presenza di un investitore con il controllo di diritto della società Beneficiaria, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia e dall'Amministratore Unico di ACC il nuovo progetto di riorganizzazione descritto nel Progetto di Scissione da attuare attraverso la realizzazione dell'Operazione (come di seguito definita).

Il razionale strategico dell'Operazione ed il contesto fattuale in cui la stessa si inserisce sono meglio descritti nelle relazioni illustrative predisposte rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia e dall'Amministratore Unico della Beneficiaria a cui pertanto si rinvia.

$1.2$ Descrizione dell'Operazione

Il progetto di riorganizzazione sarà attuato in modo unitario e contestuale, verificate tutte le condizioni sospensive, tramite le operazioni di seguito indicate:

a) la scissione parziale e proporzionale di Atlantia in favore della Beneficiaria (la "Scissione") alla quale verrà attribuito un compendio costituito da n. 205.661.848 azioni di ASPI, pari ad una partecipazione del 33,06% del relativo capitale sociale (il "Compendio Scisso") con assegnazione ai soci di Atlantia dell'intero importo dell'aumento di capitale della Beneficiaria a servizio dell'operazione di Scissione:

b) il conferimento in natura nella Beneficiaria da parte di Atlantia di n. 342.114.850 azioni di ASPI, pari ad una partecipazione del 55,00% del relativo capitale sociale (il "Conferimento");

la quotazione sul MTA delle azioni della Beneficiaria (la "Quotazione" ed unitamente al $C)$ Conferimento ed alla Scissione l'"Operazione").

Per chiarezza si precisa che il capitale sociale della Società Beneficiaria all'esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 665.970.582 e sarà rappresentato da n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.824.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione e n. 1.380.736.768 azioni saranno invece detenute da Atlantia, di cui: (i) n. 6.959.693 azioni per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute; (ii) n. 1.373.677.075 azioni per effetto del Conferimento e (iii) n. 100.000 azioni per effetto della partecipazione già detenuta in ACC alla data del presente Progetto di Scissione per effetto della costituzione della stessa. Pertanto, la partecipazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria sarà costituita da n. 1.380.736.768 azioni pari al 62,77% del relativo capitale sociale ("Partecipazione Oggetto di Eventuali variazioni nel numero di azioni proprie detenute da Atlantia alla data di efficacia della

Scissione determineranno conseguentemente variazioni nelle partecipazioni al capitale della Beneficiaria assegnate ad Atlantia e ai suoi azionisti.

L'Operazione è volta a consentire la cessione a terzi, a condizioni di mercato, della Partecipazione Oggetto di Cessione (la "Cessione"), così assicurando indirettamente l'uscita di ASPI dal perimetro di controllo di Atlantia.

Le offerte vincolanti per l'acquisto, da parte di un terzo acquirente, della Partecipazione Oggetto di Cessione dovranno pervenire entro il 31 marzo 2021 ("Termine per la Presentazione dell'Offerta").

Qualora entro il Termine per la Presentazione dell'Offerta:

non sia pervenuta alcuna offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, la Scissione verrà interrotta e l'Operazione non sarà perfezionata, con consequente comunicazione al mercato:

siano pervenute una o più offerte vincolanti per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, il Consiglio di Amministrazione esprimerà le proprie valutazioni in apposita relazione illustrativa che sottoporrà all'Assemblea da convocarsi in sede straordinaria entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell'Offerta, affinché deliberi in merito.

Ai fini del Conferimento, Atlantia incaricherà un esperto indipendente, anche rispetto alla Beneficiaria, (l"Esperto"), dotato delle necessarie adeguate e comprovate professionalità, al fine di redigere la valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 2343ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

La Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia dell'Operazione secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale sociale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia, che riceveranno nel complesso il 37,23% del capitale sociale della Beneficiaria, e Atlantia stessa che sarà titolare del restante 62,77% che sarà oggetto di contestuale Cessione.

Agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione di ACC per ogni azione Atlantia posseduta. Con riguardo alla documentazione a corredo della Scissione, si precisa che la Scissione gode dell'esenzione di cui all'art. 2506-ter, comma 3, del codice civile, in quanto scissione nella quale non sono previsti criteri di attribuzione delle azioni diversi da quello proporzionale.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e l'Amministratore Unico della Beneficiaria hanno predisposto ciascuno una relazione nella quale si illustrano le ragioni industriali, finanziarie e di riorganizzazione dell'Operazione nel suo complesso approvata, rispettivamente, con delibera del Consiglio di Amministrazione di Atlantia e con determina dell'Amministratore Unico della Beneficiaria entrambe assunte il 14 dicembre 2020.

L'efficacia dell'Operazione è subordinata, oltre che alle condizioni di legge, alle condizioni indicate nel successivo paragrafo 7.

Il calendario dell'Operazione prevede che, subordinatamente al realizzarsi delle condizioni individuate nel successivo paragrafo 7, l'Operazione potrebbe completarsi nell'ultimo trimestre del 2021.

Nel contesto dell'Operazione, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

A seguito della Scissione e del Conferimento, le azioni di Atlantia continueranno a essere quotate sul MTA.

$1.3$ Eventuali offerte relative alla Partecipazione dell'88,06% di ASPI nell'ambito del Processo Dual Track

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha, altresì, deliberato che:

qualora dovesse pervenire un'offerta vincolante da parte di CDP e/o di altri investitori per l'acquisto $a)$ della Partecipazione antecedentemente alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il Progetto di Scissione, il Consiglio stesso provvederà ad esaminarla e ad aggiornare la relazione illustrativa con le proprie valutazioni in merito che saranno sottoposte alla detta Assemblea;
b) qualora anche in un momento successivo all'approvazione della Scissione da parte dell'Assemblea, antecedentemente alla data di efficacia della Scissione ma comunque non oltre il 31 luglio 2021. Atlantia riceva un'offerta vincolante per l'acquisto della Partecipazione, da parte di CDP e/o di altri investitori, dopo averne valutato la coerenza con l'interesse di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia provvederà a convocare nuovamente l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria per sottoporre alla medesima la revoca della delibera di Scissione già assunta.

$ell$

$2.$ TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

$2.1$ Società Scissa

Atlantia S.p.A., con sede legale in via Antonio Nibby, 20, Roma, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 03731380261.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Atlantia, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 825.783.990, rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le azioni di Atlantia sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

$2.2$ Beneficiaria

Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., società costituita in data 8 settembre 2020, con socio unico, sede legale in Roma via Alberto Bergamini, 50, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 15830821003, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Atlantia.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 100.000, rappresentato da n. 100.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Subordinatamente alla verifica delle condizioni di cui al paragrafo 7.1 entro i termini di cui al successivo paragrafo 7.2 le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla data del presente Progetto di Scissione, la Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

$rac{1}{\sqrt{2}}$

$\overline{3}$ STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA BENEFICIARIA

$3.1$ Statuto della Società Scissa

Lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche, eccezion fatta per le modifiche che verranno apportate all'art. 6 al fine di riflettere la riduzione del capitale sociale della Società Scissa, a seguito del perfezionamento della Scissione.

Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Società Scissa si ridurrà di Euro 250.000.000 e. quindi, a Euro 575.783.990.

In particolare, a seguito della Scissione, l'art. 6, comma 1, dello statuto di Atlantia verrà così modificato: $^a$ capitale sociale è di Euro 575.783.990 (cinquecentosettantacinquemilionisettecentoottantatremilanovecentonovanta) diviso $in$ numero 825.783.990 azioni ordinarie prive del valore nominale".

Lo statuto di Atlantia post Scissione è allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato A.

$3.2$ Statuto della Beneficiaria

Nel contesto dell'Operazione, lo statuto della Beneficiaria sarà aggiornato e reso conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal Testo Unico della Finanza ("TUF") e relative disposizioni regolamentari attuative, nonché alle best practice delle società quotate. Detto testo statutario sarà sostanzialmente allineato con quello di Atlantia post Scissione, fermo restando che le azioni della Beneficiaria attribuiranno ai loro titolari diritti coincidenti con quelli attribuiti dalle azioni della Società Scissa.

Inoltre, l'art. 6 dello statuto della Beneficiaria sarà modificato al fine di riflettere l'aumento del capitale sociale per effetto dell'attribuzione alla Società Beneficiaria del Compendio Scisso e l'aumento di capitale riservato ad Atlantia a fronte del Conferimento.

Pertanto il capitale sociale della Società Beneficiaria all'esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 665.970.582 e sarà rappresentato da n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.824.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione e n. 1.380.736.768 azioni saranno invece detenute da Atlantia, di cui: (i) n. 6.959.693 azioni per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute; (ii) n. 1.373.677.075 azioni per effetto del Conferimento e (iii) n. 100.000 azioni per effetto della partecipazione già detenuta in ACC alla data del presente Progetto di Scissione per effetto della costituzione della stessa. Pertanto, la partecipazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria, che sarà oggetto di contestuale Cessione, sarà costituita da n. 1.380.736.768 azioni pari al 62,77% del relativo capitale sociale.

All'esito dell'Operazione, il nuovo art. 6 dello statuto di ACC verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 665.970.582 (seicentosessantacinguemilioninovecentosettantamilacinguecentoottantadue). diviso in n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale".

Lo statuto di ACC post Operazione, che integra anche le ulteriori modifiche per renderlo conforme alle disposizioni previste per le società quotate di cui sopra, è allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato B.

Diritto di recesso

L'Operazione si perfeziona con l'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria presso il MTA al fine di garantire la liquidità delle medesime. L'Operazione è, infatti, subordinata, inter alia, all'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria sul MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti di Atlantia del diritto di recesso previsto dall'art. 2437quinquies del codice civile.

Neppure sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. In particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) del citato articolo, si precisa che, a seguito della Scissione, l'oggetto sociale della Società Scissa rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà un oggetto sociale sostanzialmente allineato a quello della Società Scissa.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$glb$

$\overline{4}$ . ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

$4.1$ Tipologia di scissione

La Scissione prevede che alla Beneficiaria vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al successivo paragrafo "Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria".

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle della Società Scissa da ciascuno possedute al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di una azione ordinaria della Beneficiaria per ogni azione di Atlantia posseduta. A seguito dell'assegnazione per effetto della Scissione, tenuto conto del Conferimento e della partecipazione detenuta da Atlantia in ACC alla data del presente Progetto di Scissione, il 37,23% del capitale sociale della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa, mentre il 62,77% rimarrà in capo alla Società Scissa e sarà oggetto di contestuale Cessione.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale a favore di società il cui capitale è interamente posseduto dalla Società Scissa alla data del presente Progetto di Scissione (e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione), la Scissione non comporta in alcun modo una variazione delle quote di partecipazione possedute dai soci nella Società Scissa e pertanto sussistono - anche sulla base degli orientamenti notarili - le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione delle situazioni patrimoniali (previste ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile) e della relazione dell'esperto (prevista ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile).

Come sopra ricordato, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e l'Amministratore Unico della Beneficiaria hanno predisposto ciascuno una relazione nella quale si illustrano le ragioni industriali. finanziarie e di riorganizzazione dell'Operazione nel suo complesso.

A mero titolo di completezza, si segnala che per effetto dell'Operazione i soci di minoranza di ASPI potrebbero richiedere alla Beneficiaria l'attivazione del diritto di co-vendita di cui allo statuto di ASPI medesima.

$4.2$ Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Scissa assegnerà alla Beneficiaria una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di ASPI.

Ai fini della rappresentazione nel presente Progetto di Scissione degli effetti patrimoniali dell'Operazione sulla Scissa e sulla Beneficiaria si assume il principio della continuità dei valori contabili, fermo restando che la Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia dell'Operazione, secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale sociale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia che riceveranno sempre nel complesso il 37,23% del capitale sociale e Atlantia che riceverà il restante 62,77% (oggetto di contestuale Cessione).

Premesso quanto sopra, assumendo il principio della continuità dei valori contabili, l'assegnazione al patrimonio della Beneficiaria è prevista al valore di carico pro quota cui la Partecipazione è iscritta nella situazione patrimoniale di Atlantia al 30 settembre 2020 pari a Euro 2.002.209.704, corrispondente al 37,54% (pari alla quota parte del 33,06% del capitale sociale di ASPI sulla intera Partecipazione) del costo complessivo di Euro 5.332.850.166.

Ragione Sociale	Sede Legale	Capitale Sociale in Euro	% Partecipazione detenuta da Atlantia	N. Azioni possedute	Valore di iscrizione in Atlantia al 30 settembre 2020 in Euro
Autostrade per l'Italia S.p.A.	Via A. Bergamini, 50 - 00159 Roma	622.027.000.00	88,06%	547.776.698	5.332.850.166

$-91$

Nessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto qui espressamente indicato, costituirà oggetto di assegnazione.

Come precisato, ai fini del Conferimento, Atlantia incaricherà l'Esperto, al fine di redigere una valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 2343ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

Qualora all'esito della perizia di cui al punto precedente, il valore determinato dall'Esperto, per la quota di ASPI oggetto di Conferimento, risultasse superiore al corrispondente valore contabile iscritto nella situazione patrimoniale di Atlantia, il maggior valore da attribuire per effetto della Scissione non inciderà sul capitale sociale della Beneficiaria, ma sarà rilevato tra le riserve di patrimonio netto, fermo restando che l'aumento del capitale sociale della Beneficiaria corrisponderà alla riduzione del capitale sociale della Scissa.

$4.3$ Effetti patrimoniali della Scissione

$4.3.1$ Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, non essendo noto alla data di predisposizione del presente Progetto di Scissione il valore di Cessione e assumendo il principio della continuità dei valori contabili, il patrimonio netto della Società Scissa risulterà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 1.985.335.115, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 250.000.000 a riduzione del capitale sociale e per Euro 1.735.335.115 a riduzione delle riserve di patrimonio netto.

$4.3.2$ Effetti della Scissione sul patrimonio della Beneficiaria

A mero titolo di completezza, si precisa che per effetto della sola Scissione, non essendo noto alla data di predisposizione del presente Progetto di Scissione il valore di Cessione e assumendo il principio della continuità dei valori contabili, il patrimonio netto della Società Beneficiaria, senza dunque considerare gli effetti del Conferimento, aumenterà corrispondentemente di Euro 2.002.209.704, mediante imputazione (i) a capitale sociale di Euro 250.000.000, che pertanto aumenterà da Euro 100.000 a Euro 250.100.000, con l'emissione di n. 825.783.990 nuove azioni prive di valore nominale; e (ii) alle riserve di patrimonio netto di complessivi Euro 1.752.209.704.

Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, del codice civile, si attesta che:

alla data del presente Progetto di Scissione, il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore pro-quota al relativo valore contabile della Partecipazione in ASPI complessivamente pari a Euro 5.332.850.166 risultante dalla situazione patrimoniale di Atlantia al 30 settembre 2020; e
il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile post Scissione (che sulla base della situazione patrimoniale al 30 settembre 2020 è pari a Euro 8.253.225.040).

$M$

ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 5.

$\sim$

L'assegnazione avverrà in ragione di una azione ordinaria della Beneficiaria per ogni azione Atlantia posseduta.

A seguito dell'assegnazione, per effetto della Scissione, e tenuto conto del Conferimento, gli azionisti di Atlantia deterranno complessivamente una quota pari al 37,23% del capitale sociale della Beneficiaria. Non è previsto un conguaglio in denaro.

Per effetto delle azioni proprie detenute da Atlantia alla data del presente Progetto di Scissione, in numero di 6.959.693 la Società Scissa, oltre a conservare le predette azioni proprie, risulterà assegnataria di azioni della Società Beneficiaria in numero di 6.959.693 azioni.

A tale numero devono aggiungersi (i) le azioni della Beneficiaria detenute da Atlantia alla data del presente Progetto di Scissione per effetto della costituzione della Beneficiaria (nel numero di 100.000) e (ii) le azioni della Beneficiaria che saranno assegnate ad Atlantia a seguito del Conferimento del 55.00% di ASPI.

$M$

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 6.

$\bar{\mathcal{F}}$

Le azioni della Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

$M$

7. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA SCISSIONE

$7.1$ Condizioni sospensive

L'efficacia della Scissione, e quindi della complessiva 'Operazione è subordinata all'avveramento delle sequenti condizioni:

$(i)$ verifica da parte del Concedente della sussistenza dei requisiti di cui all'art. 10-bis, comma 6, della Convenzione Unica sottoscritta da ASPI in data 12 ottobre 2007 e successive integrazioni:
$(ii)$ efficacia dell'atto transattivo per la definizione concordata della procedura di asserito grave inadempimento avviata in data 16 agosto 2018 dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti nei confronti di ASPI ("Atto Transattivo"), e dei relativi allegati (atto aggiuntivo alla Convenzione Unica del 12 ottobre 2007 ("Atto Aggiuntivo") e Piano Economico Finanziario ("PEF") che ne formano parte integrante e sostanziale);
$(iii)$ approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) del prospetto informativo ai sensi della normativa applicabile;
$(iv)$ rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA;
$(V)$ ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione e alla Cessione da parte degli obbligazionisti che detengano i prestiti obbligazionari emessi da Atlantia e ASPI e/o dalle controparti dei Trust Deed dei suddetti prestiti obbligazionari, nei casi in cui ciò si rendesse necessario in base ai regolamenti dei prestiti ed agli accordi contrattuali ancillari vigenti;
$(vi)$ ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi all'Operazione e alla Cessione da parte degli enti finanziatori di ASPI e delle sue controllate e di Atlantia in relazione ai contratti di finanziamento ove richiesto in base alla documentazione contrattuale pro tempore vigente, ovvero nei casi in cui dovessero essere ottenuti in virtù di quanto concordato tra Atlantia o ASPI (a seconda dei casi) e i rispettivi enti finanziatori;
$(vii)$ liberazione delle garanzie e svincolo di qualsiasi impegno assunto da Atlantia in relazione ad obblighi di ASPI e delle sue controllate nei propri contratti di finanziamento e nei prestiti obbligazionari pubblici e/o a collocamento privato emessi da ASPI;
$(viii)$ rimborso integrale da parte di ASPI del finanziamento soci pro tempore in essere concesso alla stessa da Atlantia e di ogni altro rapporto debitorio di natura non commerciale infragruppo eventualmente in essere con società del Gruppo Atlantia; e
ricezione di un'offerta vincolante da parte di un terzo acquirente ai fini della Cessione entro il $(ix)$ Termine per la Presentazione dell'Offerta, approvata da parte dell'Assemblea di Atlantia in sede straordinaria.

Più precisamente, per quanto concerne la condizione sub $(ix)$ , qualora entro il Termine per la Presentazione dell'Offerta:

siano pervenute una o più offerte vincolanti per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione, il Consiglio di Amministrazione esprimerà le proprie valutazioni in apposita relazione illustrativa che sottoporrà allAssemblea da convocarsi in sede straordinaria entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell'Offerta affinché deliberi in merito.

Inoltre, l'efficacia dell'Operazione è subordinata all'ottenimento, in relazione della Cessione,

dell'approvazione da parte dell'Autorità Antitrust e alle altre condizioni previste dalla legge per questo tipo di transazione ("Condizioni di Efficacia della Cessione").

$7.2$ Long Stop Date

In considerazione dello stato di avanzamento dell'iter di approvazione dell'Atto Transattivo, dell'Atto Aggiuntivo e del PEF, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'avveramento delle condizioni di cui a punti da (i) a (viii) del precedente paragrafo 7.1 nonché delle Condizioni di Efficacia della Cessione dovrà avvenire entro il 30 settembre 2021 ("Long Stop Date"), fermo il Termine per la Presentazione dell'Offerta di cui alla condizione sub (ix) che precede. In caso di mancato avveramento di uno o più delle condizioni sopraindicate entro la Long Stop Date, il contesto di riferimento risulterebbe mutato al punto che l'Operazione potrebbe non risultare più conforme all'interesse sociale e pertanto sarà interrotta. Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia valuterà guindi eventuali nuove e diverse operazioni o azioni.

In base a quanto sopra, l'Operazione potrebbe quindi completarsi nell'ultimo trimestre del 2021.

$\ell\iota$

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA 8. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA

La data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria sul MTA che sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Il calendario dell'Operazione prevede che la stessa si completi entro l'ultimo trimestre 2021 in quanto le condizioni sospensive individuate al precedente paragrafo 7.1 e le Condizioni di Efficacia della Cessione dovranno verificarsi entro la Long Stop Date di cui al paragrafo 7.2 che precede.

Parimenti, le azioni della Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Beneficiaria medesima a partire dalla predetta data di efficacia della Scissione.

Per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6 del codice civile, richiamato dall'art. 2506-quater del codice civile, gli effetti contabili della Scissione decorreranno dalla data di efficacia giuridica come definita nei paragrafi precedenti, sicché da tale data saranno imputati al bilancio della Beneficiaria gli effetti contabili della Scissione.

$94$

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 9.

Non esistono azioni della Società Scissa diverse dalle azioni ordinarie.

Per completezza si evidenzia che alla data del presente Progetto di Scissione, la Società Scissa ha in essere i seguenti piani di incentivazione, nella forma di phantom stock option e phantom stock grant, che conferiscono ai beneficiari il diritto di ricevere, al raggiungimento di determinati obiettivi, un importo in denaro determinato sulla base del valore delle azioni Atlantia, come meglio di seguito precisato:

Piano di Phantom Stock Option 2014, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 16 aprile 2014:
Piano di Phantom Stock Option 2017 e Piano di Phantom Stock Grant 2017, approvati dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 21 aprile 2017;
Piano addizionale di incentivazione 2017 Phantom Stock Option, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea degli azionisti di Atlantia del 20 aprile 2018.

In relazione ai piani phantom stock option e phantom stock grant sopramenzionati, il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa apporterà ai rispettivi regolamenti tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici degli stessi, ai sensi di ciascuno dei citati regolamenti, sulla base delle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 24 settembre 2020.

In particolare, sarà previsto che i beneficiari di tali piani avranno il diritto di mantenere i diritti loro attribuiti e riceveranno inoltre, per ciascuno dei diritti su azioni Atlantia, un pari numero di diritti su azioni della Beneficiaria sulla base del rapporto di assegnazione descritto nel presente Progetto di Scissione. I prezzi di esercizio ed i valori di riferimento dei diritti in essere e degli ulteriori diritti che saranno assegnati in conseguenza della Scissione saranno rideterminati o, a seconda del caso, definiti dopo la Scissione, sulla base dell'andamento dei corsi di borsa post-Scissione dell'azione di Atlantia e dell'azione della Beneficiaria. I competenti organi sociali della Beneficiaria assumeranno, pertanto, tutte le delibere necessarie od opportune a tal fine.

$Q^th$

VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ $10.$ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

and

Sono salve (i) eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richieste dalle competenti Autorità e società di gestione dei mercati, (ii) aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel Progetto di Scissione, e (iii) eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o di terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2 del codice civile.

Allegati:

Α. Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione;

B. Statuto di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. post Operazione.

Per Atlantia S.p.A. Coule Bell

Per Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.

Etscheimenidsdr

Data 14 dicembre 2020

Allegato A.
Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo post Scissione
Art. 1	Invariato
E' costituita una Società per Azioni
sotto la denominazione: "Atlantia
$S.p.A.$ ".

Art.2	Invariato
La Società svolge le attività di
seguito descritte:
a) l'assunzione di partecipazioni e
interessenze in altre Società ed
Enti;
b) il finanziamento, anche mediante
il rilascio di fideiussioni, avalli
garanzie anche reali $\rm ^{e}$ ed il
coordinamento tecnico, industriale
e finanziario delle Società od Enti
ai quali partecipa;
qualsiasi C) operazione di
investimento mobiliare,
immobiliare, finanziario,

industriale in Italia ed all'estero. La Società potrà anche, ancorché in via non prevalente, acquistare, possedere, gestire, sfruttare, aggiornare e sviluppare, direttamente o indirettamente, marchi, brevetti, know-how relativi a sistemi di telepedaggio e attività affini o connesse. Nello svolgimento della propria attività, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere ed il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali. Resta esclusa dall'oggetto sociale ogni attività od operazione nei confronti del pubblico e ogni attività di carattere fiduciario. Restano altresì escluse

$M$

dall'oggetto sociale la raccolta del
risparmio tra il pubblico,
l'esercizio del credito e le altre
attività riservate previste
dall'art. 106 del D. Lgs. 1
settembre 1993 n. 385, i servizi di
investimento e la gestione
collettiva del risparmio previsti
dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
e dai relativi regolamenti di
attuazione.
Art. 3	Invariato
La Società ha sede legale in Roma.

Possono essere istituite e soppresse
sedi secondarie, agenzie e
rappresentanze in Italia ed
all'estero.
Art. 4	Invariato
Il domicilio dei soci agli effetti
sociali e' quello risultante dal
libro soci.
Art. 5	Invariato
La durata della Società e' fissata

$E_0$

sino al 31 dicembre del 2050 e potrà
essere prorogata una o più volte con
deliberazione dell'assemblea
straordinaria, escluso il diritto di
recesso per i soci che non hanno
all'approvazione della concorso
relativa deliberazione.


Capitale Sociale - Azioni -	Capitale Sociale - Azioni -
Obbligazioni	Obbligazioni
Art. 6	Art. 6
Il capitale sociale è di Euro	I 1 capitale sociale è di Euro
825.783.990,00	575.783.990
(ottocentoventicinquemilionisettece	(cinquecentosettantacinquemilionise
ntoottantatremilanovecentonovantavi	ttecentoottantatremilanovecentonova
rgolazerozero) diviso in numero	nta)
825.783.990,00 azioni ordinarie	{ottocentoventicinquemilionisettece
prive del valore nominale.	ntoottantatremilanovecentonovantavi
	rgolazerozero) diviso in numero
	825.783.990 azioni ordinarie prive
	del valore nominale.

$\frac{1}{\epsilon_0}$

Art. 7	Invariato
In caso di aumento a pagamento del
capitale sociale si applicano le
disposizioni di cui all'articolo
2441 codice civile.
11 Consiglio di Amministrazione
determina, in caso di aumento a
pagamento del capitale sociale, il
tasso di interesse sui versamenti
ritardati, fermo restando il
disposto dell'articolo 2344 codice
civile.
Art. 8	Invariato
Il regime di emissione di e
circolazione delle azioni $e^{\mathrm{T}}$
disciplinato dalla normativa
vigente.
Le azioni sono nominative e sono
liberamente trasferibili.
E' comunque escluso il rilascio di
titoli azionari essendo la società

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

sottoposta al regime di
dematerializzazione obbligatoria
degli strumenti finanziari emessi.
Art. 9	Invariato
Ogni azione e' indivisibile e dà
diritto ad un voto.
Nel caso di comproprietà di una
azione, i diritti dei comproprietari
debbono essere esercitati da un
rappresentante comune da essi
nominato.
La titolarità dell'azione comporta
adesione allo Statuto della Società.
La Società può emettere, ai sensi
della legislazione di tempo in tempo
vigente, categorie speciali di
azioni fornite di diritti diversi,
anche per quanto concerne
l'incidenza delle perdite,
determinandone il contenuto con la
deliberazione di emissione.
Art. 10	Invariato
Società La può emettere
obbligazioni, anche convertibili in

$M$

azioni ovvero cum warrant, in base
alle competenze stabilite dalle
disposizioni di legge applicabili.
Assemblee	Invariato
Art. 11
L'Assemblea, legalmente convocata e
regolarmente costituita,
rappresenta la universalità dei
soggetti ai quali spetta il diritto
di voto e le sue deliberazioni,
prese in conformità alla legge ed
allo Statuto, obbligano anche gli
assenti e i dissenzienti.
Le Assemblee, tanto ordinarie quanto
straordinarie, saranno tenute nel
Comune ove ha sede la Società, salvo
che il Consiglio di Amministrazione
abbia indicato altro luogo
nell'avviso di convocazione, purché
in Italia.

Art. 12	Invariato
Assemblee ordinarie Le e
straordinarie sono convocate

$\ddot{\phantom{0}}$

and
Erand

mediante avviso, contenente le informazioni richieste dalle norme legislative e regolamentari e pubblicato, nei termini previsti da dette norme, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Nell'avviso può essere fissato il giorno delle convocazioni successive alla prima, fermo restando che può essere indicata al massimo una data ulteriore per le assemblee successive alla seconda. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. Per la validità della costituzione e delle delibere dell'Assemblea ordinaria $e$ straordinaria in prima ovvero unica convocazione valgono le norme

$\mu$

legislative e regolamentari
vigenti.
Art. 13	Invariato
La legittimazione all'intervento in
Assemblea e all'esercizio del
diritto di voto spetta ai soggetti
titolari dei diritti di voto che
abbiano fatto pervenire alla Società
un'idonea comunicazione effettuata
dall'intermediario, nei termini e
con le modalità previsti dalle norme
legislative e regolamentari
vigenti.
Art. 14	Invariato
Ogni soggetto al quale spetta il
diritto di voto che abbia diritto di

partecipare all'Assemblea può farsi
rappresentare ai sensi di legge dal
rappresentante (o i suoi sostituti)
designato dalla società per ciascuna
Assemblea da ovvero un
rappresentante (o i suoi sostituti)
designati da detto soggetto. La

$M$

iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero utilizzando una eventuale diversa modalità di notifica elettronica indicata in detto avviso, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti. Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea. Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in ogni caso dal

Regolamento delle Assemblee
riportato in appendice al presente
statuto.
Art. 15	Invariato
L'Assemblea e' presieduta dal
Presidente del Consiglio di
Amministrazione ovvero, in caso di
sua assenza o impedimento, da chi ne
fa le veci ai sensi del successivo
articolo 22; in mancanza l'Assemblea
elegge il proprio Presidente.
L'Assemblea, su designazione del
Presidente, nomina un Segretario e
può nominare due scrutatori fra i
soggetti ai quali spetta il diritto
di voto e i Sindaci presenti.
Non si fa luogo alla nomina del
Segretario quando il verbale
dell'Assemblea e' redatto dal
Notaio.
Art. 16	Invariato
sono ordinarie Le Assemblee e
straordinarie ai sensi delle norme
legislative e regolamentari

ard

vigenti.
L'Assemblea ordinaria e' convocata
almeno una volta all'anno, entro il
termine massimo previsto dalle norme
legislative e regolamentari
vigenti, ferma la facoltà di
prorogare tale termine nei limiti
previsti dalle norme legislative e
regolamentari vigenti.
Art. 17	Invariato

Per la validità delle delibere delle
Assemblee ordinarie e straordinarie
valgono le relative norme stabilite
dalla legge.

Art. 18	Invariato
Nel verbale d'Assemblea sono
riassunte, su richiesta dei soggetti
ai quali spetta il diritto di voto,
dichiarazioni pertinenti loro le
all'ordine del giorno.
é' l'unico documento verbale Il
facente prova delle delibere sociali
e delle dichiarazioni dei soggetti
ai quali spetta il diritto di voto.

$M$

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

Invariato

La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e da non più di quindici membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero.

1 dei componenti Almeno del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. La nomina degli Amministratori assicura l'equilibrio tra i generi

nel rispetto della normativa vigente

materia.

Qualora

$\mathscr{O}^{\mathcal{U}\delta}$

dall'applicazione del criterio di
riparto tra i generi non risulti un
numero intero di componenti del
Consiglio di Amministrazione
appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero è
arrotondato per eccesso all'unità
superiore.
Gli Amministratori non possono
essere nominati per un periodo
superiore a tre esercizi e scadono
alla data dell'assemblea convocata
l'approvazione del bilancio per
relativo all'ultimo esercizio della
loro carica. Gli amministratori sono
rieleggibili.
Articolo 20	Invariato
L'intero Consiglio di
Amministrazione viene nominato
sulla base di liste presentate dai
Soci dal Consiglio di $\in$
Amministrazione uscente, nelle
quali i candidati dovranno essere
elencati mediante numero

al
Elai

progressivo.

Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

$\infty$

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare: - almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare

$\mathscr{D}$

applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota partecipazione di per $1a$ presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste. Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa
sulle caratteristiche personali e
professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la
propria candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di
ineleggibilità di e
incompatibilità, nonché l'esistenza
dei requisiti prescritti dalla
normativa applicabile e l'eventuale
possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalle
disposizioni legislative e
regolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità
dei soci che hanno presentato le
liste e la percentuale di
partecipazione complessivamente
detenuta.
La lista per la quale non sono
le statuizioni di osservate cui

sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri $de₁$ Consiglio di Amministrazione si procederà come seque: a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per $1a$ presentazione delle stesse; b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi quattro $- i$ quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero

frazionario, all'unità inferiore; c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, il secondo numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. $T$ quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio

proporzionale di equilibrio tra i generi; d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di

$U$

legge.

Qualora 1a sostituzione del
candidato de1 genere più
rappresentato avente il quoziente
più basso in graduatoria non
il tuttavia, consenta,
raggiungimento della soglia minima
dalla prestabilita normativa
vigente per l'equilibrio tra i
l'operazione di generi,
sostituzione sopra indicata viene
eseguita anche con riferimento al
candidato del genere più
rappresentato avente il penultimo
quoziente, e così via risalendo dal
basso la graduatoria.
Nel caso in cui più candidati
abbiano ottenuto lo stesso
quoziente, risulterà eletto il
candidato della lista che non abbia
ancora eletto alcun Amministratore
o che abbia eletto il minor numero
di Amministratori, fermo restando il
rispetto della normativa in materia

$Mb$

di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto $11$ candidato che ottenga $1a$ maggioranza semplice dei voti. Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Art. 21

Invariato

Se nel corso dell'esercizio vengono
a mancare uno o più Amministratori,
si provvede alla loro sostituzione
ai sensi dell'articolo 2386, primo
comma, del codice civile,
assicurando il rispetto della
normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi. Qualora,
tuttavia, per qualsiasi causa venga
a mancare, prima della scadenza del
mandato, la maggioranza degli
Amministratori nominati
dall'Assemblea, decade l'intero
Consiglio e l'Assemblea dovrà essere
d'urgenza dagli convocata
amministratori rimasti in carica per
la ricostituzione dello stesso. Il
Consiglio resterà peraltro in carica
per il compimento dei soli atti di
ordinaria amministrazione fino a che
l'Assemblea avrà deliberato in
merito al suo rinnovo e sarà
intervenuta l'accettazione da parte

della maggioranza dei nuovi

Amministratori.
Art. 22	Invariato
Il Consiglio elegge tra i suoi
membri, qualora non vi abbia
i1 provveduto l'Assemblea,
Presidente. Il Consiglio può
nominare uno o due Vice Presidenti,
nonché uno o più Amministratori
Delegati. Nomina pure un Segretario,
scegliendolo anche al di fuori dei
propri membri.
In caso di assenza o di impedimento
del Presidente, egli e' sostituito
dal Vice Presidente, o dal Vice
Presidente più' anziano di età, se
Vice Presidenti sono i due; in
Vice Presidenti mancanza di dal
Consigliere più anziano di età.
Il Consigliere più anziano di età
qualora l'Assemblea abbia non
provveduto alla nomina del
Presidente Consiglio del di
Amministrazione, convoca la prima

$ln\left(\frac{1}{10}\right)$

riunione di tale organo.
Art. 23	Invariato
Il Consiglio è convocato presso la
sede legale o in altra località,
purché in Italia, dal Presidente o
su richiesta scritta di almeno due
Consiglieri.
La convocazione e' fatta mediante
avviso contenente la indicazione
degli argomenti che debbono essere
trattati, da spedirsi almeno cinque
giorni prima della riunione o, in
caso di urgenza, da spedirsi almeno
ventiquattro ore prima.
convocazione può essere La
effettuata con mezzi di
telecomunicazione che garantiscano
la prova dell'avvenuto ricevimento
(quali ad esempio la posta
elettronica) o con le modalità di
convocazione deliberate $d$ al
Consiglio.
mancanza della convocazione Ιn
prevista dallo Statuto, il Consiglio

potrà deliberare con l'intervento di
tutti i Consiglieri ed i Sindaci in
carica.
Il Consiglio può radunarsi per
videoconferenza o per
audioconferenza, a condizione che
tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito
seguire la discussione e di di
intervenire in tempo reale nella
trattazione degli argomenti.
Art. 24	Invariato
Per la validità delle deliberazioni
del Consiglio e' necessaria la
presenza effettiva della
maggioranza dei suoi membri in
carica.
deliberazioni sono Le prese a
maggioranza assoluta di voti dei
presenti: in caso di parità, prevale
il voto di chi presiede.
Art. 25	Invariato
deliberazioni del Consiglio Le

$M$

dal Presidente della riunione e dal
Segretario.

Art. 26	Invariato
Ai membri del Consiglio spettano il
rimborso delle spese sostenute per
ragioni del loro ufficio ed un
compenso annuo stabilito
dall'Assemblea, che resterà fisso
fino a diversa deliberazione.
Il Consiglio stabilisce il modo di
riparto fra i propri membri del
compenso stabilito dall'Assemblea,
ove dalla stessa determinato in
misura complessiva.
degli La remunerazione
Amministratori investiti di
particolari cariche e' stabilita
la disciplina di cui secondo
all'articolo 2389, terzo comma, del
codice civile.
Art. 27	Invariato
Il Consiglio di Amministrazione e'
investito dei più ampi poteri per la

$M$

gestione ordinaria e straordinaria
della Società e più segnatamente ha
la facoltà di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per
l'attuazione ed il raggiungimento
degli scopi sociali, esclusi
soltanto quelli che la legge e lo
statuto riservano all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite all'organo
amministrativo le sequenti
competenze:
- la delibera di fusione nei casi di
cui agli articoli 2505 e 2505-bis
del codice civile;
- l'istituzione e soppressione di
sedi secondarie;
l'indicazione di quali
amministratori abbiano la
rappresentanza della società;
- la riduzione del capitale sociale
in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto
sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede

$\frac{16}{50}$

sociale in altro comune del
territorio nazionale.
l'adozione delle deliberazioni
concernenti operazioni con parti
correlate della Società che, ai
sensi delle norme legislative e
regolamentari vigenti, devono
essere considerate di maggiore
rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione,
ovvero gli Amministratori ai quali
siano stati conferiti specifici
poteri, riferiscono al Collegio
Sindacale sull'attività svolta e
sulle operazioni di maggior rilievo
finanziario economico, е
patrimoniale, effettuate dalla
Società o dalle Società controllate
ed in particolare riferiscono sulle
operazioni nelle quali essi abbiano
un interesse per conto proprio o di
terzi, in sede di riunioni di
Consiglio di Amministrazione da
tenersi con periodicità almeno

$M$

trimestrale ovvero, in caso
d'urgenza, a mezzo di documentazione
da inviare con lettera raccomandata
a ciascun Sindaco effettivo.
L'Amministratore Delegato e il
Comitato Esecutivo, se costituito,
riferiscono al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio
Sindacale sul generale andamento
della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione, nonché
sulle operazioni di maggior rilievo,
per le loro dimensioni o
caratteristiche, effettuate dalla
società e dalle sue controllate,
nelle riunioni di Consiglio
per l'approvazione del convocate
bilancio di esercizio, della
relazione semestrale delle e
relazioni trimestrali.
Art. 28	Invariato
11 Consiglio può nominare un
Comitato Esecutivo determinandone
il numero dei componenti e le norme

$\frac{d}{d}$

di funzionamento.

Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri.

Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che - oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - ritenga opportune, al Presidente, ai Vice Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può nominare uno o più Direttori Generali determinandone funzioni e poteri.

Art. 29

Invariato

		Il Comitato Esecutivo,	il
		Presidente, i Vice Presidenti, gli
		Amministratori Delegati - nei limiti
		dei poteri ad essi conferiti dal
		Consiglio - hanno facoltà di
		conferire, per determinati atti o

$\alpha$

categorie di atti, procure speciali
ad altri amministratori, a
dirigenti, funzionari ed anche a
terzi.
Analogamente i Direttori Generali -
sempre nei limiti dei poteri ad essi
conferiti dal Consiglio - hanno
facoltà di conferire, per
determinati atti o categorie di
atti, procure speciali a dirigenti,
funzionari ed anche a terzi.
Firma-Rappresentanza sociale	Invariato

Art. 30
La rappresentanza della Società di
fronte a terzi ed in giudizio
spettano al Presidente e, in caso di
sua assenza o impedimento, ai Vice
Presidenti, disgiuntamente.
Il solo fatto della firma di uno dei
Vice Presidenti vale come prova
dell'assenza o dell'impedimento del
Presidente.
La rappresentanza della Società di

$\overline{1}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

possono essere conferite dal
Consiglio agli Amministratori
Delegati e ai Direttori Generali,
sia congiuntamente, sia
disgiuntamente.

Il Presidente, i Vice Presidenti,
gli Amministratori Delegati e i
Direttori Generali, nei limiti dei
rispettivi poteri, hanno la facoltà
di conferire a dirigenti e a terzi
procuratori, la rappresentanza in
giudizio da esercitare in forma
singola.
Per determinati atti o categorie di
atti essi hanno altresì la facoltà
conferire l'uso della firma di
sociale da esercitare anche in forma
disgiunta.
Collegio Sindacale	Invariato
Art. 31
L'Assemblea elegge il Collegio
Sindacale e ne determina il
compenso.
Il Collegio Sindacale e' costituito

$\frac{\partial u}{\partial t}$

$M$

procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra $\dot{1}$ generi. Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato

$M$

un'esperienza complessiva di almeno
un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di
controllo ovvero compiti direttivi
presso società di capitali che
abbiano un capitale sociale non
inferiore a due milioni di euro,
ovvero
b) attività professionali o di
insegnamento universitario di ruolo
in materie giuridiche, economiche e
finanziarie, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti

pubblici pubbliche $\circ$
amministrazioni operanti nei
settori creditizio, finanziario e
assicurativo.
Nelle liste sono indicati i
nominativi di uno o più candidati,
comunque in numero non superiore ai
sindaci da eleggere, contrassegnati
da un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni,

$\sqrt{ }$

$M$

Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare:

almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista $da1$

and

precedente art. 20 per la
presentazione delle liste dei
candidati alla carica di
amministratore.
Nell'avviso di convocazione
dell'assembla è indicata la quota di
partecipazione per la presentazione
delle liste nonché le eventuali
ulteriori modalità di formazione
delle liste, al fine di assicurare
il rispetto del criterio
proporzionale di equilibrio tra i
generi ai sensi della normativa
vigente.
Le liste presentate dai soci
dovranno essere depositate presso la
legale almeno venticinque sede
giorni prima di quello fissato per
l'assemblea in prima o unica
convocazione.
Le liste verranno messe а
disposizione del pubblico con le
modalità previste dalla normativa
applicabile almeno ventuno giorni

prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima o unica
convocazione.
Nel caso in cui alla data di
scadenza del suddetto termine di
venticinque giorni sia stata
presentata una sola lista, ovvero
soltanto liste presentate da soci
collegati tra loro - nel significato
definito dalla Consob ai sensi
dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs
58/1998 - i soggetti legittimati
possono presentare liste, mediante
deposito presso la sede legale, fino
al termine ultimo previsto dalle
norme legislative e regolamentari
vigenti.
In tal caso la quota minima di
partecipazione al capitale prevista
dal presente articolo per la
presentazione delle liste è ridotta
alla metà.
Ogni Socio ovvero i soci
appartenenti al medesimo gruppo e i

$\mathcal{A}_{\mathcal{S}}$

$26$

soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà essere corredata da: - le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti titolarità di tale $1a$ partecipazione;

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; le dichiarazioni con le quali $\frac{1}{2}$

i singoli candidati accettano la

$\mathscr{U}$

propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano qli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;

una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs $58/1998$ - con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come seque: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente. b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai

$M$

candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi. c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente

più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui viene effettuata sopra dall'assemblea con le maggioranze di legge. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, $i1$ raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al genere candidato del più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal

basso la graduatoria.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga $1a$ maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge. d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con

il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi. e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Dirigente preposto alla redazione | Invariato

dei documenti

contabili societari

Art. 33

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in possesso dei requisiti di professionalità, scegliendolo tra soggetti in possesso di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di Società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle

$ln^6$

funzioni attribuitegli ai sensi di
legge.
Operazioni Con Parti Correlate	Invariato
Art. 34
Il Consiglio di Amministrazione può
dare esecuzione ad un'operazione con
parti correlate della società di
competenza consiliare, che ai sensi
delle legislative e norme
regolamentari vigenti deve essere
considerata di maggiore rilevanza,
approvata dal Consiglio medesimo,
nonostante l'avviso contrario degli
amministratori indipendenti
competenti, purché il compimento di
tale operazione sia autorizzato
dall'Assemblea ordinaria e purché a
tale assemblea:

(i) partecipino tanti soci che, ai
sensi delle norme legislative e
regolamentari vigenti, possano
essere considerati non correlati
alla società e che rappresentino
almeno il 10% del capitale sociale

con diritto di voto: e (ii) la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Il Consiglio di Amministrazione può altresì dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate società di della competenza assembleare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, nel caso in cui la relativa proposta sia stata sottoposta dal Consiglio medesimo all'Assemblea ordinaria, purché a tale Assemblea: (i) partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possano essere considerati non correlati

alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto: e $(i)$ la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Fermo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari in materia di obblighi informativi verso $\mathbf{i}$ pubblico e le autorità competenti, le procedure adottate dalla società in conformità a dette norme non si applicano alle operazioni con parti correlate di qualsiasi valore, che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate e che siano approvate in condizioni di urgenza, purché: (a) qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze dell'Amministratore Delegato o (se costituito) del Comitato Esecutivo

$\overline{\mathscr{L}}$

della Società, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione della
Società sia informato delle ragioni
di urgenza prima del compimento
dell'operazione;
(b) ferma restando la sua
efficacia, l'operazione sia
successivamente oggetto di una
deliberazione non vincolante della
prima Assemblea ordinaria utile;
$(c)$ il Consiglio di
Amministrazione della società
predisponga per tale Assemblea
ordinaria una relazione contenente
un'adeguata motivazione delle
ragioni di urgenza;
(d) il Collegio Sindacale della
società riferisca a tale Assemblea
ordinaria le proprie valutazioni in
merito alla sussistenza delle
ragioni di urgenza;
(e) la relazione e le valutazioni
di cui ai precedenti paragrafi (c)
e (d) siano messe a disposizione d

$\frac{1}{40}$

pubblico presso la sede sociale e
con le altre modalità previste dalle
norme legislative e regolamentari
vigenti, almeno ventuno giorni prima
di quello fissato per l'Assemblea
ordinaria interessata;
(f) entro il giorno successivo a
quello dell'Assemblea ordinaria
interessata, siano messe a
disposizione del pubblico - con le
modalità indicate nelle norme
legislative e regolamentari vigenti
- le informazioni sugli esiti del
voto, con particolare riguardo al
numero dei voti complessivamente
espressi dai soci che ai sensi di
dette norme sono qualificabili non
correlati alla società.

Bilancio e Riparto Utili	Invariato
Art. 35
L'esercizio sociale si chiude il 31
dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio il

$\frac{1}{5}$

Consiglio di Amministrazione deve
compilare, nei modi e nei termini di
legge, il bilancio sociale da
sottoporre all'Assemblea.
Art. 36	Invariato
Dagli utili netti annuali deve
dedotta essere una somma
corrispondente almeno alla
ventesima parte di essi per
costituire la riserva legale, fino
a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale. L'utile
residuo sarà destinato secondo le
deliberazioni dell'Assemblea
Ordinaria.
Art. 37	Invariato
Il Consiglio di Amministrazione può
deliberare 1a distribuzione di
acconti sui dividendi secondo le
modalità di cui all'art. 2433-bis
del Codice Civile.
Scioglimento-Liquidazione della	Invariato
Società
Art. 38

In caso di scioglimento della
Società, l'Assemblea procederà alla
nomina di uno o più liquidatori
determinandone i poteri, le
attribuzioni ed i compensi.
Art. 39	Invariato
Per quanto non espressamente
disposto dal presente statuto si
applica la normativa vigente.

$\frac{21}{100}$

Allegato B.

Statuto di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. post Operazione.

STATUTO

Denominazione - Oggetto - Sede Legale - Durata

Art. 1

E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione: "Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A.".

Art. 2

La Società ha per oggetto sociale lo svolgimento delle attività di seguito descritte:

a) l'assunzione di partecipazioni e interessenze in altre Società ed Enti;

b) il finanziamento, anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali ed il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle Società od Enti ai quali partecipa;

c) qualsiasi operazione di investimento mobiliare, immobiliare, finanziario, industriale in Italia ed all'estero. Nello svolgimento della propria attività, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, compresa l'assunzione di mutui e finanziamenti in genere ed il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali.

Resta esclusa dall'oggetto sociale ogni attività od operazione nei confronti del pubblico e ogni attività di carattere fiduciario.

Restano altresì escluse dall'oggetto sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico, l'esercizio del credito e le altre attività riservate previste dall'art. 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, i servizi di investimento e la gestione collettiva del risparmio previsti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai relativi regolamenti di attuazione.

Art. 3

La Società ha sede legale in Roma.

Possono essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Art. 4

Il domicilio dei soci agli effetti sociali è quello risultante dal libro soci.

Art. 5

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria, escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale sociale - Azioni

Art. 6

$II$ capitale sociale è $II$ capitale sociale è di Euro 665.970.582 (seicentosessantacinquemilioninovecentosettantamilacinquecentoottantadue), diviso in n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale.

I conferimenti possono essere costituiti da denaro o da beni in natura o da crediti, osservate le disposizioni di legge.

Art. 7

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2441 codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione determina, in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il tasso di interesse sui versamenti ritardati, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 codice civile.

Art. 8

Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili.

È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.

Art. 9

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.

La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

Art. 10

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni ovvero cum warrant, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

Assemblee

Art. 11

L'Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano anche gli assenti e i dissenzienti.

Le Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, saranno tenute nel Comune ove ha sede la Società, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia indicato altro luogo nell'avviso di convocazione, purché nell'Unione Europea.

$Art.12$

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante avviso, contenente le informazioni richieste dalle norme legislative e regolamentari e pubblicato, nei termini previsti da dette norme, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

L'assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. Per la validità della costituzione e delle delibere dell'Assemblea ordinaria e straordinaria valgono le norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 13

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari dei diritti di voto che abbiano fatto pervenire alla Società un'idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 14

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge dal rappresentante (o i suoi sostituti) designato dalla società per ciascuna Assemblea ovvero da un rappresentante (o i suoi sostituti) designati da detto soggetto. La delega deve essere conferita per iscritto, anche in via elettronica, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato in ogni caso dal Regolamento delle Assemblee riportato in appendice al presente statuto. $y'$ L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 22; in mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario e può nominare due scrutatori fra i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e i Sindaci presenti.

Non si fa luogo alla nomina del Segretario quando il verbale dell'Assemblea è redatto dal Notaio.

Art. 16

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro il termine massimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti, ferma la facoltà di prorogare tale termine nei limiti previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

Art. 17

Per la validità delle delibere delle Assemblee ordinarie e straordinarie valgono le relative norme stabilite dalla legge.

Art. 18

Nel verbale d'Assemblea sono riassunte, su richiesta dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale è l'unico documento facente prova delle delibere sociali e delle dichiarazioni dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto.

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

Almeno 1 dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

La nomina degli Amministratori assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente in materia. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Art. 20

L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere indicati mediante numero progressivo. Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

$\mathbb{Z}$

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili:
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Art. 21

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 22

Il Consiglio elegge tra i suoi membri, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente. Il Consiglio può nominare uno o due Vice Presidenti, nonché uno o più Amministratori Delegati. Nomina pure un Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei propri membri.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, egli è sostituito dal Vice Presidente, o dal Vice Presidente più anziano di età, se i Vice Presidenti sono due; in mancanza di Vice Presidenti dal Consigliere più anziano di età.

Il Consigliere più anziano di età qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione di tale organo.

Art. 23

Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché nell'Unione Europea, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.

La convocazione è fatta mediante avviso contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima. La convocazione può essere effettuata_mezzi di telecomunicazione (quali ad esempio la posta elettronica) o con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio.

In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica.

Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.

Art. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 26

Ai membri del Consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione.

Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile.

Art. 27

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; $\overline{a}$
l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
l'adozione delle deliberazioni concernenti operazioni con parti correlate della Società che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, devono essere considerate di maggiore rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione, ovvero gli Amministratori ai quali siano stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, in sede di riunioni di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo.

L'Amministratore Delegato e il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, nelle riunioni di Consiglio convocate per l'approvazione del bilancio di esercizio, della relazione semestrale e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove pubblicate su base volontaria

Art. 28

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 del codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri.

Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni cheoltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - ritenga opportune, al Presidente, ai Vice Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può nominare uno o più Direttori Generali determinandone funzioni e poteri.

Art. 29

Il Comitato Esecutivo, il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati - nei limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio - hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali ad altri amministratori, a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Analogamente i Direttori Generali - sempre nei limiti dei poteri ad essi conferiti dal Consiglio - hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

$\frac{1}{2}$

Firma - Rappresentanza sociale

Art. 30

La rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, ai Vice Presidenti, disgiuntamente.

Il solo fatto della firma di uno dei Vice Presidenti vale come prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio possono essere conferite dal Consiglio agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali, sia congiuntamente, sia disgiuntamente.

Il Presidente, i Vice Presidenti, gli Amministratori Delegati e i Direttori Generali, nei limiti dei rispettivi poteri, hanno la facoltà di conferire a dirigenti e a terzi procuratori la rappresentanza in giudizio da esercitare in forma singola.

Per determinati atti o categorie di atti essi hanno la facoltà di conferire l'uso della firma sociale da esercitare anche in forma disgiunta.

Collegio Sindacale

Art. 31

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del Collegio ad eccezione del potere di convocare l'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri.

Nomina del Collegio Sindacale

Art. 32

Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono

indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina vigente.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 - i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento - nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 - con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.

b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

$\frac{1}{2}$

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.

c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema dei quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.

d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.

e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

Operazioni con parti correlate

Art. 34

Il Consiglio di Amministrazione può dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza consiliare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, approvata dal Consiglio medesimo, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, purché il compimento di tale operazione sia autorizzato dall'Assemblea ordinaria e purché a tale assemblea:

$l^{\mathcal{U}}$

partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possano essere $(i)$ considerati non correlati alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto; e
la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in $(ii)$ questione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì dare esecuzione ad un'operazione con parti correlate della società di competenza assembleare, che ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti deve essere considerata di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti competenti, nel caso in cui la relativa proposta sia stata sottoposta dal Consiglio medesimo all'Assemblea ordinaria purché a tale Assemblea:

partecipino tanti soci che, ai sensi delle norme legislative e regolamentari vigenti, possano essere $(i)$ considerati non correlati alla società e che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto: e
$(ii)$ la maggioranza degli anzidetti soci votanti non abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

Fermo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari in materia di obblighi informativi verso il pubblico e le autorità competenti, le procedure adottate dalla società in conformità a dette norme non si applicano alle operazioni con parti correlate di qualsiasi valore che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate e che siano approvate in condizioni di urgenza, purché:

qualora l'operazione da compiere ricada nelle competenze dell'Amministratore Delegato o (se $(a)$ costituito) del Comitato Esecutivo della Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione;
ferma restando la sua efficacia, l'operazione sia successivamente oggetto di una deliberazione non $(b)$ vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
il Consiglio di Amministrazione della società predisponga per tale Assemblea ordinaria una relazione $(c)$ contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
il Collegio Sindacale della società riferisca a tale Assemblea ordinaria le proprie valutazioni in merito $(d)$ alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
$(e)$ la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti paragrafi (c) e (d) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria interessata;
$(f)$ entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea ordinaria interessata, siano messe a disposizione del pubblico - con le modalità indicate nelle norme legislative e regolamentari vigenti - le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci che ai sensi di dette norme sono qualificabili non correlati alla società.

Bilancio e Riparto Utili

Art. 35

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'Assemblea.

Art. 36

Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato secondo le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria.

Art. 37

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis del codice civile.

$UV$

Scioglimento - Liquidazione della Società

Art. 38

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea procederà alla nomina di uno o più liquidatori determinandone i poteri, le attribuzioni ed i compensi.

Art. 39

Per quanto non espressamente disposto dal presente statuto si applica la normativa vigente.

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

6228_rns_2020-12-14_350b59bf-8f6f-400a-8d13-40fe1ed13490.pdf

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI ATLANTIA S.P.A. A FAVORE DI AUTOSTRADE CONCESSIONI E COSTRUZIONI S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-BIS E 2501-TER DEL CODICE CIVILE APPROVATO IL 14 DICEMBRE 2020

Indice

1. PREMESSA

$1.1$ Approvazione del Progetto di Scissione

$1.2$ Descrizione dell'Operazione

$2.$ TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

$2.1$ Società Scissa

$2.2$ Beneficiaria

$\overline{3}$ STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA BENEFICIARIA

$3.1$ Statuto della Società Scissa

$3.2$ Statuto della Beneficiaria

Diritto di recesso

$\overline{4}$ . ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

$4.1$ Tipologia di scissione

$4.2$ Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Beneficiaria

$4.3$ Effetti patrimoniali della Scissione

$4.3.1$ Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

$4.3.2$ Effetti della Scissione sul patrimonio della Beneficiaria

ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 5.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA BENEFICIARIA 6.

7. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA SCISSIONE

$7.1$ Condizioni sospensive

$7.2$ Long Stop Date

DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA 8. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 9.

VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ $10.$ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

Allegato A.Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

progressivo.

Art. 21

di funzionamento.

Art. 29

Invariato

dei documenti

Art. 33

Allegato B.

STATUTO

Art. 3

Art. 4

Capitale sociale - Azioni

Art. 7

Art. 10

Assemblee

Art. 11

$Art.12$

Art. 13

Art. 14

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Consiglio di Amministrazione

Art. 19

Art. 20

Art. 22

Art. 23

Art. 24

Art. 26

Art. 27

Art. 28

Art. 29

Firma - Rappresentanza sociale

Art. 30

Collegio Sindacale

Art. 31

Nomina del Collegio Sindacale

Art. 32

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 33

Operazioni con parti correlate

Bilancio e Riparto Utili

Art. 35

Art. 36

Art. 37

Scioglimento - Liquidazione della Società

Art. 38

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Statuto di Atlantia S.p.A. post Scissione