Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Audit Report / Information • Mar 21, 2018

Signori Soci,

l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 24 aprile 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte") per gli esercizi 2012-2020.

Deloitte, con lettera del 16 febbraio 2018, ha sottoposto all'attenzione della Società una richiesta di integrazione dei corrispettivi, rappresentando che il quadro normativo relativo alla revisione legale e i principi di revisione di riferimento (ISA Italia) sono stati oggetto di importanti novità che, con riferimento alle società il cui esercizio coincide con l'anno solare, entrano in vigore a decorrere dalla revisione dei bilanci al 31 dicembre 2017.

L'applicazione dei nuovi principi di revisione e della nuova versione del principio di revisione (SA Italia) 720B avrà un impatto rilevante sulla portata dell'attività di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidato di Atlantia S.p.A. e comporterà un aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento della stessa per ciascuno degli esercizi del periodo 2017 – 2020.

Tale richiesta è stata vagliata dalla Società e valutata dal Collegio Sindacale, il quale – in data 27 febbraio 2018 – ha formulato la propria proposta motivata, che si allega alla presente per approvazione da parte dell'Assemblea dell'integrazione del corrispettivo, ai sensi del richiamato art. 13, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e che riporta i dettagli circa il numero di ore addizionali e il relativo corrispettivo di cui alla lettera di Deloitte del 16 febbraio 2018.

Il Consiglio di Amministrazione invita, quindi, l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A:

tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da Deloitte il 16 febbraio 2018 in conseguenza dell'aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento dell'attività di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato di Atlantia SpA per ciascun anno dal 2017 al 2020;

• considerando la previsione di cui all'art. 16.4 dell'Accordo Quadro ("Variazione ai Corrispettivi"), lettera c) ("Variazioni delle ore e/o di qualificazioni professionali direttamente dovute a eventi eccezionali e del tutto imprevedibili al momento della stipula dell'Accordo Quadro e/o del Contratto Applicativo");
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13,comma 1, del D. Lgs. 39/2010 e condividendone le motivazioni;

delibera

di integrare i corrispettivi complessivi annui per ciascun esercizio del periodo 2017-2020 da riconoscere a Deloitte & Touche SpA per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli importi di seguito indicati:

Annualità dal 2017 al 2020

	N° ore	Corrispettivo integrazione annuo
Attività	integrazione	(Euro)
Revisione contabile del bilancio	92	3.293
d'esercizio
Revisione contabile del bilancio	191	6.687
consolidato
Totale	283	9.980

Roma, 21 marzo 2018

Atlantia S.p.A.

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Fabio Cerchiai

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ATLANTIA SPA

(ai sensi dell'art. 13, comma 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39)

Signori Azionisti,

nell'ambito dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, siete chiamati a deliberare in merito all'integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche SpA (in seguito anche "Deloitte" o "Società di Revisione") per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidato della società Atlantia SpA (in seguito anche "Atlantia" o "Società") per le annualità relative al periodo 2017-2020.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (in seguito anche "D.Lgs. 39/2010"), la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo".

Si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito a Deloitte per gli esercizi 2012-2020 con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Atlantia svoltasi in data 24 aprile 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Si ricorda, altresì, che il corrispettivo per il suddetto incarico di revisione legale dei conti è stato in precedenza integrato per il periodo 2014-2020 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2015.

L'incarico afferente i servizi di revisione legale dei conti è disciplinato dall'Accordo Quadro stipulato tra Atlantia e Deloitte in data 14 febbraio 2012.

Oggetto dell'Accordo Quadro è l'esecuzione dei servizi di revisione legale dei conti, per il periodo 2012-2020 come di seguito indicato:

• revisione legale del bilancio d'esercizio;
• revisione legale del bilancio consolidato; $\bullet$
• revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata;
• revisione contabile del reporting package IFRS sulle situazioni al 31 dicembre ciascun anno di vigenza dell'Accordo Quadro, predisposte ai fini del consolidamento;
• svolgimento di limitate procedure di verifica sulle situazioni semestrali al 30 giugno di ciascun anno di vigenza dell'Accordo Quadro, predisposte ai fini del consolidamento:
• relazione finanziaria consolidata semestrale di Atlantia;
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770 e verifica dei dati esposti con le scritture contabili e le ulteriori procedure di verifica ritenute necessarie per lo svolgimento dell'attività;
• parere sui documenti predisposti ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile, al fine della distribuzione di un acconto sul dividendo a favore degli azionisti.

Con lettera del 16 febbraio 2018 Deloitte ha sottoposto all'attenzione della Società un'integrazione dei corrispettivi sulla base di quanto di seguito riportato:

in data 27 maggio 2014 sono stati pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea la Direttiva 2014/56/UE del 16 aprile 2014, che modifica la Direttiva

$X \rightarrow W$

2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (in seguito anche "Nuova VIII Direttiva"), e il Regolamento Europeo n. 537/2014 del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico (in seguito anche "Regolamento Europeo"). Successivamente, in data 21 luglio 2016, è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale italiana il D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 (in seguito anche il "D.Lgs. 135/2016") che ha modificato il D.Lgs. 39/2010, in attuazione della Nuova VIII Direttiva. Tra le novità delle nuove norme, una delle più rilevanti relativa alla revisione degli enti di interesse pubblico riguarda l'ampliamento del contenuto informativo della relazione di revisione così come prevista dall'art. 10 del Regolamento Europeo. È altresì richiesta la redazione della relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile così come prevista dall'art. 11 del Regolamento Europeo il cui contenuto informativo risulta notevolmente ampliato rispetto alla relazione sulle questioni fondamentali prevista dalla precedente normativa;

• con determina del Ragioniere Generale dello Stato prot. n. 157387 del 31 luglio 2017 sono stati adottati i seguenti principi di revisione:
• ISA Italia 260 (Comunicazione con i responsabili delle attività di governance) $\equiv$ (revised);
• ISA Italia 570 (Continuità aziendale) (revised);
• ISA Italia 700 (Formazione del giudizio e relazione sul bilancio) (revised);
• ISA Italia 701 (Comunicazione degli aspetti chiave della revisione) (nuovo);
• ISA Italia 705 (Modifiche al giudizio nella relazione del revisore indipendente) (revised);
• ISA Italia 706 (Richiami di informativa e paragrafi relativi ad altri aspetti nella relazione del revisore indipendente) (revised);
• ISA Italia 710 (Informazioni comparative Dati corrispondenti e bilancio comparativo) (revised).

Le principali modifiche introdotte da tali principi di revisione riguardano nuovi obblighi di comunicazione alla direzione e agli organi di governance e un nuovo schema della relazione di revisione che, con riferimento agli enti di interesse pubblico, includerà una specifica sezione per la comunicazione degli aspetti chiave della revisione contabile;

entrata in vigore della nuova versione del principio di revisione (SA Italia) 720B $\bullet$ relativo alle responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale in merito alla relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari disposta con determina del Ragioniere generale dello Stato prot. n. 129507 del 15 giugno 2017.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, l'applicazione dei nuovi principi di revisione e, più in particolare, del nuovo principio di revisione internazionale (ISA Italia) 701 e della nuova versione del principio di revisione (SA Italia) 720B ai fini dell'espressione del giudizio previsto dall'art. 14, comma 2, lett. e), D.Lgs. 39/2010 avrà un impatto rilevante sulla portata dell'attività di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidato di Atlantia S.p.A. e comporterà un aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento della stessa per ciascuno degli esercizi del periodo 2017-2020.

Ai sensi del paragrafo "Variazione dei Corrispettivi" della proposta di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato di Atlantia S.p.A. per il novennio 2012-2020, Deloitte ha, quindi, quantificato la misura dell'incremento di onorario relativo ad ognuno degli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2020 inclusi in Euro 9.980, come segue:

$322290$

TABELLA N. 1
Attività	$N^{\circ}$ ore stimate	Onorari addizionali (Euro)
Ulteriori attività 2017-2020	283	9.981.19
Totale arrotondato	283	9.980.00

In particolare, per ciascun anno dal 2017 al 2020, di seguito si riporta il dettaglio delle ore aggiuntive distintamente per ciascuna attività da svolgere:

TABELLA N. 2

Attività	Accordo Quadro Ore periodo $2017-2020$	Integrazione (0re)
Revisione contabile del bilancio d'esercizio	58
Revisione contabile del bilancio consolidato	489	191
Totale	547	283

Considerati le ore e gli onorari originariamente pattuiti, la Società di Revisione nella lettera del 16 febbraio 2018 informa che, a partire dalle attività revisionali effettuate sui bilanci al 31 dicembre 2017 e per quelle future relative agli anni di ulteriore vigenza dell'Accordo Quadro, le ore e i corrispettivi previsti per lo svolgimento delle attività obbligatorie, inclusa l'integrazione di Euro 9.980 annui di cui sopra, risulteranno pari a quanto riportato nella tabella seguente:

TABELLA N. 3

Attività obbligatorie 2017-2020
N° ore Accordo Ouadro	$No$ ore integrate	N° ore totali	Corrispettivo totale annuo (Euro)
58		150	5.350
189	191	680	24.000
547	283	830	29.350

Pertanto, alla luce dell'ammontare del corrispettivo totale annuo per attività obbligatorie, pari a Euro 29.350 (ossia importo originario, pari a Euro 19.370, più importo integrativo, pari a Euro 9.980), il Collegio Sindacale ritiene che l'incremento di Euro 9.980 di cui alla Tabella n. 1, sebbene non significativo in termini assoluti, lo sia in termini relativi, ossia qualora rapportato al corrispettivo originario (+52%).

Il Chief Financial Officer di Atlantia ha fornito al Collegio Sindacale le proprie valutazioni in merito alla richiesta della Società di Revisione e, in esito alle stesse, ha rappresentato al Collegio Sindacale che la suddetta integrazione dei corrispettivi per gli esercizi 2017-2020 di Atlantia risulta ragionevole per i seguenti fattori:

• l'art. 16.4 dell'Accordo Quadro firmato tra Atlantia e Deloitte, alla lettera c), prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi di "variazioni delle ore e/o di qualificazioni professionali direttamente dovute a eventi eccezionali e del tutto imprevedibili al momento della stipula dell'Accordo Quadro e/o del Contratto Applicativo";
• il numero di ore oggetto di integrazione appare coerente con quanto previsto $\bullet$ nell'Accordo Quadro (anche in termini di mix delle categorie professionali impiegate, tenuto anche conto che Aeroporti di Roma SpA e le sue controllate hanno in essere un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi fino al 2021 con altra società di revisione) e rappresenta il riflesso di una congrua valutazione del maggiore effort richiesto alla Società di Revisione;

la valorizzazione dei corrispettivi, basata sulle ore oggetto di integrazione, risulta $\bullet$ coerente con le tariffe orarie professionali per categoria stabilite nell'Accordo Quadro.

In base alle considerazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale, in relazione alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte per le attività aggiuntive sopra illustrate, tenuto conto che:

• l'art. 16.4 dell'Accordo Quadro in essere tra Atlantia e Deloitte, alla lettera c), prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi di "variazioni delle ore e/o di qualificazioni professionali direttamente dovute a eventi eccezionali e del tutto imprevedibili al momento della stipula dell'Accordo Quadro e/o del Contratto Applicativo" nel cui ambito rientrano le modifiche normative e regolamentari in materia di revisione legale dei conti:
• le ore e gli onorari addizionali indicati nella Tabella n. 1 fanno riferimento ad attività $\ddot{\bullet}$ ricorrenti che saranno svolte anche nei prossimi esercizi, per cui verranno conteggiati ad integrazione delle ore e degli onorari previsti dall'Accordo Quadro per ciascuno dei rimanenti esercizi oggetto di mandato (2017-2020);
• nel formulare la richiesta di integrazione dei corrispettivi di cui sopra Deloitte ha $\bullet$ fornito idonei elementi valutativi:
• con riguardo ai corrispettivi integrativi relativi al periodo 2017-2020 non ha operato alcun adeguamento tariffario di cui all'art. 16.2 dell'Accordo Quadro;
• il corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti è stato in precedenza integrato per il periodo 2014-2020 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2015:
• nel corso dell'ultimo triennio la Società ha incrementato il numero delle partecipazioni dirette, sia attraverso nuove acquisizioni/costituzioni, sia attraverso trasferimenti interni al Gruppo che hanno comportato un controllo diretto da parte di Atlantia. In particolare, con riferimento alle acquisizioni/costituzioni che hanno determinato un ampliamento dell'area di consolidamento del Gruppo, si indica: (i) Aeroports de la Cote d'Azur e relative partecipate (acquisita a fine 2016); (ii) Telepass Pay (costituita nell'ultimo trimestre 2016); (iii) Società Autostrada Tirrenica (acquisita da metà 2016). Con riferimento ai trasferimenti interni al Gruppo, si indica: (i) Autostrade dell'Atlantico (da marzo 2017), subholding di controllo delle nove concessionarie in Brasile e in Cile; (ii) Telepass (da dicembre 2016); (iii) Stalexport Autostrady (da dicembre 2016) e relative partecipate;

e preso atto e condivise le valutazioni del Chief Financial Officer della Società, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia SpA:

• tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da Deloitte il 16 febbraio 2018 in conseguenza dell'aggravio degli impegni stimati per lo svolgimento dell'attività di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato di Atlantia SpA per ciascun anno dal 2017 al 2020:
• considerando la previsione di cui all'art. 16.4 dell'Accordo Quadro ("Variazione ai Corrispettivi"), lettera c) ("Variazioni delle ore e/o di qualificazioni professionali direttamente dovute a eventi eccezionali e del tutto imprevedibili al momento della stipula dell'Accordo Quadro e/o del Contratto Applicativo");
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 e condividendone le motivazioni delibera

di integrare i corrispettivi da riconoscere a Deloitte & Touche SpA per gli importi di seguito indicati:

Annualità dal 2017 al 2020

Attività	$N^{\circ}$ ore stimate	Onorari addizionali (Euro)
Ulteriori attività 2017-2020	283	9.981,19
Totale arrotondato	283	9.980,00

Per i dettagli relativi al numero di ore addizionali e al relativo corrispettivo di ciascuna categoria professionale coinvolta, si rinvia alla comunicazione della Deloitte del 16 febbraio 2018".

Roma, 27 febbraio 2018

Il Collegio Sindacale

Prof. Corrado Gatti (Presidente)

ræ nado Dott. Allertq De Nigro

Dott. Lello Fornabaio

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Dott.ssa Silvia Ølivotto

luc Chwdro

Prof.ssa Livia Salyini