Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 15, 2022

Relazione Illustrativa sul punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2022

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. sull'argomento relativo al punto 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2022 in unica convocazione: "Proposta di approvazione di un piano azionario a favore dei dipendenti avente a oggetto azioni ordinarie Atlantia S.p.A. denominato Piano di azionariato diffuso 2022- 2027. Delibere inerenti e conseguenti", predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") per deliberare, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") in merito alla proposta di approvazione di un piano di attribuzione di azioni a favore dei dipendenti denominato "Piano di azionariato diffuso 2022-2027" (il "Piano"), avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Atlantia (le "Azioni") nell'ambito di tre cicli di assegnazione di durata triennale (2022, 2023, 2024) e di tre successivi cicli di matching (2025, 2026, 2027) (rispettivamente, i "Cicli di Assegnazione" e i "Cicli di Matching").

La proposta di approvazione del Piano da sottoporre a codesta Assemblea Ordinaria è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 10 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano in data 4 marzo 2022 e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza.

Il Piano sarà realizzato attraverso l'utilizzo di un massimo di n. 100.000 Azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") sul punto 3) all'ordine del giorno è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF.

Il documento informativo sul Piano (il "Documento Informativo"), redatto in conformità a quanto disposto dall'articolo 84-bis e dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società in Piazza San Silvestro 8, 00187 Roma, sul sito internet della Società (www.atlantia.com) nella Sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), unitamente alla Relazione.

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano saranno definiti nel regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentiti per quanto di competenza il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e il Collegio Sindacale (il "Regolamento").

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Dopo aver avviato un primo piano di azionariato diffuso nell'aprile del 2020 e aver definito, lo scorso ottobre 2021, un modello di cittadinanza attiva che consente ai propri dipendenti di disporre di 10 giorni all'anno interamente retribuiti per dedicarsi ad attività di volontariato, la Società, in linea con quanto comunicato al mercato lo scorso 27 dicembre 2021, ha deciso di introdurre a partire dal 2022 un nuovo modello finalizzato ad accrescere le opportunità retributive e premiali per tutti i dipendenti, rendendoli sempre più protagonisti attivi e incisivi del progetto generale di trasformazione della Società.

Il modello – finalizzato a creare un'organizzazione connotata dall'ampia condivisione delle responsabilità e delle opportunità ("We Economy") - estende a tutti i lavoratori della Società, senza alcuna eccezione, i sistemi di incentivazione variabile storicamente offerti solo al management. In questo solco si colloca il presente piano di azionariato per i dipendenti che preveda l'attribuzione di un numero ricorrente di azioni Atlantia, quale elemento della retribuzione.

L'adozione del Piano si pone, quindi, l'obiettivo di favorire la partecipazione azionaria dei dipendenti in modo strutturale e continuativo nel tempo, quale attestazione del ruolo da protagonisti dei dipendenti nel conseguimento dei risultati aziendali, rendendoli compartecipi della creazione di valore e rafforzandone il senso di appartenenza.

2. Beneficiari del Piano

Il Piano, come anticipato, è rivolto alla generalità dei dipendenti della Società e, nello specifico, indistintamente a tutte le persone fisiche che alla data di assegnazione di ciascun Ciclo di Assegnazione e Ciclo di Matching risultino titolari di un rapporto di lavoro subordinato, a tempo indeterminato, con la Società e che (i) non siano in regime di preavviso di licenziamento o dimissioni; o (ii) non abbiano concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro (i "Beneficiari").

Nello specifico, il Piano individua due categorie di dipendenti della Società quali destinatari del Piano: i dipendenti con ruoli manageriali (dirigenti e quadri, con la sola esclusione per quest'ultima categoria delle funzioni di controllo) e i dipendenti con ruoli di staff (ossia, tutti gli altri dipendenti della Società).

Tra i beneficiari sarà incluso l'Amministratore Delegato in quanto dipendente della Società alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, e se e in quanto manterrà la qualifica di dipendente ai sensi del precedente paragrafo 1. Con riferimento a quest'ultimo, si precisa che il valore derivante dal Piano rappresenterà una quota del tutto insignificante del complessivo trattamento remunerativo ad esso riservato.

Il numero di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario è stato definito in modo uniforme per ciascuna categoria di Beneficiari, prevedendo che:

• ai dipendenti con ruoli manageriali, inclusi l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, essendo la remunerazione variabile di questi ultimi già corrisposta in buona parte in azioni della Società e soggetta a condizioni di performance misurate su un periodo triennale, venga assegnato per ogni Ciclo di Assegnazione e per ogni Ciclo di Matching un numero di Azioni pari a 1; e
• ai dipendenti con ruoli di staff venga assegnato per ogni Ciclo di Assegnazione e per ogni Ciclo di Matching un numero di Azioni pari a 250.

3. Modalità di attuazione del Piano

Per ciascun Ciclo di Assegnazione, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e la scheda di adesione al Piano (la "Scheda di Adesione"), con indicazione del numero delle Azioni iniziali assegnate.

I Beneficiari potranno aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Scheda di Adesione e copia del Regolamento, con le modalità ed entro il termine che saranno indicati dalla Società, a pena di decadenza del diritto di aderire al Piano. In caso di Beneficiari partecipanti a più Cicli di Assegnazione, il Regolamento sarà inviato ai Beneficiari e dovrà essere da questi sottoscritto solo in occasione del primo Ciclo di Assegnazione a cui gli stessi siano stati invitati a partecipare.

Le Azioni iniziali saranno assegnate ai singoli Beneficiari entro 60 giorni dalla scadenza della data di adesione indicata in ciascuna Scheda di Adesione.

Per ciascun Ciclo di Matching, entro 60 giorni dalla scadenza del periodo di inalienabilità (36 mesi) inerente le azioni del Ciclo di Assegnazione di riferimento verrà assegnato un numero di Azioni, corrispondente a quello delle Azioni iniziali assegnate ai Beneficiari all'inizio di tale Ciclo di Assegnazione, sempre a condizione che sussistano le condizioni di cui al paragrafo 2 che precede (ciascuna, la "Data di Assegnazione").

L'assegnazione delle Azioni sarà a titolo gratuito. I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società.

In caso di dimissioni, licenziamento, accordo circa la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro o cessazione del rapporto di lavoro prima della data di assegnazione (e anche se successiva alla consegna della Scheda di Adesione), il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di partecipare al relativo Ciclo del Piano e pertanto nessuna Azione verrà assegnata.

Il diritto dei Beneficiari all'assegnazione delle Azioni resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare, o, se precedente, dall'avvio di una misura di sospensione cautelare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione o di voler porre termine alla misura di sospensione cautelare.

Il Piano non prevede ulteriori effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro che intervenga successivamente alla data di assegnazione.

Per maggiori informazioni sulla struttura e sui termini e condizioni del Piano, si rinvia a quanto riportato nel Documento Informativo.

4. Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

I Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente le Azioni per 36 mesi da ciascuna Data di Assegnazione.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere del termine di cui sopra.

I suddetti vincoli permangono anche in ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque ragione intervenuta.

5. Altre informazioni

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A.,

• preso atto del documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
• preso atto della Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 114-bis e 125 ter del TUF;
• preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione nella suddetta Relazione Illustrativa;
• preso atto della proposta formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 c.c.,

Delibera

• a) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di incentivazione denominato "Piano di azionariato diffuso 2022-2027"(il "Piano") avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento informativo, utilizzando a tal riguardo le azioni proprie in portafoglio della Società alla relativa data di assegnazione delle azioni a valere sul Piano;
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega a ciascuno dei propri componenti, ogni potere necessario, sentito il Comitato Nomine, Remunerazioni e Capitale Umano e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel relativo regolamento, secondo i termini e le condizioni riportate nel documento informativo, nonché apportare al regolamento del Piano e ai termini e alle condizioni riportate nel documento informativo le eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessarie in caso di variazione della disciplina applicabile ovvero eventi straordinari suscettibili di influire sul Piano medesimo."

Roma, 10 marzo 2022

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai