AGM Information • Mar 15, 2022
AGM Information
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Sede Legale in Roma, Piazza di San Silvestro n.8 Capitale Sociale € 825.783.990,00 i.v. - C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261
I soggetti aventi diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale di Piazza di San Silvestro n.8, Roma, il giorno 29 aprile 2022 alle ore 10.00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente
3. Proposta di approvazione di un piano azionario a favore dei dipendenti avente a oggetto azioni ordinarie Atlantia S.p.A. denominato "Piano di azionariato diffuso 2022-2027". Delibere inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58:
5. Richiesta ai soci di esprimere il proprio voto consultivo sul Piano di Transizione Climatica.
Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea sono messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale di Roma, Piazza di San Silvestro, 8, sul sito internet della Società (https://www.atlantia.com/it/governance/ assemblea-degli-azionisti) e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato ().
I soggetti cui spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione di cui sopra previo appuntamento da richiedere mediante e-mail all'indirizzoatlantia@pecserviziotitoli.it.
Il capitale sociale è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente nr. 6.959.693 azioni), prive del valore nominale.
Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi ad una partecipazione in presenza anche tenuto conto dell'incertezza sul futuro scenario di sviluppo della pandemia, Atlantia S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà – di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito dalla L. 24 aprile 2020, n. 27), come da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 (convertito dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15) – di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 ("TUF") - i.e. Computershare S.p.A. (di seguito "Rappresentante Designato") - con le modalità infra precisate.
Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del citato Decreto, fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario e/o del Notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire esclusivamente – nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili – mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 20 aprile 2022, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, conseguentemente, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato.
Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro il 26 aprile 2022, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 14 dello Statuto, nella Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni 19. La delega al Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e sulle eventuali proposte di integrazione dello stesso, formulate dai Soci ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
La delega deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovvero entro le ore 24:00 del 27 aprile 2022).
A tale riguardo per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet della Società dedicata alla presente Assemblea (https://www.atlantia.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti) è possibile compilare e trasmettere anche online e in modalità guidata l'apposito modulo predisposto da Computershare S.p.A. In alternativa, è possibile utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere nei termini sopra indicati alla Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.itovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450 con le modalità indicate sul sito internet della Società nonché nelle specifiche "Avvertenze per la compilazione e la trasmissione" di cui al citato modulo.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
Inoltre, ai sensi del citato Decreto Legge n. 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire alla Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450, entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (28 aprile 2022). La delega può essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società (https://www.atlantia.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti), con le modalità ivi indicate.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
Computershare S.p.A. sarà a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il numero +39- 06-45417401 (attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle 13:00 e dalle 14:00 alle ore 18:00).
Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell'art. 20 dello statuto sociale (disponibile sul sito internet https://www.atlantia.com/it/governance/documenti-e-procedure lo "Statuto"), l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno l'1% del capitale sociale (in virtù del combinato disposto della Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022 e dell'art. 20 dello Statuto). Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede legale, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, entro il termine ultimo del 4 aprile 2022, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente.
La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il termine ultimo dell'8 aprile 2022 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.atlantia.com/ it/governance/assemblea-degli-azionisti, nonché sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato ().
Entro il medesimo termine dell'8 aprile 2022, ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare alla Società, la certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste. La titolarità di tale quota è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione uscente, in attuazione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana cui la Società aderisce sentito il Comitato Nomine Remunerazione e Capitale Umano, ha formulato il proprio parere di orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio di Amministrazione (il "Parere di Orientamento"). Gli Azionisti sono quindi invitati, nella composizione delle proprie liste, a tenere conto delle indicazioni contenute nel suddetto Parere di Orientamento allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 2) all'ordine del giorno e già pubblicato in data 20 gennaio 2022 nella sezione governance del sito internet della Società (https://www.atlantia.com/ it/governance).
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici.
Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, si richiede che le liste assicurino la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Si ricorda, in merito, che nel Parere di Orientamento, il Consiglio uscente ha sottolineato l'importanza di garantire la presenza di un adeguato numero di consiglieri indipendenti (almeno la metà come previsto dal Codice per le Società Grandi e dall'art. 5 del Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione, consultabile sul sito internet nella sezione governance).
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in applicazione dell'articolo 20 dello Statuto (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore).
Ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile (anche ai fini dell'iscrizione della controllata Telepass S.p.A. all'albo degli Istituti di Moneta Elettronica) e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; (iii) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. In aggiunta a quanto precede, gli azionisti che presentano proprie liste di candidati sono invitati a fornire le informazioni necessarie in merito all'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti in base alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance come recepita e integrata dall'art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice, invita altresì gli azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista al Parere di Orientamento. Inoltre, in conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, le liste di minoranza dovranno essere corredate da una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ai sensi della normativa vigente; in tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
Infine, si raccomanda agli Azionisti - anche tenuto conto delle modalità di svolgimento dell'Assemblea – di presentare eventuali proposte di delibera funzionali alla nomina del Consiglio di Amministrazione alternative o integrative di quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione con congruo anticipo, auspicabilmente unitamente alla presentazione delle liste.
Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste e le modalità di nomina degli amministratori sono contenute nell'art. 20 dello Statuto e nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 2) all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet (https://www.atlantia.com/it/ governance/assemblea-degli-azionisti) nonché sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato ().
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea mediante l'utilizzo dell'apposita sezione del sito internet nella pagina https://www.atlantia.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti o all'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it ovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450.
Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovverosia entro il 20 aprile 2022 (entro le ore 24:00).
Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e idonea documentazione comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto, rilasciata dall'intermediario depositario.
Nel caso in cui il richiedente abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è
data risposta al più tardi il 26 aprile 2022 mediante pubblicazione sul sito internet della Società. La Società può fornire una risposta unitaria alle
domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società.
I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso ed ai termini e condizioni di cui all'art. 126-bis del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le richieste devono essere presentate per iscritto, previa dimostrazione della relativa legittimazione all'esercizio del diritto, all'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.itovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.
Delle integrazioni dell'ordine del giorno e della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materia già all'ordine del giorno sarà data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, nelle stesse forme previste dalla legge per l'avviso di convocazione. Per ulteriori dettagli su tali diritti e sulle modalità per il relativo esercizio si rinvia alle informazioni contenute sul sito internet della Società sopramenzionato.
In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 14 aprile 2022, all'indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.itovvero a mezzo fax al n. +39-06-45417450. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 18 aprile 2022, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Roma, 15 marzo 2022
Atlantia S.p.A. Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai
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