Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Dec 3, 2021

ATLANTIA: L'ASSEMBLEA DEI SOCI APPROVA TUTTI I PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• Approvato piano buy-back per un massimo di euro 2 miliardi
• Autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad annullare le azioni rinvenienti dal piano di buy-back
• Approvate modifiche statutarie intese ad elevare ulteriormente gli standard di governo societario della Società e modificato il Regolamento assembleare

Roma, 3 dicembre 2021 – Si è riunita oggi sotto la presidenza del Dott. Fabio Cerchiai l'Assemblea dei Soci di Atlantia S.p.A. in sede ordinaria e straordinaria. In considerazione delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio da COVID-19, l'intervento dei Soci in Assemblea ha avuto luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Approvato piano buy-back e autorizzato l'annullamento delle azioni rinvenienti dal piano.

L'Assemblea dei Soci ha approvato con il voto favorevole del 99,29% del capitale sociale rappresentato in Assemblea il piano di buy-back finalizzato a riconoscere agli azionisti una remunerazione straordinaria e aggiuntiva rispetto alla distribuzione di dividendi, autorizzando il Consiglio di Amministrazione ad acquistare – entro i prossimi 18 mesi – massimo n. 125.000.000 azioni proprie per un corrispettivo massimo di circa euro 2 miliardi.

Ai sensi e nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari nazionali ed europee, di tempo in tempo vigenti, gli acquisti potranno essere effettuati: i) mediante offerta pubblica di acquisto; e/o ii) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione.

Investor Relations e-mail: investor.relations@atlantia.com

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In particolare: i) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto, il corrispettivo non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società nei cinque giorni di Borsa aperta antecedenti l'annuncio; e ii) per gli acquisti effettuati sui mercati regolamentati, il corrispettivo unitario non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Si rileva, inoltre, che la delibera autorizzativa è stata approvata con le maggioranze previste dall'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti 11971/1999 s.m.i..

Coerentemente con gli obbiettivi perseguiti dal piano di buy-back, l'Assemblea in sede straordinaria, ha inoltre approvato, con il voto favorevole del 99,58% del capitale sociale ivi rappresentato, l'annullamento di tutte o parte delle azioni ordinarie di Atlantia che verranno eventualmente acquistate in esecuzione del piano di buy-back sopra richiamato.

Sono fatte salve le azioni già in portafoglio di cui la Società dispone (pari a n.6.959.693) in base all'autorizzazione dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

L'Assemblea ha quindi autorizzato il Consiglio di Amministrazione, approvando la conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto, a:

• i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con le finalità di cui alla Relazione Illustrativa, tenendo conto al riguardo dell'orientamento che sarà espresso dalla Consob e che tale delibera è stata approvata con le maggioranze previste dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti;
• ii) procedere, entro 24 mesi dalla data odierna, all'annullamento in un'unica soluzione o con più atti in via frazionata, a seconda delle modalità che verranno decise dal Consiglio di Amministrazione, e a compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine.

L'annullamento delle azioni avverrà senza riduzione del capitale sociale, tenuto conto che le azioni della Società sono prive del valore nominale.

Approvate modifiche statutarie intese ad elevare ulteriormente gli standard di governo societario della Società

In linea con il processo di continuo miglioramento del proprio sistema di governance avviato dalla Società, l'Assemblea, in sede straordinaria ha, inoltre, approvato alcune modifiche statutarie che hanno riguardato:

• (i) l'art. 27 per l'inserimento del principio del perseguimento del successo sostenibile nel lungo termine come criterio guida dell'azione dell'organo di amministrazione (con voto favorevole del 99,18% del capitale sociale rappresentato in assemblea, il voto contrario di un solo azionista e nessuna astensione);
• (ii) gli artt. 31 e 32 per modificare la composizione del Collegio Sindacale con efficacia a partire dal primo rinnovo dell'organo di controllo - riducendo a tre il numero dei sindaci effettivi, dagli attuali cinque, in linea con il mutato assetto organizzativo di Atlantia quale holding strategica di partecipazioni (con voto favorevole del 99,69% del capitale sociale rappresentato in assemblea, nessun voto contrario e l'astensione di un solo azionista); e
• (iii) l'art. 14 al fine di rendere il Regolamento Assembleare un documento autonomo ed indipendente rispetto allo Statuto sociale e pertanto uno strumento maggiormente flessibile per disciplinare le procedure assembleari con conseguente modifica dell'art. 1 del Regolamento stesso (con voto favorevole del 100% del capitale sociale rappresentato in assemblea);

In tale contesto, l'Assemblea ordinaria ha altresì approvato alcune modifiche al Regolamento Assembleare finalizzate ad allinearlo alle concrete modalità di svolgimento delle assemblee alla luce dell'esperienza maturata dalla Società (con voto favorevole del 100% del capitale sociale rappresentato in assemblea).

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Il rendiconto sintetico delle votazioni, lo Statuto con evidenza delle modifiche approvate e il verbale dell'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.