Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Dec 17, 2021

IINFO $18347/12203$ DIGITAL
SIGN TAXA Allegato.

Atlantia S.p.A.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

3 dicembre 2021

Risposte a domande pervenute prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998

$\mathcal{A}$

Indice

Domande dell'Azionista Tommaso Marino (titolare di n. 1 azione)

Domande dell'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l. (titolare di n. 1 azione)

pag. 9

pag. 3

Domande dell'Azionista Tommaso Marino

1. Tenuto conto che per prassi in assemblea i soci vengono aggiornati sugli sviluppi delle vicende più importanti, si confida in risposte puntuali senza che accampiate giustificazioni d'ordine del giorno, rammentando che purtroppo noi soci di minoranza non siamo aggiornati da nessuno durante l'arco dell'anno e pertanto non possiamo ottenere informazioni altrimenti, in particolare con riferimento alla triste vicenda del Ponte Morandi, che tocca le coscienze di tutti. S'intende pertanto chiedere, anche alla luce della sacrosanta costituzione in giudizio dello Stato quale parte lesa nei confronti del Gruppo e 59 imputati nel procedimento relativo al Ponte Morandi, se in ipotesi di condanne il Gruppo abbia doverosamente accantonato somme a riguardo e di quale importo.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.

Con riferimento agli aggiornamenti in merito all'andamento della Società nonché in merito all'evento Polcevera, si rinvia all'informativa finanziaria al 30/09/2021 ed ai comunicati stampa pubblicati sul sito internet della Società (https://www.atlantia.com/it/investors/risultati e https://www.atlantia.com/it/media).

Si coglie altresì l'occasione per ricordare che Autostrade per l'Italia S.p.A. (di seguito anche "ASPI") sarà ceduta al Consorzio costituito da CDP Equity S.p.A., The Blackstone Group International Partners LLP e Macquarie European Infrastructure Fund 6 SCSp, al verificarsi delle condizioni sospensive di cui all'accordo sottoscritto in data 11 giugno 2021. In merito si rinvia ai comunicati stampa disponibili sul sito internet al link sopra richiamato.

1. Attualmente abbiamo indagati nel CDA? Chi e per cosa? Cerchiamo d'essere trasparenti per favore, senza rifugiarci in inesistenti divieti. Abbiamo il dovere di tenere aggiornati i soci anche (e soprattutto) su tali notizie, che rispondiate ogni volta che vi si chiedano.

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, ciò non di meno si rileva che tutti i Consiglieri di Amministrazione di Atlantia sono in possesso dei requisiti di onorabilità e correttezza previsti dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile come da ultimo verificato in occasione del Consiglio di Amministrazione del 14 ottobre u.s.

1. Sbaglio o dopo quanto accorso stiamo pagando gli avvocati a dipendenti ed ex dipendenti rinviati a giudizio? Non sarebbe opportuno che gli avvocati se li pagassero i diretti interessati, dal momento che la responsabilità penale è personale?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, ciò non di meno per quanto concerne l'adozione di provvedimenti disciplinari conseguenti ad eventuali coinvolgimenti in

procedimenti penali ed il pagamento delle relative spese legali, si ricorda che Atlantia applica la policy denominata "Ethical rules of conduct and Policy on Disciplinary Actions, Suspension and Termination $of$ Employment" disponibile sul sito internet (https://www.atlantia.com/it/governance/etica-e-legalita/codice-etico). Policy analoghe vengono applicate dalle altre società del Gruppo.

• 1. Si è giustamente costituito in giudizio il papà del povero Giovanni Battiloro, una delle 43 vittime del Ponte Morandi. Non abbiamo offerto al legale del sig. Roberto Battiloro il dovuto risarcimento? Certo, va precisato che in un caso come questo, il quale ci tocca tutti profondamente, nessun risarcimento potrà mai lenire il dolore dei parenti delle vittime ma è altrettanto chiaro che noi non possiamo, non dobbiamo, non vogliamo negare un risarcimento a nessuno dei parenti delle vittime; quindi, mi aspetto rispondiate che anche al papà del compianto Giovanni Battiloro sia pervenuta una proposta di doveroso risarcimento. La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, in ogni caso si precisa che alla data del 23/11/2021 Autostrade per l'Italia, senza attendere le ordinarie tempistiche dei rimborsi assicurativi e l'esito del procedimento penale in corso, ha doverosamente rivolto proposte di risarcimento alla totalità degli aventi diritto ed ha concluso consensualmente accordi definitivi per circa il 92% delle richieste degli aventi diritto delle vittime, erogando circa Euro 56 milioni.
• 1. La Procura di Genova ha dovuto pagare 2 milioni di Euro il Software per elaborare le richieste di rinvio a giudizio. Perché non ci siamo offerti di pagare subito tale spesa, visto che comunque rientrerà tra le spese processuali da risarcire allo Stato?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea ciò non di meno si rileva che il pagamento delle spese processuali non può che avvenire alla conclusione del giudizio in base alla decisione del giudice.

1. Dalla tragedia del Ponte Morandi sono nate altre 3 inchieste: falsi report sui viadotti, barriere fonoassorbenti e pericolose, falsi report sulle gallerie e loro mancata sicurezza. A che punto sono?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, ciò non di meno per eventuali aggiornamenti si rinvia all'informativa resa da Autostrade per l'Italia S.p.A. nella propria Relazione Finanziaria Semestrale al 30/06/2021 nonché nell'Informativa Finanziaria al 30/09/2021 sul sito internet della società al seguente indirizzo disponibile https://www.autostrade.it/it/investor-relations/bilanci.

1. Ci fate un resoconto di quanti parenti delle vittime siano stati ad oggi risarciti e quelle complessiva abbiamo già destinato ai risarcimenti?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, in ogni caso si rileva che, ad oggi, Autostrade per l'Italia ha risarcito gli aventi diritto di 38 delle 43 delle vittime, per una somma complessiva pari a circa Euro 56 milioni.

1. Osservo tuttavia che il procedimento penale in questione è stato rallentato da una richiesta di ricusazione nei confronti del Gip, per mano dell'avvocato di Castellucci, peraltro respinta. E' vero che analoga richiesta è stata presentata anche dai nostri legali?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, in ogni caso si evidenzia, come riportato dalla stampa, che l'istanza di ricusazione del GUP è stata presentata solo da alcuni imputati persone fisiche.

1. Vi sono polizze sulle quali il Gruppo possa contare per far fronte ai risarcimenti? In caso di riposta affermativa, a quali compagnie fanno capo tali polizze?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, in ogni caso si evidenzia che ASPI ha incassato il risarcimento della polizza RCT per un importo pari a circa Euro 38 milioni. Inoltre, operava, sempre a contraenza di ASPI, una copertura All Risk che vede SwissRe quale delegataria con un massimale pari a 300 milioni di euro.

10. Qual è stato l'ammontare complessivo di risarcimenti chiesti al Gruppo nel suo complesso?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, in ogni caso, si ricorda, che ASPI ha già corrisposto indennizzi e/o risarcimenti, senza attendere l'esito del giudizio, per complessivi Euro 240 milioni circa (comprensivi dei 56 milioni di cui alle domande 4 e 7), esclusi i costi sostenuti per la demolizione e ricostruzione del Ponte Morandi.

Con riferimento al procedimento penale in corso relativo all'evento del Ponte Morandi, si rileva che le richieste di risarcimento, ad oggi quantificate dalle parti civili costituitesi in giudizio nei confronti di ASPI e SPEA, sono pari euro 18 milioni.

1. Quante sono state complessivamente le costituzioni di parti civile nei confronti del Gruppo? La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, in ogni caso si evidenzia che le richieste di costituzioni di parte civile sono state pari a 437, parzialmente accolte dal GUP nell'udienza preliminare del 24 novembre scorso.

2. Quali sono i reati per i quali il procedimento potrà essere bloccato in secondo grado, applicando la riforma Cartabia (solo l'omissione di atti d'ufficio)?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, in ogni caso si evidenzia che la riforma Cartabia si applicherebbe, in relazione all'improcedibilità per superamento della durata del giudizio di appello, ai soli reati commessi dopo il primo gennaio 2020.

1. Dei 59 rinviati a giudizio, quanti sono i dipendenti del Gruppo coinvolti? Pregasi di differenziarli tra quelli ancora in servizio e quelli che non lo sono più?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno dell'Assemblea, ciò non di meno, si rileva che il rinvio a giudizio è stato richiesto per 47 dipendenti del gruppo, di cui n. 38 in forza alla data dell'evento. Dei 38 dipendenti in forza alla data dell'evento n. 21 non sono più in servizio.

1. Quando s'intente annullare le azioni societarie se, come prevedibile, il management otterrà l'autorizzazione dell'Assemblea? Deciderà il CDA, il Presidente o l'AD?

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere, entro 24 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, all'annullamento delle azioni, in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata.

1. E' stato previsto di quanto dovrebbero aumentare i titoli sul mercato dopo l'annullamento?

L'evoluzione del valore del titolo dipenderà da diversi fattori e non sarà legata soltanto all'annullamento delle azioni di cui non è possibile stimare l'impatto separatamente dagli altri effetti.

16. L'annullamento dei titoli azionari avverrà in un'unica soluzione?

Come descritto nella Relazione Illustrativa sul punto 1) all'ordine del giorno della parte straordinaria e sopra richiamato, l'annullamento potrà essere eseguito in un'unica soluzione o anche con più atti in via frazionata, entro 24 mesi a fare data dalla delibera di autorizzazione.

17. In merito all'autorizzazione all'acquisto di 125 milioni di titoli, s'intende acquistarne anche per trattativa privata da persone fisiche e giuridiche?

Come descritto nella Relazione Illustrativa sul punto 1) all'ordine del giorno della parte ordinaria, le modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti - da individuarsi di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) 596/2014 e del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e delle successive disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF, sono le seguenti:

a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto; e

b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.

1. Dopo l'annullamento dei titoli azionari, Sintonia aumenterà notevolmente la percentuale di capitale in suo possesso, ma grazie alla causa esimente tale società non sarà obbligata a ricorrere all'OPA. Volendo ne avrà facoltà?

L'offerta pubblica di acquisto può essere promossa da chiunque nel rispetto delle norme vigenti.

1. In merito alla riformulazione dell'art. 5 del Regolamento Assembleare, concernente le riprese video in Assemblea, i singoli intervenuti potranno avere accesso ai propri video interventi, quando e se le assemblee saranno mai riaperte alla presenza fisica dei soci? Con quali modalità ciò potrà avvenire? Perché non avete disciplinato la procedura?

La modifica proposta al Regolamento Assembleare è finalizzata a precisare che i lavori dell'Assemblea possono essere oggetto di riprese audio/video per la trasmissione/proiezione in locali collegati con impianto a circuito chiuso con le esclusive seguenti finalità di: i) permettere al personale della Società di seguire i lavori assembleari per fornire supporto alla predisposizione delle risposte alle domande che venissero formulate in Assemblea; ii) essere utilizzate dal Notaio ovvero dal Segretario per la redazione del verbale assembleare, in conformità con la normativa pro-tempore vigente in materia di trattamento dei dati personali. Le registrazioni audio/video, ove realizzate, saranno cancellate una volta esaurite le finalità sopra descritte. L'informativa circa il trattamento dei dati personali sarà resa dalla Società, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo 2016/679, in occasione dei singoli eventi assembleari.

20. Constato che modifichiate l'art. 27 dello Statuto, sancendo la guida del CDA. Come si concilia tale cambiamento con i diritti - doveri dell'AD?

Come descritto nella Relazione Illustrativa sul punto 2) all'ordine del giorno della parte straordinaria, la proposta di modifica dell'art. 27 è finalizzata a consolidare e promuovere l'impegno del Consiglio di Amministrazione al raggiungimento di obiettivi di successo di lungo periodo, in linea con il Principio I del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A già recepito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Atlantia - come criterio guida dell'azione dell'organo di amministrazione. L'Amministratore Delegato è un componente del Consiglio di Amministrazione ed agisce, in forza delle deleghe ricevute, nel rispetto, tra l'altro, delle previsioni statutarie.

21. Costo del notaio? Chi è stato incaricato?

In continuità con le precedenti Assemblee degli Azionisti il Notaio individuato dalla Società è il Notaio Salvatore Mariconda il quale percepisce un compenso in linea con le prassi di mercato.

22. Costo del Rappresentante Comune?

Il Rappresentante Designato individuato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, percepisce per lo svolgimento dell'incarico, con utilizzo della piattaforma web, un compenso pari a circa 10.000 euro.

23. Costi complessivi d'assemblea?

I costi sostenuti per la gestione dell'evento assembleare ammontano complessivamente a circa 120 mila euro tra le pubblicazioni di legge, assistenze assembleari ed altre spese.

24. Da chi è costituito il CDA di Spea? Chi ne sono il Presidente e l'AD?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno, ciò non di meno si rileva che SPEA è amministrata da un Amministratore Unico e che tutti i dati relativi agli organi sociali sono riportati nel Registro Imprese.

25. Quanti sono i legali che tutelano il Gruppo nel procedimento Morandi?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno, in ogni caso si rileva che ASPI e SPEA, coinvolte nel procedimento ai sensi del d.lgs.231/01, hanno nominato 2 legali ciascuna.

****

Domande dell'Azionista D&C Governance Technologies S.r.l.

1. L'intervento assembleare e' uno degli strumenti cardine di interazione tra i soci e la società e le incertezze legate a quanto possa durare l'intervento possono essere fortemente limitative. Con riferimento alla modifica di regolamento che prevede la rimessa al Presidente la determinazione della durata degli interventi si chiede di conoscere perché non si è valutato opportuno prevedere almeno una durata minima?

La modifica al Regolamento Assembleare, che conferma in 15 minuti il termine massimo di durata degli interventi, è finalizzata ad una più efficiente gestione dei lavori assembleari conferendo al Presidente la facoltà di determinare la durata degli interventi in funzione dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola.

Si ritiene che la flessibilità così riconosciuta al Presidente possa garantire un'idonea dialettica assembleare dando a tutti i soci che ne facciano richiesta la possibilità di intervenire.

1. Gli impedimenti alla mobilità legati al COVID in occasioni delle ultime due tornate assembleari hanno confermato la necessità di muoversi verso una realtà di partecipazione assembleare a distanza utilizzando tecnologie di identificazione e partecipazione innovative. Le modifiche al regolamento attualmente proposte tuttavia sembrano considerare solo implementazioni tecnologiche molto basilari (peraltro già implementate da anni in altre società quotate italiane). Il CdA ha valutato l'opportunità – dovendo procedere ad un aggiornamento del regolamento - di inserire già da ora una regolamentazione per l'assemblea a distanza (ancorché non si intenda metterla in atto già da ora-? E se si, quali sono state le considerazioni che hanno portato ad escludere delle proposte di modifica in tal senso?

La Società durante la fase emergenziale ha ritenuto opportuno avvalersi della facoltà di consentire la partecipazione all'Assemblea tramite il Rappresentante Designato, individuato ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF, come consentito dal Decreto Cura Italia e s.m.i., onde garantire il pieno esercizio dei diritti da parte dei soci.

In ogni caso, al fine di rendere il Regolamento uno strumento maggiormente flessibile per disciplinare potenziali nuove modalità di svolgimento dei lavori assembleari, è stato proposto di attribuire all'Assemblea ordinaria la competenza a modificare il Regolamento come previsto dall'art. 2364, comma 1, n. 6), cod. civ.