AGM Information • May 10, 2021
AGM Information
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| INFO | |
|---|---|
| DIGITAL SIGN |
|
| Raccolta n. 11701 Repertorio n. 17586 |
|
| VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA | |
| "ATLANTIA S.P.A." | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| L'anno duemilaventuno, il giorno ventotto | |
| del mese di aprile | |
| alle ore 15,00 | |
| In Roma, Via Alberto Bergamini n. 50 | |
| 28 aprile 2021 | |
| A richiesta di "ATLANTIA S.P.A." con sede in Roma, Via Anto- | Registrato a Albano La ziale |
| nio Nibby n. 20, capitale sociale Euro 825.783.990,00, inte- | il 06/05/2021 |
| ramente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Im- | N 8761 |
| prese di Roma, codice fiscale e partita IVA 03731380261, nu- | Serie 1/T |
| mero REA RM-1023691. | Euro 200,00 |
| Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Roma, i- | |
| scritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, | |
| Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di cui | |
| sopra ed alle ore 15,00 presso gli uffici di Atlantia S.p.A. | |
| in Roma, Via Alberto Bergamini n. 50, per assistere, elevan- | |
| done il verbale, alle deliberazioni della Assemblea ordina- | |
| ria e straordinaria degli azionisti della Società richieden- | |
| te convocata in detto luogo, per le ore 15,00 in unica convo- | |
| cazione, per discutere e deliberare sul seguente | |
| Ordine del giorno: | |
| del quale io Notaio procedo a dare lettura | |
| a sal | Parte ordinaria | |
|---|---|---|
| 1. Bilancio 2020 | ||
| Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 Α. |
||
| di Atlantia S.p.A., corredato dalle Relazioni del Collegio | ||
| Sindacale e della Società di Revisione Legale. Presentazione | ||
| della Relazione Annuale Integrata e del bilancio consolidato | ||
| al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti. | ||
| Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni i- Β. |
||
| nerenti e conseguenti. | ||
| 2. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presi- |
||
| dente per il triennio 2021-2023 | ||
| Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per А. |
||
| qli esercizi 2021-2022-2023. Deliberazioni inerenti e conse- | ||
| quenti. | ||
| Determinazione della retribuzione del Presidente del Col- Β. |
||
| legio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Deliberazioni ine- | ||
| renti e consequenti. | ||
| 3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. | ||
| Deliberazioni inerenti e conseguenti | ||
| 4. Approvazione di un piano di incentivazione avente a ogget- | ||
| to azioni ordinarie Atlantia S.p.A. denominato "Piano di | ||
| Stock Grant 2021-2023". Deliberazioni inerenti e conseguenti | ||
| 5. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 | ||
| e sui Compensi Corrisposti 2020 ai sensi dell'art. 123-ter | ||
| del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58: | ||
| 2 |
| A. Approvazione della Prima sezione della Relazione - Politi- ca in materia di Remunerazione 2021 (deliberazione vincolan- |
ופ |
|---|---|
| te). | |
| Deliberazione non vincolante sulla Seconda sezione della В. |
|
| Relazione - Relazione sui Compensi Corrisposti 2020. | |
| Parte straordinaria | |
| 1. Proposte di modifiche statutarie; deliberazioni inerenti e | |
| conseguenti: | |
| A. art. 8, per inserimento di una previsione in materia di i- | |
| dentificazione dei soci; | |
| B. art. 20, in materia di nomina del consiglio di amministra- | |
| zione; | |
| C. art. 23, in materia di riunioni del consiglio di ammini- | |
| strazione; e | |
| D. artt. 26 e 28, per inserimento di previsioni in materia | |
| di comitati endoconsiliari. | |
| Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho constatato | |
| la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Fabio CER- | |
| CHIAI, nato a Firenze il 14 febbraio 1944 e domiciliato per | |
| la carica in Roma, ove sopra, Presidente del Consiglio di Am- | |
| ministrazione della Società richiedente, il quale, in tale | |
| veste, a norma dell'art. 15 dello statuto sociale, assume la | |
| Presidenza dell'Assemblea. | |
| Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente | |
| il quale chiede a me Notaio di redigere il verbale dell'o- | |
$\mathbf{3}$
| dierna Assemblea. | ||
|---|---|---|
| $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ | Prima di procedere con la parte ufficiale dei lavori il Pre- | |
| sidente rivolge il suo saluto all'Assemblea: | ||
| "Signori Azionisti buongiorno, a causa del perdurare dell'e- | ||
| mergenza sanitaria Atlantia S.p.A., al fine di ridurre al mi- | ||
| nimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha | ||
| ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'inter- | ||
| vento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite | ||
| il Rappresentante Designato di cui all'articolo 135-undecies | ||
| TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, in con- | ||
| formità a quanto previsto dal Decreto Legge n. 18/2020 (c.d. | ||
| "Cura Italia") convertito, con modificazioni dall'art.1, com- | ||
| ma 1, dalla legge 24 aprile 2020 n.27 e s.m.i. | ||
| Do pertanto il mio più cordiale benvenuto a questa Assemblea | ||
| al Signor Enrico Monicelli, in rappresentanza di Computersha- | ||
| re S.p.A., e per il suo tramite desidero rivolgere un saluto | ||
| a tutti gli Azionisti, a nome del Consiglio di Amministrazio- | ||
| ne, del Collegio Sindacale e del management della Società". | ||
| Terminato il suo saluto introduttivo il Presidente, dichia- | ||
| rando aperti i lavori, lascia la parola a me Notaio per le | ||
| constatazioni di carattere introduttivo. Io Notaio do pertan- | ||
| to atto che: | ||
| - la presente Assemblea è stata convocata per il 28 aprile | ||
| 2021 alle ore 15,00 in unica convocazione, in Roma, Via Al- | ||
| berto Bergamini 50, come previsto dall'art. 12 dello Statuto | ||
| 4 |
| con avviso contenente le informazioni richieste sociale |
|
|---|---|
| dall'art. 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, | |
| n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "Te- | |
| sto Unico della Finanza", "Testo unico" o "TUF") e le moda- | |
| lità di svolgimento dell'Assemblea ora richiamate, pubblica- | |
| to in forma integrale, in data 19 marzo 2021, sul sito inter- | |
| net della Società e sulla piattaforma di stoccaggio lInfo | |
| (www.lInfo.it) e per estratto su "MF Milano Finanza" il gior- | |
| no 20 marzo 2021; | |
| - ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del Decreto Cura | |
| Italia, sopra richiamato, in vista di tale Assemblea è stato | |
| individuato quale "Rappresentante Designato" la società Com- | |
| putershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Ma- | |
| scheroni 19 e in data 19 marzo 2021 sono stati messi a dispo- | |
| sizione sul sito internet della Società all'indirizzo | |
| www.atlantia.it (sezione Investor Relations - Assemblee de- | |
| gli azionisti) il "Modulo di Delega al Rappresentante Desi- | |
| gnato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF" e il "Modulo | |
| di Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. | |
| 135-novies del TUF"; | |
| - a decorrere dal 19 marzo 2021 tutte le informazioni richie- | |
| ste dalle applicabili disposizioni del TUF e del regolamento | |
| adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio | |
| 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Rego- | |
| lamento Emittenti"), sono state rese disponibili sul sito in- | |
| ternet della Società all'indirizzo www.atlantia.it (sezione | |
|---|---|
| Investor Relations - Assemblee degli azionisti) e sulla piat- | |
| taforma di stoccaggio (); | |
| - entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convoca- | |
| zione previsto dall'articolo 125-bis, comma 2, del TUF e, | |
| precisamente, il 19 marzo 2021, in conformità a quanto previ- | |
| sto dall'articolo 125-ter del TUF, sono state messe a dispo- | |
| sizione del pubblico - dandone comunicazione nelle forme di | |
| legge sul sito internet e tramite il sistema SDIR - le | |
| relazioni illustrative relative ai punti 1, 2 e 3 all'ordine | |
| del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea $-e$ |
|
| sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordina- | |
| ria; | |
| - in data 29 marzo 2021, in conformità a quanto previsto | |
| dall'articolo 125-ter del TUF, è stata messa a disposizione | |
| del pubblico la relazione illustrativa relativa al punto 4 | |
| all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente As- | |
| semblea, unitamente al Documento Informativo predisposto ai | |
| sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti. Nella mede- | |
| sima data, in conformità a quanto previsto dall'articolo | |
| 123-ter del TUF, la Società ha messo a disposizione del pub- | |
| blico la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazio- | |
| ne 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 di cui al punto 5 | |
| all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente As- | |
| semblea unitamente alla relativa relazione illustrativa del | |
| Consiglio di Amministrazione. Della messa a disposizione di | Ωŧ |
|---|---|
| tutta la suddetta documentazione, presso gli uffici di via | |
| A. Bergamini 50, sul sito internet della Società all'indiriz- | |
| zo www.atlantia.it (sezione Investor Relations - Assemblee | |
| degli azionisti) e sulla piattaforma di stoccaggio lInfo, è | |
| stata data comunicazione nelle forme di legge sul sito inter- | |
| net e tramite il sistema SDIR . | |
| - ai sensi degli articoli 125-ter e 154-ter del TUF e delle | |
| altre disposizioni del Testo Unico della Finanza e del Rego- | |
| lamento Emittenti, il 2 aprile 2021 la Società ha messo a di- | |
| sposizione del pubblico presso gli uffici di via A. Bergami- | |
| all'indirizzo 50 1 della Società sul sito internet ni |
|
| www.atlantia.it (sezione Investor Relations - Assemblee de- | |
| gli azionisti) e sulla piattaforma di stoccaggio lInfo, la | |
| Relazione Annuale Integrata per l'esercizio 2020 (comprenden- | |
| te, tra l'altro, il Bilancio consolidato, il progetto di Bi- | |
| esercizio, le Attestazioni di cui lancio di |
all'art. |
| 154-bis, comma 5, del TUF nonché la Dichiarazione consolida- | |
| ta di carattere non finanziario predisposta ai sensi del | |
| D.Lgs. 254/2016), unitamente alle Relazioni della Società di | |
| Revisione e del Collegio Sindacale nonché la "Relazione sul | |
| Governo Societario e gli Assetti Proprietari", relativi al | |
| punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odier- | |
| na Assemblea; | |
| - al fine di rendere nota la messa a disposizione della pre- | |
| detta documentazione relativa al punto 1 all'ordine del gior- | |
|---|---|
| no di parte ordinaria, in data 2 aprile 2021 è stato pubbli- | |
| cato un comunicato nelle forme di legge sul sito internet e | |
| tramite il sistema SDIR e in data 3 aprile 2021 la So- | |
| cietà ha pubblicato apposito avviso sul quotidiano "Il Sole | |
| $24$ Ore"; | |
| - oltre a quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF, | |
| con riferimento alle richieste di integrazione dell'ordine | |
| del giorno ed alla presentazione di nuove proposte di delibe- | |
| ra da parte dei soci che, anche congiuntamente, rappresenta- | |
| no il 2,5% del capitale sociale, Atlantia S.p.A. ha consenti- | |
| to, secondo i termini e le modalità descritti nell'avviso di | |
| convocazione e sul sito internet della Società, ai soci le- | |
| gittimati a intervenire all'Assemblea di presentare eventua- | |
| li proposte individuali sui punti all'ordine del giorno da | |
| sottoporre alla stessa; | |
| - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integra- | |
| zione dell'ordine del giorno o di presentazione di nuove pro- | |
| poste di delibera sulle materie all'ordine del giorno. | |
| Su invito del Presidente, il Rappresentante Designato comuni- | |
| ca che entro i termini di cui all'art. 135-undecies del Te- | |
| sto Unico della Finanza, n. 4 (quattro) Azionisti hanno con- | |
| ferito al medesimo la delega con le istruzioni di voto e che | |
| entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, n. | |
| 1.180 (millecentottanta) Azionisti hanno conferito al medesi- | |
| $\mathbf{G}{\mathbf{f},\mathbf{A}{\mathbf{q}}^{\prime}}$ Ģ. 0 ç. v Ŕ Ø þ q ō |
|---|
| $\alpha_{\nu_{L_V}}$ |
| mo la delega con le istruzioni di voto ai sensi dell'art. | $\frac{4}{3}$ |
|---|---|
| 135-novies del Testo Unico della Finanza. | |
| Ripresa la parola, io Notaio comunico, infine, che, ai sensi | |
| dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF e secondo le modalità | |
| specificate nell'avviso di convocazione, il Socio Marco Bava | |
| (con comunicazione del 15 aprile 2021 inviata tramite PEC) | |
| ha formulato domande e che la Società, in conformità allo | |
| stesso art. 127-ter, in data 25 aprile 2021 ha pubblicato in | |
| apposita sezione del proprio sito internet all'indirizzo | |
| www.atlantia.it (sezione Investor Relations - Assemblee de- | |
| gli azionisti) le risposte fornite alle predette domande. | |
| Il fascicolo relativo alle domande pre-assembleari verrà al- | |
| legato al presente verbale. Il Presidente consegna a me Nota- | |
| io l'informativa relativa agli adempimenti richiesti alle so- | |
| cietà conferenti l'incarico di revisione del bilancio dalla | |
| CONSOB con sua comunicazione n. 96003558 del 18 aprile 1996 | |
| che verrà altresì allegata al verbale. | |
| Su invito del Presidente, il Rappresentante Designato comuni- | |
| ca che sono rappresentate in Assemblea, tramite le deleghe | |
| conferite al medesimo, numero 591.130.118 (cinquecentonovan- | |
| tunomilionicentotrentamilacentodiciotto) azioni ordinarie a- | |
| venti diritto al voto, pari al 71,584110% (settantuno e cen- | |
| cinquecentottantaquattromilacentodieci) delle numero tesimi |
|
| 825.783.990 azioni costituenti il capitale sociale (di cui | |
| n. 6.959.693 azioni proprie), riferibili a numero 1.184 (mil- | |
| lecentottantaquattro) azionisti che hanno conferito delega | ||
|---|---|---|
| $\frac{d^2\mathcal{F}^2}{d\mathcal{F}^2}$ $\mathbb{R}_{\mathbf{q}^{\prime}}$ |
al medesimo. | |
| Informa che le deleghe sono state ricevute da Computershare | ||
| S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, tramite la | ||
| piattaforma di voto messa a disposizione sul sito internet | ||
| della Società, a mezzo posta elettronica all'indirizzo atlan- | ||
| [email protected] e a fax al mezzo $n$ . |
||
| +39-06-45417450, e che, riscontrate regolari, vengono conser- | ||
| vate agli atti sociali. | ||
| Inoltre, il Rappresentante Designato rende noto di non esse- | ||
| re portatore di alcun interesse proprio rispetto alle propo- | ||
| ste di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odier- | ||
| na Assemblea. | ||
| Io Notaio, ripresa la parola, tenuto conto delle modalità | ||
| con cui i soci intervengono in Assemblea e tramite le quali | ||
| sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manife- | ||
| stazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, do | ||
| atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in re- | ||
| lazione a tutti i predetti punti della presente Assemblea. | ||
| Ai sensi della normativa applicabile in materia di protezio- | ||
| ne dei dati personali di cui al Regolamento comunitario n. | ||
| 679 del 27 aprile 2016 e al Decreto Legislativo 30 giugno | ||
| 2003 n. 196 come modificato dal Decreto Legislativo 10 ago- | ||
| sto 2018 n. 101, informo che Atlantia S.p.A. è titolare del | ||
| trattamento e che i dati personali dei partecipanti all'As- | ||
| DEG | |
|---|---|
| semblea, tramite il Rappresentante Designato, saranno raccol- | |
| ti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'ef- | |
| fettuazione degli adempimenti Assembleari e societari obbli- | |
| gatori, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai | |
| compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa. | |
| Per ulteriori informazioni si rinvia all'apposita informati- | |
| va pubblicata sul sito internet della Società, alla pagina | |
| "Assemblee degli Azionisti". | |
| Io Notaio proseguo comunicando che, ai fini dell'intervento | |
| all'odierna riunione, per le azioni sopra indicate sono sta- | |
| te presentate le comunicazioni ai sensi dell'art. 83-sexies, | |
| comma 2, del TUF degli intermediari attestanti la titolarità | |
| del diritto di voto in base alle evidenze risultanti al ter- | |
| mine della giornata contabile del 19 aprile 2021, vale a di- | |
| re il settimo giorno di mercato aperto precedente la data | |
| fissata per l'Assemblea in unica convocazione (c.d. "record | |
| date"), pervenute a termini di legge alla Società. | $\gamma_{\rm{max}}$ |
| Il Presidente, ripresa la parola, dichiara pertanto valida- | |
| mente costituita l'odierna Assemblea in unica convocazione | |
| ed informa che i risultati delle votazioni riguardanti tutti | |
| i punti all'ordine del giorno della presente Assemblea saran- | |
| no forniti da Computershare S.p.A. nella sua qualità di ge- | |
| store delle attività dell'Assemblea e che il sistema di rile- | |
| vazione di voti produrrà i necessari documenti da allegare | |
| al verbale ed in particolare: | |
| - elenchi dei soci rappresentati; | ||
|---|---|---|
| तक है है। | - elenchi separati per le diverse manifestazione di voto. | |
| Il Presidente comunica che per il Consiglio di Amministrazio- | ||
| ne, oltre ad esso Presidente, è presente presso il luogo di | ||
| svolgimento dell'Assemblea il Dott. Carlo Bertazzo, Ammini- | ||
| stratore Delegato e sono presenti mediante collegamento in | ||
| audio/video conferenza: | ||
| - Prof.ssa Cristina DE BENETTI | ||
| - Dott. Dario FRIGERIO | ||
| - Dott.ssa Gioia GHEZZI | ||
| - Prof. Giuseppe GUIZZI | ||
| - Ing. Carlo MALACARNE | ||
| - Dott.ssa Valentina MARTINELLI | ||
| - Dott.ssa Licia SONCINI | ||
| - per il Collegio Sindacale è presente presso il luogo di | ||
| svolgimento dell'Assemblea il Presidente Dott. Corrado GATTI | ||
| e sono presenti mediante collegamento in audio/video confe- | ||
| renza: | ||
| - Dott. Alberto DE NIGRO Sindaco Effettivo |
||
| Sindaco Effettivo - Dott.ssa Sonia FERRERO |
||
| - Dott. Lelio FORNABAIO Sindaco Effettivo |
||
| Sindaco Effettivo - Prof. Avv. Livia SALVINI |
||
| Hanno giustificato l'assenza i Consiglieri | ||
| - Prof. Andrea BOITANI | ||
| - Prof. Riccardo BRUNO | ||
| - Prof.ssa Anna Chiara INVERNIZZI | |
|---|---|
| - Dott.ssa Lucia MORSELLI | |
| - Amb. Ferdinando NELLI FEROCI | |
| Come segnalato in apertura è presente, mediante collegamento | |
| in teleconferenza, il signor Enrico Monicelli in rappresen- | |
| tanza di Computershare S.p.A., società individuata da Atlan- | |
| tia S.p.A. quale Rappresentante Designato. | |
| Sono altresì presenti, mediante collegamento in audio/video | |
| conferenza, i rappresentanti della Società di revisione De- | |
| loitte & Touche S.p.A., Dott. Francesco Legrottaglie e Dott. | |
| Claudio Martino. | |
| Io Notaio comunico che, sulla base delle informazioni dispo- | |
| nibili e delle comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del | |
| TUF, che l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono | |
| azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre | |
| per cento) del capitale sociale, con indicazione della per- | |
| centuale di possesso del capitale sociale, è il seguente: | |
| - Edizione S.r.l. che risulta titolare indirettamente di una | |
| partecipazione pari al 30,254% (trenta virgola duecentocin- | |
| quanta quattro per cento) del capitale sociale, tramite la | |
| società da essa controllata Sintonia S.p.A., che possiede di- | |
| rettamente tale partecipazione; | |
| - GIC PRIVATE LIMITED che risulta titolare di una partecipa- | |
| zione pari all'8,285% (otto virgola duecentottanta cinque | |
| per cento) del capitale sociale, di cui lo 0,231% (zero vir- | |
| gola duecento trentuno per cento) posseduto direttamente e | ||
|---|---|---|
| $\label{eq:2} \mathcal{L} = \frac{1}{2} \sqrt{2} \mathcal{L} \left( \frac{1}{2} \right) \mathcal{L} \left( \frac{1}{2} \right)$ | 1'8,054% (otto virgola zero cinquantaquattro per cento) pos- | |
| seduto indirettamente tramite InvestCo Italian Holdings |
||
| S.r.l. | ||
| - Fondazione Cassa di Risparmio di Torino che risulta titola- | ||
| re di una partecipazione pari al 4,846% (quattro virgola ot- | ||
| tocento quaranta sei per cento) del capitale sociale. | ||
| - HSBC HOLDINGS Plc. che risulta titolare di una partecipa- | ||
| zione pari al 5,007% (cinque virgola zero zero sette per cen- | ||
| to) del capitale sociale, di cui il 4,892% (quattro virgola | ||
| ottocentonovantadue per cento) tramite HSBC BANK Plc e lo | ||
| 0,115% (zero virgola centoquindici per cento) tramite altre | ||
| società dalla stessa controllate. | ||
| Ricordo che, in base alle esenzioni previste dall'art. | ||
| 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti le società di | ||
| gestione del risparmio e i soggetti abilitati che, nell'ambi- | ||
| to delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni | ||
| gestite, in misura superiore al 3% (tre per cento) e inferio- | ||
| re al 5% (cinque per cento), non sono tenuti agli obblighi | ||
| di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emit- | ||
| tenti. Pertanto, le percentuali di partecipazione di alcuni | ||
| soci potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati | ||
| e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della | ||
| partecipazione non abbia comportato obblighi di comunicazio- | ||
| ne in capo agli azionisti, in virtù delle citate esenzioni. | ||
| Inoltre, ricordo che la stessa Atlantia S.p.A. è titolare di | |
|---|---|
| azioni proprie pari a circa lo 0,843% (zero virgola ottocen- | |
| toquarantatre per cento) del capitale sociale, rispetto alle | |
| quali il diritto di voto risulta sospeso ex lege. | |
| Chiedo al Rappresentante Designato se sussistono, per uno o | |
| più azionisti, eventuali carenze di legittimazione al voto | |
| ai sensi delle leggi vigenti. | |
| Il Rappresentante Designato fa presente che non vi sono comu- | |
| nicazioni al riguardo. | |
| Il Presidente, ripresa la parola, prima di passare alla trat- | |
| tazione degli argomenti all'ordine del giorno precisa che, | |
| anche in conformità alla prassi seguita nelle precedenti as- | |
| semblee, ometterà per tutti i punti la lettura integrale dei | |
| documenti di riferimento (compreso il bilancio), delle rela- | |
| tive relazioni illustrative e della Relazione del Collegio | |
| Sindacale, dal momento che tutti detti documenti sono stati | |
| messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di | |
| legge. | |
| Passando alla trattazione del punto 1 all'ordine del giorno: | |
| "Bilancio 2020. A. Approvazione bilancio di esercizio al 31 | |
| dicembre 2020 di Atlantia S.p.A., corredato dalle Relazioni | |
| del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale. | |
| Presentazione della Relazione Annuale Integrata e del bilan- | |
| cio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti | |
| e conseguenti B. Destinazione del risultato di esercizio. De- | |
| liberazioni inerenti e conseguenti.", il Presidente ricorda | ||
|---|---|---|
| Ranger Mangering |
che la Relazione predisposta dalla Società di Revisione De- | |
| loitte & Touche S.p.A e la Relazione del Collegio Sindacale | ||
| sono state regolarmente pubblicate nei termini di legge in- | ||
| sieme alla documentazione di bilancio e pertanto ne viene o- | ||
| messa la rispettiva lettura integrale. | ||
| Invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale a dare | ||
| lettura di un estratto della Relazione del Collegio stesso. | ||
| Prende quindi la parola il Presidente del Collegio Sindacale | ||
| Prof. Corrado Gatti che, accogliendo l'invito del Presiden- | ||
| te, svolge il seguente intervento: | ||
| "Signori Azionisti, il Collegio Sindacale di Atlantia ai sen- | ||
| si dell'art. 153 del TUF, è chiamato a riferire all'Assem- | ||
| blea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilan- | ||
| cio, sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'eserci- | ||
| zio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e | ||
| sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati | ||
| dell'esercizio sociale. Il Collegio Sindacale è altresì chia- | ||
| mato ad avanzare proposte in ordine al bilancio e alla sua | ||
| approvazione, nonché alle materie di propria competenza. | ||
| La relazione depositata dal Collegio Sindacale riferisce | ||
| sull'attività svolta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre | ||
| 2020. | ||
| Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 il Colle- | ||
| gio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dal- | ||
| 16 | ||
| legge (e, in particolare, dall'art. 149 del TUF e la |
ÐΙ |
|---|---|
| dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010), tenuto conto dei principi | |
| di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei | |
| Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle di- | |
| sposizioni Consob in materia di controlli societari e delle | |
| indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. | |
| Con riguardo all'attività di vigilanza svolta il Collegio | |
| non ha osservazioni particolari da riferire. | |
| Nel corso dell'esercizio non sono stati rilevati omissioni o | |
| fatti censurabili da evidenziare nella Relazione e che debba- | |
| no essere portati all'attenzione dell'Assemblea. | |
| Sulle denunce ex art. 2408 del codice civile, ricordo nel | |
| corso dell'esercizio sono state presentate n. 6 denunce, tut- | |
| te da parte del socio Tommaso Marino, titolare di n. 1 azio- | |
| ne della Società. | |
| In particolare, in data 16 giugno 2020, alle ore 19:15, tra- | |
| mite posta elettronica certificata, il socio Tommaso Marino | |
| ha comunicato al Collegio Sindacale una denuncia ai sensi | |
| dell'art. 2408 del codice civile, indirizzata anche al Presi- | |
| dente, all'Amministratore Delegato e al Consiglio di Ammini- | |
| strazione della Società, riguardante l'apertura di un proce- | |
| dimento riferito ad Autostrade per l'Italia da parte dell'Au- | |
| torità Garante della Concorrenza e del Mercato (in seguito | |
| anche "AGCM" o "Antitrust"), richiedendo l'accertamento del- | |
| la sussistenza di presunte pratiche scorrette con riguardo | |
| $\sim$ $\lesssim$ | al pedaggiamento nell'autostrada A16 Napoli-Canosa e con ri- | |
|---|---|---|
| guardo alle modalità informative circa le procedure di rim- | ||
| borso attivabili in caso di limitazioni alla viabilità sulla | ||
| rete autostradale in concessione. | ||
| In data 16 giugno 2020, alle ore 19:42, tramite posta elet- | ||
| tronica certificata, il socio Tommaso Marino ha comunicato | ||
| al Collegio Sindacale una denuncia ai sensi dell'art. 2408 | ||
| del codice civile, indirizzata anche al Presidente, all'Ammi- | ||
| nistratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione della | ||
| Società, nonché alla Consob, riguardante la permanenza in ca- | ||
| po alla propria persona dei requisiti e delle condizioni di | ||
| opportunità, richiedendone la valutazione, per la carica ri- | ||
| vestita di presidente del Collegio Sindacale di Atlantia al- | ||
| la luce di indagini penali che lo coinvolgono con riferimen- | ||
| to al ruolo rivestito in passato di presidente del collegio | ||
| sindacale di Alitalia - Società Aerea Italiana S.p.A. e | ||
| all'incarico svolto quale attestatore nell'ambito della pro- | ||
| cedura concordataria di Astaldi S.p.A | ||
| In data 10 luglio 2020, alle ore 21:23, tramite posta elet- | ||
| tronica certificata, il socio Tommaso Marino ha comunicato | ||
| al Collegio Sindacale una denuncia ai sensi dell'art. 2408 | ||
| del codice civile, indirizzata anche al Presidente, all'Ammi- | ||
| nistratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione della | ||
| Società, riguardante indagini penali che coinvolgono l'Ammi- | ||
| nistratore Delegato di ASPI, Ing. Roberto Tomasi, relativa- | ||
| E DI G ENT | |
|---|---|
| mente all'installazione di barriere anti-rumore autostrada- | |
| li, richiedendo di verificare la sussistenza di un rischio | |
| di applicazione di misure cautelari in fase di indagine con | |
| conseguenti effetti negativi su ASPI e sul Gruppo. | |
| In data 18 luglio 2020, alle ore 21:11, tramite posta elet- | |
| tronica certificata, il socio Tommaso Marino ha comunicato | |
| al Collegio Sindacale una denuncia ai sensi dell'art. 2408 | |
| del codice civile, indirizzata anche al Presidente, all'Ammi- | |
| nistratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione della | |
| Società, riguardante il tema della manleva per eventuali fu- | |
| ture responsabilità civili per danni connesse al tragico e- | |
| vento del crollo del ponte Morandi, che è oggetto di confron- | |
| to tra la Società e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. nel con- | |
| testo dell'eventuale cessione di ASPI, richiedendo di accer- | |
| tarne i contenuti e i limiti. | |
| In data 3 dicembre 2020, alle ore 00:56, tramite posta elet- | |
| tronica certificata, il socio Tommaso Marino ha comunicato | |
| al Collegio Sindacale una denuncia ai sensi dell'art. 2408 | |
| del codice civile, indirizzata anche al Presidente, all'Ammi- | |
| nistratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione della | |
| Società e al Presidente di Edizione S.r.l., riguardante la | |
| richiesta di verifiche in ordine alla remunerazione fissa e | |
| variabile di due dirigenti coinvolti nelle indagini relative | |
| al tragico evento del crollo del ponte Morandi. | |
| In data 12 dicembre 2020, alle ore 08:12, tramite posta elet- | |
| tronica certificata, il socio Tommaso Marino ha comunicato | ||
|---|---|---|
| $\mathcal{I} = \mathcal{I} \times \mathcal{I}$ | al Collegio Sindacale una denuncia ai sensi dell'art. 2408 | |
| del codice civile, indirizzata anche al Presidente, all'Ammi- | ||
| nistratore Delegato e al Consiglio di Amministrazione della | ||
| Società e al Presidente di Edizione S.r.l., riguardante un'i- | ||
| struttoria, riportata da organi di stampa, avviata dall'AGCM | ||
| in merito a contratti di franchising stipulati nell'ambito | ||
| del Gruppo Benetton. | ||
| Il Collegio Sindacale ha esaminato le segnalazioni ricevute | ||
| e in proposito riferisce quanto segue, enucleando gli aspet- | ||
| ti segnalati dal socio Tommaso Marino. | ||
| Con riguardo al procedimento avviato dall'AGCM, finalizzato | ||
| ad accertare la violazione di taluni articoli del Codice del | ||
| Consumo, ASPI ha provveduto a produrre i dati e i documenti | ||
| richiesti dall'Autorità e, inoltre, in data 31 luglio 2020, | ||
| ha presentato il formulario di impegni previsto dal Regola- | ||
| mento sulle procedure istruttorie in materia di tutela del | ||
| consumatore. In data 24 settembre 2020 l'Autorità ha tutta- | ||
| via rigettato gli impegni presentati e ha differito i tempi | ||
| di chiusura del procedimento al 5 gennaio 2021. Con il cita- | ||
| to provvedimento l'AGCM ha altresì ampliato l'oggetto del | ||
| procedimento, estendendo le contestazioni già contenute | ||
| nell'avvio anche con riguardo ad ulteriori tratte autostrada- | ||
| li gestite da ASPI. In data 23 dicembre 2020 l'AGCM, con le | ||
| risultanze istruttorie, ha ribadito il rigetto della propo- | ||
| ÐЕ | |
|---|---|
| sta di impegni formulata nel corso del procedimento da ASPI | |
| per elidere i possibili profili di violazione delle norme | |
| del Codice del Consumo, ritenendo di aver dimostrato che i | |
| disagi causati all'utenza in termini di circolazione non sia- | |
| no stati adeguatamente compensati da misure di eliminazio- | |
| ne/sospensione/riduzione del pedaggio. Nel documento l'AGCM | |
| ha sostenuto che le condotte di ASPI hanno determinato un si- | |
| gnificativo peggioramento della qualità del servizio offerto | |
| e sono tali da integrare una pratica commerciale scorretta e | |
| aggressiva. Il termine di conclusione del procedimento per | |
| la fase istruttoria è stato quindi prorogato al 9 febbraio | |
| 2021, termine entro il quale ASPI ha presentato le proprie | |
| memorie difensive finali. Con il provvedimento finale del 26 | |
| marzo u.s. l'AGCM ha giudicato la condotta di ASPI quale pra- | |
| tica commerciale scorretta in violazione della normativa a | |
| tutela del consumatore, ha irrogato la sanzione pecuniaria | |
| di $\epsilon$ 5 mln e ha chiesto di avere evidenza delle iniziative | |
| che verranno poste in essere per eliminare i profili di scor- | |
| rettezza censurati. ASPI, pur provvedendo ad ottemperare a | |
| quanto prescritto dalla delibera dell'Autorità, ha incarica- | |
| to i propri legali di valutare il documento per l'impugnati- | |
| va in sede giurisdizionale. | |
| Con riguardo ai requisiti e alle condizioni della propria | |
| permanenza nella carica di Presidente del Collegio Sindacale | |
| Atlantia, il Collegio, riunitosi senza la presenza di |
|
| dell'interessato, ha accertato, allo stato attuale, l'insus- | ||
|---|---|---|
| $\label{eq:2} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$ | sistenza di cause di decadenza dall'ufficio ai sensi di leg- | |
| ge e non ha ravvisto motivi di opportunità ostativi alla sua | ||
| permanenza in carica. | ||
| Con riguardo alle indagini penali che coinvolgono l'Ammini- | ||
| stratore Delegato di ASPI, Ing. Roberto Tomasi, i consulenti | ||
| penali della Società hanno rappresentato che, allo stato at- | ||
| tuale, la circostanza che l'Ing. Tomasi abbia chiarito la | ||
| propria posizione presso la Procura inquirente dovrebbe e- | ||
| scludere il rischio di applicazione di misure cautelari in | ||
| fase di indagine. | ||
| Con riguardo al richiamato tema della manleva, per quanto di | ||
| competenza del Collegio Sindacale non sono stati accertati, | ||
| allo stato attuale, elementi informativi di rilievo tale da | ||
| doverne riferire all'Assemblea. | ||
| Con riguardo alla remunerazione fissa e variabile di due di- | ||
| rigenti coinvolti nelle indagini relative al tragico evento | ||
| del crollo del ponte Morandi, il Collegio ha verificato il | ||
| licenziamento dei suddetti dirigenti e l'attivazione da par- | ||
| te della Società delle clausole di claw-back. | ||
| Con riguardo, infine, all'istruttoria avviata dall'Antitrust | ||
| in merito a contratti di franchising stipulati nell'ambito | ||
| del Gruppo Benetton, il Collegio ha valutato la questione | ||
| non di pertinenza di Atlantia. | ||
| Ricordo inoltre che con l'approvazione del bilancio al 31 di- | ||
| $DI$ $CF$ | |
|---|---|
| cembre 2020 scade il mandato del Collegio Sindacale nominato | |
| dall'Assemblea del 20 aprile 2018. Siete pertanto chiamati a | |
| nominare ai sensi di legge e dello statuto il nuovo Collegio | |
| Sindacale. Con l'occasione, ringrazio a nome di tutto il Col- | |
| legio per la fiducia accordataci durante questi anni di man- | |
| dato. | |
| Da ultimo il Collegio Sindacale esprime parere favorevole | |
| all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e non ha o- | |
| biezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazio- | |
| ne presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla copertu- | |
| ra della perdita d'esercizio." | |
| Il Presidente ringrazia quindi il Prof. Gatti e dà lettura | |
| delle conclusioni - pervenute in data 2 aprile 2021 - delle | |
| relazioni della Società di Revisione Legale Deloitte & Tou- | |
| che S.p.A. sulla revisione contabile del bilancio d'eserci- | |
| zio e del bilancio consolidato, nonché su altre disposizioni | |
| di legge e regolamentari circa la coerenza della relazione | |
| sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute | |
| nella relazione sul governo societario e gli assetti proprie- | |
| tari con i suddetti bilanci. Le Relazioni della Società di | |
| revisione danno atto che il bilancio d'esercizio e il bilan- | |
| cio consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e | |
| corretta, rispettivamente per la Società e per il Gruppo, | |
| della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre | |
| 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'e- | |
| sercizio chiuso a tale data in conformità agli International | |
|---|---|
| Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea | |
| nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 | |
| del D.Lgs. n. 38/05. | |
| Il Presidente lascia la parola all'Amministratore Delegato | |
| sintetica illustrazione dei principali risultati per una |
|
| dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. | |
| Prende, quindi, la parola l'Amministratore Delegato il quale | |
| sottolinea che l'anno 2020 è stato connotato da eventi di si- | |
| gnificativa straordinarietà per la crisi sanitaria ed econo- | |
| mica legata alla pandemia da Covid-19, che continua ad avere | |
| significative conseguenze di portata globale sul tessuto eco- | |
| nomico e sociale. La pandemia ha inciso in modo rilevante | |
| sulle performance di tutto il settore delle infrastrutture | |
| di trasporto facendo registrare al Gruppo diminuzioni di | |
| traffico rilevanti, con punte fino all'80% per le principali | |
| reti autostradali in concessione, e un vero e proprio collas- | |
| so del trasporto aereo nei propri aeroporti in gestione. | |
| Ciononostante, è stato profuso da tutto il Gruppo un impegno | |
| continuativo, sia sotto il profilo economico sia organizzati- | |
| vo, per contrastare la pandemia e garantire servizi di mobi- | |
| lità efficienti a passeggeri e utenti, oltre a condizioni di | |
| lavoro sicure ai nostri dipendenti anche durante le fasi più | |
| acute dell'emergenza sanitaria. | |
| Con l'obiettivo di creare valore sostenibile per tutti i pro- | |
| pri stakeholder, il Consiglio di Amministrazione ha promosso | EE PL SENT |
|---|---|
| un profondo ripensamento strategico e delineato le nuove li- | |
| nee guida di medio termine attraverso le quali accelerare e | |
| moltiplicare l'impatto di Atlantia a favore della comunità. | |
| Innovazione, sostenibilità e semplificazione del quotidiano, | |
| sono le direttrici che guideranno lo sviluppo futuro del | |
| Gruppo nella creazione di valore. I fattori ambientali, so- | |
| ciali e di buon governo (ESG) sono quindi diventati ancora | |
| più centrali e funzionali alla realizzazione della missione | |
| stessa della Società e ne persegue la progressiva integrazio- | |
| ne nei business e nell'intero ciclo di sviluppo e di gestio- | |
| ne delle infrastrutture e dei modelli e sistemi di mobilità. | |
| Innovazione e digitalizzazione costituiscono, infine, un abi- | |
| litatore trasversale per tutti i temi prioritari e, più in | |
| generale, per uno sviluppo sostenibile del business. | |
| In aderenza a tali principi guida, con l'obiettivo di illu- | |
| strare in maniera trasparente l'operato del Gruppo in tutti | |
| i suoi campi di attività, per la prima volta la relazione an- | |
| nuale di Atlantia si presenta in forma integrata, proponendo | |
| in un unico documento sia la rendicontazione finanziaria, | |
| sia la non finanziaria. | |
| merito ai risultati economico-finanziari, l'esercizio In |
|
| 2020 è stato inevitabilmente fortemente impattato dall'anda- | |
| mento dei volumi di traffico, registrando ricavi di Gruppo | |
| per 8,3 miliardi di euro, in riduzione di 3,3 miliardi di eu- | |
ľ
| ro (-29% rispetto al 2019), EBITDA pari a 3,7 miliardi di eu- | |
|---|---|
| ro in riduzione di 2,0 miliardi di euro (-35%) e un risulta- | |
| to netto quota Gruppo in perdita di 1,2 miliardi di euro. I | |
| mercati finanziari hanno comunque continuato a sostenere con | |
| fiducia le aziende del Gruppo, che nel frattempo hanno rac- | |
| colto oltre 10 miliardi di euro di liquidità mediante stru- | |
| menti finanziari collocati con successo nel 2020 e fino alla | |
| recente emissione di AdR del primo sustainability link bond | |
| di un aeroporto. Nonostante il mutato quadro economico, le | |
| nostre realtà non hanno quindi sacrificato gli impegni sul | |
| fronte della sicurezza e degli investimenti. In particolare, | |
| Autostrade per l'Italia prevede, nel Piano Economico Finan- | |
| ziario inviato al Concedente - di cui si attende ancora l'ap- | |
| provazione - fino a 13,2 miliardi di euro di investimenti e | |
| 7 miliardi di euro di manutenzioni entro il 2038, oltre a | |
| 3,4 miliardi di euro di misure integrative a sequito della | |
| tragedia del Ponte Morandi di Genova del 2018, che sarebbero | |
| destinati alla comunità genovese, a riduzioni tariffarie sul- | |
| l'intera rete gestita a opere aggiuntive. | |
| Nel frattempo, all'estero, Abertis ha, invece, completato im- | |
| portanti acquisizioni: Red de Carreteras de Occidente (RCO), | |
| che gestisce 876 Km di rete autostradale in Messico, e Eliza- | |
| beth River Crossings (ERC), che opera 6 Km tunnel in Virgi- | |
| nia negli USA. Contemporaneamente Atlantia ha selezionato un | |
| nuovo partner a supporto dello sviluppo pan-europeo di Tele- | |
$\overline{26}$
| pass, il gestore di fondi internazionale Partners Group, che | |
|---|---|
| ne ha acquisto il 49% del capitale. | |
| Nell'anno appena trascorso è stato profondamente rinnovato | |
| anche il management di Atlantia e delle sue controllate, con | |
| l'inserimento nelle principali società di nuove posizioni | |
| con la responsabilità della gestione dei temi sempre più cru- | |
| ciali per la strategia del Gruppo, trasferendo contemporanea- | |
| mente maggiori spazi di autonomia e indipendenza alle so- | |
| cietà controllate, riservando invece alla Capogruppo il ruo- | |
| lo di indirizzo strategico nello sviluppo e nella gestione | |
| del proprio portafoglio di partecipazioni. La riorganizzazio- | |
| ne ha conseguentemente comportato il contemporaneo rafforza- | |
| mento della governance delle società controllate. | |
| Forti delle nostre solide fondamenta, del valore delle no- | |
| stre persone e delle scelte strategiche di cambiamento adot- | |
| tate, seppur in uno scenario globale caratterizzato da signi- | |
| ficativa instabilità e imprevedibilità, guardiamo al futuro | |
| con fiducia, con l'impegno di ripagare l'affidamento riposto | |
| nel Gruppo dai nostri stakeholder. | |
| Il Presidente, ripresa la parola, precisa che in considera- | |
| zione delle modalità di svolgimento dell'Assemblea, al fine | |
| di facilitare il rilascio delle istruzioni di voto, è stato | |
| previsto che le proposte di delibera sul presente argomento | |
| all'ordine del giorno di parte ordinaria rispettivamente re- | |
| lative a (i) l'approvazione del bilancio di esercizio (punto | |
| 1.A.) e (ii) la destinazione del risultato di esercizio (pun- | ||
|---|---|---|
| $\tau_{\rm{1}}$ | to 1.B.), siano oggetto di distinte votazioni da parte | |
| dell'Assemblea. | ||
| Rimanda quindi alla relazione illustrativa del Consiglio di | ||
| Amministrazione messa a disposizione del pubblico nei modi e | ||
| nei termini di legge e, nel presupposto che siano condivisi | ||
| i contenuti e le argomentazioni ivi espresse, invita l'Assem- | ||
| blea ad assumere la seguente deliberazione, di cui chiede a | ||
| me Notaio di dare lettura, che è del seguente tenore lettera- | ||
| le: | ||
| "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.: | ||
| - esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 cor- | ||
| redato dalle Relazioni del Collegio Sindacale e della So- | ||
| cietà di Revisione Legale; | ||
| - preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 | ||
| corredato dalle Relazioni del Collegio Sindacale e della So- | ||
| cietà di Revisione Legale; | ||
| - preso atto della Relazione Annuale Integrata 2020 e degli | ||
| ulteriori documenti di bilancio | ||
| Delibera | ||
| di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre | ||
| 2020 | ||
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | ||
| to 1.A all'ordine del giorno di parte ordinaria. | ||
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | ||
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 1.A all'ordi- | |
|---|---|
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | |
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | |
| Il Presidente dà lettura del risultato della votazione: | |
| Voti favorevoli 589.062.428 | |
| 99,650214 % su azioni ordinarie | |
| Voti contrari 0 | |
| 0% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 337.856 | |
| 0,057154% su azioni ordinarie | |
| Non votanti 1.729.834 | |
| 0,292632% su azioni ordinarie. | |
| Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consiglio | |
| di Amministrazione sul punto 1.A all'ordine del giorno di par- | |
| te ordinaria. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Il Presidente, proseguendo la trattazione, passa all'esame | |
| del punto 1.B all'ordine del giorno di parte ordinaria, riman- | |
| dando alla relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- | |
| strazione messa a disposizione del pubblico nei modi e nei | |
| termini di legge e, nel presupposto che siano condivisi i | |
| contenuti e le argomentazioni ivi espresse, invita l'Assem- | |
| blea ad assumere la seguente deliberazione, di cui chiede a | |
| and the control and a staff course. |
me Notaio di dare lettura, che è del seguente tenore lettera- | |
|---|---|---|
| No. of | $l$ e: | |
| "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.: | ||
| delibera | ||
| - di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Ammini- | ||
| strazione di coprire la perdita dell'esercizio, pari a euro | ||
| 29.153.456, mediante utilizzo della riserva disponibile "Uti- | ||
| li portati a nuovo" di importo complessivo pari a euro | ||
| 2.331.776.293". | ||
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | ||
| to 1.B. all'ordine del giorno di parte ordinaria. | ||
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | ||
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 1.B all'ordi- | ||
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | ||
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | ||
| Il Presidente dà lettura del risultato della votazione: | ||
| Voti favorevoli 589.400.284 | ||
| 99,707368 % su azioni ordinarie | ||
| Voti contrari 0 | ||
| 0% su azioni ordinarie | ||
| Voti astenuti 0 | ||
| 0% su azioni ordinarie | ||
| Non votanti 1.729.834 | ||
| 0,292632% su azioni ordinarie. | ||
| Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consiglio | ||
$\frac{1}{2}$
| di Amministrazione sul punto 1.B all'ordine del giorno di | |
|---|---|
| parte ordinaria. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Passando alla trattazione del punto 2 all'ordine del giorno: | |
| "Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presiden- | |
| te per il triennio 2021-2023: A. Nomina del Collegio Sinda- | |
| cale e del suo Presidente per gli esercizi 2021-2022-2023. | |
| Deliberazioni inerenti e conseguenti. B. Determinazione del- |
|
| la retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei | |
| Sindaci Effettivi. Deliberazioni inerenti e conseguenti", il | |
| Presidente, omessa la lettura della relazione illustrativa | |
| su tale punto all'ordine del giorno, comunica che entro il | |
| termine previsto dall'art. 32 dello Statuto e dall'art. | |
| 144-sexies del Regolamento Emittenti, e quindi entro il 3 a- | |
| prile 2021, la Società ha ricevuto tramite Posta Elettronica | |
| Certificata un'unica lista di candidati per la nomina del | |
| Collegio Sindacale presentata dal Socio Sintonia S.p.A. (li- | |
| sta n. 1), che detiene una partecipazione pari al 30,25% | |
| del capitale sociale di Atlantia S.p.A. | |
| Conseguentemente, la Società con avviso diffuso in data 4 a- | |
| prile 2021 ha comunicato, ai sensi dell'art. 144-sexies, com- | |
| ma 5, del Regolamento Emittenti, la proroga del termine per | |
| la presentazione di ulteriori liste di candidati per il rin- | |
| novo del Collegio Sindacale al 6 aprile 2021 e la riduzione | |
|---|---|
| alla metà della soglia di partecipazione al capitale sociale | |
| per la presentazione delle liste prevista dallo Statuto | |
| $(i.e.$ dall'1% allo $0,5%$ ). | |
| In data 5 aprile 2021 è stata, quindi, presentata un'ulterio- | |
| re lista di candidati (lista n. 2) proposta da parte di un | |
| raggruppamento di società di gestione del risparmio e di al- | |
| tri investitori istituzionali, titolari complessivamente del- | |
| lo 0,71672% del capitale sociale di Atlantia S.p.A. Nel det- | |
| taglio, tale lista è stata presentata dai Soci analiticamen- | |
| te indicati nella documentazione pubblicata sul sito inter- | |
| net della Società | |
| Le due liste presentate sono così composte: | |
| Lista n.1: | |
| Candidati alla carica di Sindaco Effettivo | |
| 1. Lelio Fornabaio | |
| 2. Maura Campra | |
| 3. Angelo Rocco Bonissoni | |
| Candidati alla carica di Sindaco Supplente | |
| 1. Mario Civetta | |
| 2. Ilaria Antonella Belluco | |
| Lista n.2: | |
| Candidati alla carica di Sindaco Effettivo | |
| 1. Roberto Ruggero Capone | |
| 2. Sonia Ferrero | |
| Candidato alla carica di Sindaco Supplente | ORE DI |
|---|---|
| 1. Francesco Fallacara | |
| Le liste depositate risultano presentate da Soci a ciò legit- | |
| timati dell'art.32 dello ai sensi Statuto e dell'art. |
|
| 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, come compro- | |
| vato dalle comunicazioni rilasciate dagli intermediari atte- | |
| stanti la titolarità delle rispettive partecipazioni che so- | |
| no state depositate entro il termine ultimo di cui al comma | |
| 4-quater del citato art. 144-sexies del Regolamento Emittenti | |
| $(i.e. 7$ aprile $2021$ ). | |
| Le liste presentate sono accompagnate da un'esauriente infor- | |
| mativa riguardante le caratteristiche personali e professio- | |
| nali dei candidati e risultano corredate dalle dichiarazioni | |
| con le quali i singoli candidati hanno accettato la propria | |
| candidatura ed hanno altresì attestato sotto la propria re- | |
| sponsabilità: | |
| - l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibi- | |
| lità; | |
| - il possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità | |
| previsti dalla legge; | |
| - l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa appli- | |
| cabile; | |
| - di non superare il limite al cumulo degli incarichi di am- | |
| ministrazione e controllo ai sensi della normativa vigente. | |
| Entrambe le liste presentate, considerando le due sezioni - | |
| $\label{eq:1} \hat{\omega}(\hat{x}) \in \hat{F}(\hat{\rho}) \subset \mathbb{R}^{d \times d}(\hat{\rho})$ | una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'al- | |
|---|---|---|
| tra per i candidati alla carica di Sindaco supplente - con- | ||
| tengono un numero di candidati pari o superiore a tre e, in- | ||
| dicano almeno due quinti dei candidati appartenenti al gene- | ||
| re meno rappresentato. | ||
| Precisa che la Lista n. 2, presentata dal citato raggruppa- | ||
| mento di Società di Gestione del Risparmio ed altri investi- | ||
| tori istituzionali, in conformità a quanto previsto nella Co- | ||
| municazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, è accompa- | ||
| gnata dalla dichiarazione attestante l'assenza di rapporti | ||
| di collegamento, di cui all'art. 144-quinquies del Regolamen- | ||
| to Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiun- | ||
| tamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza re- | ||
| lativa. | ||
| Le dette liste di candidati, corredate delle informazioni e | ||
| della documentazione previsti dall'art. 144-octies del Rego- | ||
| lamento Emittenti, sono state messe a disposizione del pub- | ||
| blico in data 7 aprile 2021 presso gli uffici di via A. Ber- | ||
| gamini 50, sul sito internet della sezione Investor Relation | ||
| (all'indirizzo | ||
| www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html) e sul- |
||
| stoccaggio piattaforma di autorizzato la |
||
| (www.lInfo.it). In pari data, al fine di rendere nota la mes- | ||
| sa a disposizione delle liste, è stato pubblicato sul sito | ||
| internet della Società e diffuso tramite il citato sistema | ||
SDIR un apposito avviso.
| Ricorda, infine, che ai sensi dell'art. 32 dello Statuto so- | $\sqrt{\frac{1}{2} \cdot \frac{1}{2} \cdot \frac{1}{2}}$ |
|---|---|
| ciale, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti | |
| espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto sa- | |
| ranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elen- | |
| cati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigen- | |
| te in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effet- | |
| tivi ed uno supplente mentre i restanti due Sindaci Effetti- | |
| vi ed il Sindaco Supplente saranno tratti dall' altra lista. | |
| La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona | |
| candidata al primo posto della lista di minoranza. | |
| Il Presidente, precisa nuovamente che in considerazione del- | |
| le modalità di svolgimento dell'Assemblea è stato previsto | |
| che le proposte di delibera sul presente argomento all'ordi- | |
| ne del giorno rispettivamente relative a (i) la nomina del | |
| Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi | |
| 2021-2022-2023 (punto 2.A.) e (ii) la determinazione della | |
| relativa retribuzione (punto 2.B.), siano oggetto di distin- | |
| te votazioni da parte dell'Assemblea. | |
| Il Presidente apre quindi la votazione per la nomina dei com- | |
| ponenti il Collegio Sindacale di cui al punto 2.A. ricordan- | |
| do che ogni avente diritto al voto ha potuto esprimere la | |
| propria preferenza per una sola lista delle liste depositate. | |
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | |
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 2.A all'ordi- | |
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | |
|---|---|
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | |
| Il Presidente dà quindi lettura dei risultati della votazio- | |
| ne: | |
| - la lista n. 1 presentata dal Socio Sintonia S.p.A. ha otte- | |
| nuto n. 550.907.078 voti favorevoli | |
| 93,195648% su azioni ordinarie | |
| - la lista n. 2 presentata da un raggruppamento di Società | |
| di Gestione del Risparmio ed altri investitori istituzionali | |
| per conto di Fondi gestiti ha ottenuto | |
| n. 28.576.287 voti favorevoli | |
| 4,834183% su azioni ordinarie | |
| Voti contrari ad entrambe le liste 736.040 | |
| 0,124514% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 10.904.461 | |
| 1,844682% su azioni ordinarie | |
| Non votanti 5.752 | |
| 0,000973% su azioni ordinarie. | |
| Ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF non so- | |
| no state computate ai fini del calcolo della maggioranza e | |
| del capitale richiesto per l'approvazione della delibera nu- | |
| mero 500 azioni pari allo 0,000085% delle azioni rappresen- | |
| tante in aula. | |
| In conformità a quanto disposto dall'art. 32 dello Statuto | |
| Sociale, come ricordato poc'anzi, dalla lista che ha ottenu- | |
| 36 |
| to la maggioranza dei voti espressi dai Soci vengono tratti | JATORE DI a 20 |
|---|---|
| tre Sindaci effettivi ed uno supplente. | |
| Risultano, pertanto, eletti i seguenti candidati della lista | |
| presentata dal Socio Sintonia S.p.A.: | |
| - Lelio Fornabaio - Sindaco Effettivo | |
| - Maura Campra - Sindaco Effettivo | |
| - Angelo Rocco Bonissoni - Sindaco Effettivo | |
| - Mario Civetta - Sindaco Supplente | |
| Per quanto riguarda i restanti due Sindaci effettivi ed un | |
| Sindaco Supplente, l'art. 32 dello Statuto Sociale prevede | |
| che siano tratti dalle altre liste che non siano collegate | |
| ai soci di riferimento ai sensi di legge. | |
| Risultano, pertanto, eletti i seguenti candidati della lista | |
| presentata da un raggruppamento di Società di Gestione del | |
| Risparmio ed altri investitori istituzionali per conto di | |
| Fondi gestiti: | |
| - Roberto Ruggero Capone - Sindaco Effettivo | |
| - Sonia Ferrero - Sindaco Effettivo | |
| - Francesco Fallacara - Sindaco Supplente | |
| Posto che la Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla | |
| persona candidata al primo posto della lista di minoranza, | |
| risulta nominato Presidente del Collegio Sindacale il Dott. | |
| Roberto Ruggero Capone. | |
| Dichiara, pertanto, che il Collegio Sindacale per gli eserci- | |
| zi 2021-2022-2023 è composto come seque: | |
| - Roberto Ruggero CAPONE, nato a Milano il 30 novembre 1955 | |
|---|---|
| ed ivi domiciliato in Via Plinio 52, codice fiscale CPN RRT | |
| 55S30 F205L, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili | |
| con D.M. pubblicato nella G.U., supplemento n. 31 bis, del | |
| 21 aprile 1995, | |
| Presidente del Collegio Sindacale | |
| - Lelio FORNABAIO, nato a Stigliano (Matera) il 16 giugno | |
| 1970 e quivi domiciliato in Viale di Villa Massimo 29, codi- | |
| ce fiscale FRN LLE 70H16 1954G, iscritto nel Registro dei Re- | |
| visori Contabili con D.M. 25 novembre 1999 pubblicato nella | |
| G.U. n. 100 del 17 dicembre 1999, | |
| Sindaco Effettivo | |
| - Maura CAMPRA, nata a Torino il 30 maggio 1961 e ivi domici- | |
| liata in Via Alessandria 47, codice fiscale CMP MRA 61E70 | |
| L219H, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. | |
| 25 novembre 1999 pubblicato nella G.U. n. 100 del 17 dicem- | |
| bre 1999, | |
| Sindaco Effettivo | |
| - Angelo Rocco BONISSONI, nato a Bollate (Milano) il 13 apri- | |
| le 1959 e domiciliato in Milano, Corso Europa 15, codice fi- | |
| scale BNS NLR 59D13 A940S, iscritto nel Registro dei Reviso- | |
| ri Contabili con D.M. pubblicato nella G.U., supplemento n. | |
| 31 bis, del 21 aprile 1995, | |
| Sindaco Effettivo | |
| - Sonia FERRERO, nata a Torino il 19 gennaio 1971 e domici- | |
| 38 |
| ATORE O | |
|---|---|
| liata per la carica presso la sede della società, codice fi- | $\frac{5}{5}$ |
| scale FRR SNO 71A59 L219R, iscritto nel Registro dei Reviso- | |
| ri Contabili con D.M. 10 luglio 2007 pubblicato nella G.U. | |
| n. 65 del 17 agosto 2007, | |
| Sindaco Effettivo | |
| - Mario CIVETTA, nato a Benevento il 10 aprile 1966 e quivi | |
| domiciliato in Via Giovanni Nicotera 29, codice fiscale CVT | |
| MRA 66D10 A783S, iscritto nel Registro dei Revisori Contabi- | |
| li con D.M. pubblicato nella G.U., supplemento n. 31 bis, | |
| del 21 aprile 1995, | |
| Sindaco Supplente | |
| - Francesco FALLACARA, nato a Bari il 14 giugno 1964 e quivi | |
| domiciliato in Viale Giulio Cesare 62, codice fiscale FLL | |
| FNC 64H14 A662X, iscritto nel Registro dei Revisori Contabi- | |
| li con D.M. pubblicato nella G.U., supplemento n. 31 bis, | |
| del 21 aprile 1995, | |
| Sindaco Supplente | |
| Ai sensi dell'art. 2400, 4° comma, del codice civile invita | |
| me Notaio a rendere noti gli incarichi di amministrazione e | |
| di controllo ricoperti dai candidati presso altre società. | |
| Io Notaio, presa la parola, richiamo le dichiarazioni relati- | |
| ve agli incarichi di amministrazione e di controllo ricoper- | |
| ti dagli eletti alla carica di Sindaco, riferendomi, in par- | |
| ticolare, alla documentazione depositata in uno con le liste | |
| e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della | |
$\sim 10^7$
| Società e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato lInfo | |
|---|---|
| $()$ . | |
| Il Presidente ricorda che l'odierna Assemblea è chiamata a | |
| determinare anche l'ammontare del compenso spettante ai mem- | |
| bri del Collegio Sindacale testè eletti. Rimanda, quindi, al- | |
| la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione | |
| messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di | |
| legge e, nel presupposto che siano condivisi i contenuti e | |
| le argomentazioni ivi espresse, invita l'Assemblea ad assume- | |
| re la sequente deliberazione, di cui chiede a me Notaio di | |
| dare lettura, che è del seguente tenore letterale: | |
| "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A. | |
| - visto l'art. 2402 del codice civile | |
| - visto l'art. 31 dello Statuto Sociale | |
| - esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione | |
| Delibera | |
| di determinare in Euro 90.000 lordi annui l'ammontare del | |
| compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in | |
| Euro 70.000 lordi annui l'ammontare del compenso spettante a | |
| ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese so- | |
| stenute, secondo le politiche aziendali, per la partecipazio- | |
| ne alle sedute" | |
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | |
| to 2.B. all'ordine del giorno di parte ordinaria. | |
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | |
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 2.B all'ordi- | |
|---|---|
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | |
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | |
| Il Presidente dà quindi lettura dei risultati della votazio- | |
| ne: | |
| Voti favorevoli 590.066.118 | |
| 99,820006 % su azioni ordinarie | |
| Voti contrari 0 | |
| 0% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie | |
| Non votanti 1.064.000 | |
| 0,179994% su azioni ordinarie. | |
| Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la | |
| proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 2.B. | |
| all'ordine del giorno di parte ordinaria. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Passando alla trattazione del punto 3 all'ordine del giorno: | |
| "Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. | |
| Deliberazioni inerenti e conseguenti", il Presidente ricorda | |
| che la presente Assemblea è chiamata a deliberare in ordine | |
| alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazio- | |
| ne a seguito delle dimissioni rassegnate in data 13 marzo | |
| 2021 dalla Consigliera non esecutiva e non indipendente Sa- | |
|---|---|
| brina Benetton, che il Consiglio di Amministrazione, in vi- | |
| sta della presente Assemblea, non ha provveduto a sostituire | |
| mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. | |
| Nei termini previsti dall'avviso di convocazione ed in parti- | |
| colare, alla data del 3 aprile 2021 sono state presentate le | |
| sequenti due proposte di candidatura alla carica di Ammini- | |
| stratore della Società: | |
| Proposta 1 - presentata dal socio Sintonia S.p.A., titolare | |
| del 30,25% del capitale sociale di Atlantia: | |
| - Dott. Nicola Verdicchio | |
| Proposta 2 - presentata da un raggruppamento di società di | |
| gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali | |
| titolari complessivamente di una partecipazione pari allo | |
| $0,71672$ 8 : | |
| - Dott. Andrea Brentan. | |
| Le proposte presentate sono accompagnate da un'esauriente in- | |
| formativa riguardante le caratteristiche personali e profes- | |
| sionali dei candidati e risultano corredate dalle dichiara- | |
| zioni con le quali i singoli candidati hanno accettato la | |
| propria candidatura ed hanno altresì attestato sotto la pro- | |
| pria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità | |
| e di incompatibilità e di decadenza, nonché l'esistenza dei | |
| requisiti prescritti dalla normativa e dalla regolamentazio- | |
| ne vigente per ricoprire la carica di Amministratore di A- | |
| tlantia. | $695 - 01$ ୍ତ୍ମ $\frac{\Omega}{Z}$ |
|---|---|
| Entrambi i candidati si sono dichiarati inoltre in possesso | |
| dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigen- | |
| te e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana | |
| S.p.A. | |
| Unitamente alle predette proposte, sono state depositate le | |
| comunicazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la ti- | |
| tolarità delle rispettive partecipazioni. | |
| Le proposte di candidatura, corredate della predetta documen- | |
| tazione, sono state messe a disposizione del pubblico il 7 a- | |
| prile 2021 presso gli uffici di via A. Bergamini 50, sul si- | |
| to internet della Società www.atlantia.it, sezione Investor | |
| Relations - Assemblee degli azionisti e sulla piattaforma di | |
| stoccaggio autorizzato lInfo (www.lInfo.it). | |
| Il Presidente rimanda quindi alla relazione illustrativa del | |
| Consiglio di Amministrazione messa a disposizione del pubbli- | |
| co nei modi e nei termini di legge e, nel presupposto che | |
| siano condivisi i contenuti e le argomentazioni ivi espres- | |
| se, invita l'Assemblea, una volta eseguita la votazione, ad | |
| assumere la delibera di nomina nei termini previsti dalla | |
| suddetta relazione illustrativa. | |
| Il Presidente apre quindi la votazione per la nomina di un | |
| componente del Consiglio di Amministrazione di cui al punto | |
| 3) all'ordine del giorno ricordando che ogni avente diritto | |
| al voto ha potuto esprimere la propria preferenza per una so- | |
| $\chi^2 \to \pi^0$ | ||
|---|---|---|
| la delle proposte di candidatura depositate. | ||
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | ||
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 3 all'ordine | ||
| del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto | ||
| pervenute al medesimo rappresentante designato. | ||
| Il Presidente dà quindi lettura dei risultati della votazio- | ||
| ne: | ||
| - la proposta n. 1 presentata dal Socio Sintonia S.p.A. ha | ||
| ottenuto n. 369.464.141 voti favorevoli | ||
| 62,501322% su azioni ordinarie | ||
| - la proposta n. 2 presentata da un raggruppamento di So- | ||
| cietà di Gestione del Risparmio ed altri investitori istitu- | ||
| zionali per conto di Fondi gestiti ha ottenuto | ||
| n. 216.011.320 voti favorevoli | ||
| 36,542093% su azioni ordinarie | ||
| $\sim 100$ | Voti contrari ad entrambe le proposte 1.131.568 | |
| 0,191425% su azioni ordinarie | ||
| Voti astenuti 1.396.116 | ||
| 0,236177% su azioni ordinarie | ||
| Non votanti 3.126.973 | ||
| 0,528982% su azioni ordinarie. | ||
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | ||
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | ||
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | ||
| Risulta pertanto eletto alla carica di Consigliere di Ammini- | ||
| strazione di Atlantia il signor Nicola VERDICCHIO. L'Assemblea degli Azionisti di Atlantia S.p.A. ha pertanto |
nt GE |
|---|---|
| assunto la seguente delibera: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Atlantia S.p.A., | |
| - vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- | |
| strazione, nonché la documentazione messa a disposizione dal- | |
| la Società con riferimento alle candidature pervenute, | |
| delibera | |
| (i) di nominare quale amministratore della Società, il si- | |
| gnor Nicola VERDICCHIO nato a Roma il 5 febbraio 1962 e domi- | |
| ciliato per la carica presso la sede della società, codice | |
| fiscale VRD NCL 62B05 H501J, che resterà in carica fino | |
| all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'eser- | |
| cizio 2021; | |
| (ii) di stabilire che il compenso attribuito al predetto am- | |
| ministratore sia pari a quello stabilito per gli altri compo- | |
| nenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 | |
| aprile 2019, ossia Euro 80.000,00 annui pro rata temporis". | |
| Passando alla trattazione del punto 4 all'ordine del giorno: | |
| "Approvazione di un piano di incentivazione avente a oggetto | |
| azioni ordinarie Atlantia S.p.A. denominato "Piano di Stock | |
| Grant 2021-2023". Deliberazioni inerenti e conseguenti.", il | |
| Presidente rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio | |
| di Amministrazione ed al Documento Informativo predisposto | |
| ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a | |
| disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e, | |
|---|---|
| nel presupposto che siano condivisi i contenuti e le argomen- | |
| tazioni ivi espresse, invita l'Assemblea ad assumere la se- | |
| guente deliberazione, di cui chiede a me Notaio di dare let- | |
| tura, che è del seguente tenore letterale: | |
| "L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A., | |
| - preso atto del documento informativo predisposto dal Consi- | |
| qlio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 84-bis e del- | |
| lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti; | |
| - preso atto della Relazione Illustrativa predisposta dal | |
| Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 114-bis | |
| $e$ 125-ter del TUF; | |
| - preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione nella suddetta Relazione Illustrativa; | |
| - preso atto della proposta formulata dal Comitato Nomine, | |
| Remunerazione e Capitale Umano e del parere favorevole del | |
| Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., | |
| Delibera | |
| 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. | |
| 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del | |
| piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant | |
| 2021-2023" (il "Piano") avente le caratteristiche (ivi compre- | |
| si condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Re- | |
| lazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel | |
| relativo documento informativo, utilizzando a tal riguardo | |
| ni GEN Ø) |
|
|---|---|
| le azioni proprie in portafoglio della Società alla relativa | |
| data di assegnazione delle azioni a valere sul Piano; | |
| 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà | |
| di subdelega a ciascuno dei propri componenti, ogni potere | |
| necessario, sentito il Comitato Nomine, Remunerazioni e Capi- | |
| tale Umano e sentito il parere del Collegio Sindacale per | |
| quanto di competenza, per dare esecuzione alla presente deli- | |
| bera, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non | |
| esaustivo, il potere di (i) individuare i beneficiari del | |
| Piano e determinare il quantitativo di diritti da assegnare | |
| a ciascuno di essi; (ii) procedere alle attribuzioni dei di- | |
| ritti e all'assegnazione delle azioni ai beneficiari; (iii) | |
| predisporre ed approvare il relativo regolamento di esecuzio- | |
| ne del Piano; (iv) compiere ogni adempimento, formalità o co- | |
| municazione che siano necessari o opportuni ai fini della ge- | |
| stione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e | |
| delle condizioni descritti nel relativo regolamento, secondo | |
| i termini e le condizioni riportate nel documento informati- | |
| vo, nonché (v) apportare al regolamento del Piano e ai termi- | |
| ni e alle condizioni riportate nel documento informativo le | |
| eventuali modifiche o integrazioni che si rendessero necessa- | |
| rie in caso di variazione della disciplina applicabile ovve- | |
| ro eventi straordinari suscettibili di influire sul Piano me- | |
| desimo." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | |
| to 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria. | |
|---|---|
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | |
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 4 all'ordine | |
| del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di voto | |
| pervenute al medesimo rappresentante designato. | |
| Il Presidente dà quindi lettura dei risultati della votazio- | |
| ne: | |
| Voti favorevoli 588.790.204 | |
| 99,604163 % su azioni ordinarie | |
| Voti contrari 556.762 | |
| 0,094186% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 53.318 | |
| 0,009020% su azioni ordinarie | |
| Non votanti 1.729.834 | |
| 0,292632% su azioni ordinarie. | |
| Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la | |
| proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'or- | |
| dine del giorno di parte ordinaria. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Passando alla trattazione del punto 5 all'ordine del giorno: | |
| "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e | |
| sui Compensi Corrisposti 2020 ai sensi dell'art. 123-ter del | |
| Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58: A. Approvazio- | |
| $D \subseteq \mathsf{GEN}$ | |
|---|---|
| ne della Prima sezione della Relazione - Politica in materia | |
| di Remunerazione 2021 (deliberazione vincolante). B. Delibe- | |
| razione non vincolante sulla Seconda sezione della Relazione | |
| - Relazione sui Compensi Corrisposti 2020.", il Presidente | |
| rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- | |
| strazione e alla "Relazione sulla Politica in materia di Re- | |
| munerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020" predispo- | |
| sta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messe a disposizione | |
| del pubblico nei modi e nei termini di legge. | |
| Il Presidente precisa che viene ora sottoposta all'approva- | |
| zione dell'Assemblea, la prima sezione della suddetta Rela- | |
| zione che illustra la politica proposta dalla Società per | |
| l'esercizio 2021 in materia di remunerazione dei componenti | |
| dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, de- | |
| gli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo | |
| restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti | |
| degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate | |
| per l'adozione e l'attuazione di tale politica (punto 5.A.). | |
| Su tale sezione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, | |
| comma 3-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un | |
| voto vincolante, in senso favorevole o contrario. | |
| Il Presidente, quindi, nel presupposto che siano condivisi i | |
| contenuti e le argomentazioni riportate nella prima sezione | |
| della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione | |
| 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020", e della relativa rela- | |
| zione illustrativa invita l'Assemblea ad assumere la seguen- | |
|---|---|
| te deliberazione, di cui chiede a me Notaio di dare lettura, | |
| che è del seguente tenore letterale: | |
| "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A. | |
| - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater | |
| del Regolamento Consob n. 11971/99; | |
| - esaminata la prima sezione della "Relazione sulla Politica | |
| in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti | |
| 2020", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data | |
| $11/3/2021$ ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e | |
| 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata | |
| dalla Società nei termini di legge; | |
| - tenuto conto della natura vincolante della presente delibe- | |
| ra, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. | |
| 58/98; | |
| Delibera | |
| - di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Poli- | |
| tica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corri- | |
| sposti 2020 di Atlantia S.p.A." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, apre quindi la votazione | |
| sul punto 5.A. all'ordine del giorno di parte ordinaria. | |
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | |
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 5.A. all'ordi- | |
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | |
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | |
| Il Presidente dà quindi lettura dei risultati della votazio- ne: |
GENNA |
|---|---|
| Voti favorevoli 581.461.023 | |
| 98,364303 % su azioni ordinarie | |
| Voti contrari 7.938.444 | |
| 1,342927% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 817 | |
| 0,000138% su azioni ordinarie | |
| Non votanti 1.729.834 | |
| 0,292632% su azioni ordinarie. | |
| Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la | |
| proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 5.A. | |
| all'ordine del giorno di parte ordinaria. | |
| Il Presidente quindi proseguendo la trattazione del punto 5 | |
| all'ordine del giorno, sottopone ora all'Assemblea, la secon- | |
| da sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Re- | |
| munerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020" (punto | |
| 5.B.) che contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci | |
| che compongono la remunerazione dei componenti degli organi | |
| di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e | |
| in forma aggregata degli altri dirigenti con responsabilità | |
| strategica, compresi i trattamenti previsti in caso di cessa- | |
| zione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, | |
| evidenziandone la coerenza con la politica relativa all'eser- | |
| cizio di riferimento. Sono inoltre esposti i compensi corri- | |
| ल मान्समा | sposti nell'esercizio di riferimento (ossia l'esercizio so- | |
|---|---|---|
| ciale chiuso al 31 dicembre 2020) a qualsiasi titolo e in | ||
| qualsiasi forma dalla Società e dalle sue controllate o col- | ||
| legate. Su tale sezione, secondo quanto previsto dell'art. | ||
| 123-ter, sesto comma, del TUF, l'Assemblea è chiamata a e- | ||
| sprimere un voto consultivo, in senso favorevole o contra- | ||
| rio, non vincolante. | ||
| Il Presidente, quindi, nel presupposto che siano condivisi i | ||
| contenuti della seconda sezione della "Relazione sulla Poli- | ||
| tica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corri- | ||
| sposti 2020", e della relativa relazione illustrativa invita | ||
| l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione, di cui | ||
| chiede a me Notaio di dare lettura, che è del seguente teno- | ||
| re letterale: | ||
| "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A. | ||
| - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater | ||
| del Regolamento Consob n. 11971/99; | ||
| - esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla Poli- | ||
| tica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corri- | ||
| sposti 2020" approvata dal Consiglio di Amministrazione in | ||
| data 11/3/2021 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. | ||
| 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pub- | ||
| blicata dalla Società nei termini di legge; | ||
| - tenuto conto della natura non vincolante della presente | ||
| delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. | ||
| 58/98; | $5!$ Ge $_{N}$ |
|---|---|
| Delibera | |
| di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda se- | |
| zione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunera- | |
| zione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020" di Atlantia | |
| $S.p.A.$ ". | |
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | |
| to 5.B. all'ordine del giorno di parte ordinaria. | |
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | |
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 5.B all'ordi- | |
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | |
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | |
| Il Presidente dà quindi lettura dei risultati della votazio- | |
| ne: | |
| Voti favorevoli 435.819.509 | |
| 73,726494% su azioni ordinarie | |
| Voti contrari 153.580.275 | |
| 25,980790% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 500 | |
| 0,000085% su azioni ordinarie | |
| Non votanti 1.729.834 | |
| 0,292632% su azioni ordinarie. | |
| Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la | |
| proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 5.B. | |
| all'ordine del giorno di parte ordinaria. | |
| 53 |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
|---|---|
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del | |
| giorno di parte straordinaria "Proposte di modifiche statuta- | |
| rie; deliberazioni inerenti e conseguenti: A. art. 8, per in- | |
| serimento di una previsione in materia di identificazione | |
| dei Soci; B. art. 20, in materia di nomina del Consiglio Di | |
| Amministrazione; C. art. 23, in materia di riunioni del Con- | |
| siglio di Amministrazione; e | |
| D. artt. 26 e 28, per inserimento di previsioni in materia | |
| di comitati endoconsiliari" il Presidente ricorda che la mo- | |
| tivazione di tali proposte di modifiche statutarie va ricer- | |
| cata nell'intento di elevare ulteriormente gli standard di | |
| governo societario di Atlantia S.p.A. con l'obiettivo di ac- | |
| crescere l'apprezzamento da parte del mercato. | |
| In particolare, le proposte che il Consiglio di Amministra- | |
| zione ha sottoposto all'approvazione della presente Assem- | |
| blea riguardano: (i) l'inserimento di una previsione relativa | |
| all'identificazione degli Azionisti e ai criteri di riparti- | |
| zione dei costi nel caso in cui la richiesta sia formulata | |
| su istanza dei Soci (punto 1A parte straordinaria); (ii) ta- | |
| lune modifiche relative alle modalità di presentazione delle | |
| liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione (punto | |
| 1B parte straordinaria); | |
| (iii) una modifica relativa alla disciplina delle riunioni | $D^{\dagger}$ G E $\lambda$ |
|---|---|
| "totalitarie" del Consiglio di Amministrazione (punto c.a. |
|
| 1C parte straordinaria); (iv) l'inserimento di una previsio- | |
| ne sulla costituzione dei comitati endoconsiliari e sulla re- | |
| munerazione dei | |
| relativi componenti (punto 1D parte straordinaria). | |
| Ricorda quindi che in considerazione delle modalità di svol- | |
| gimento dell'Assemblea, al fine di facilitare il rilascio | |
| delle istruzioni di voto, è previsto che le proposte sugli | |
| argomenti sopra elencati siano oggetto di distinte votazioni | |
| da parte dell'Assemblea. Rimanda quindi alla relazione illu- | |
| strativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizio- | |
| ne del pubblico nei modi e nei termini di legge per un detta- | |
| glio circa le motivazioni sottese le singole proposte di mo- | |
| difica dello Statuto e nel presupposto che siano condivisi i | |
| contenuti e le argomentazioni esposte, invita l'Assemblea ad | |
| assumere la seguente deliberazione sul punto 1.A di parte | |
| straordinaria di cui chiede a me Notaio di dare lettura e | |
| che è del seguente tenore letterale: | |
| "L'Assemblea Straordinaria deqli Azionisti di Atlantia |
|
| S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministra- | |
| zione e la | |
| proposta ivi formulata, | |
| Delibera | |
| 1. di approvare la modifica dell'articolo 8 dello Statuto So- | |
| ciale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riporta- | |
|---|---|
| to nella colonna di destra della tabella di cui alla lettera | |
| A della relazione illustrativa del Consiglio di Amministra- | |
| zione; | |
| 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso | |
| al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente | |
| tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio po- | |
| tere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno | |
| per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché appor- | |
| tare al deliberato Assembleare ogni modifica, integrazione o | |
| soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a | |
| richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di i- | |
| scrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della | |
| Società." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | |
| to 1.A all'ordine del giorno di parte straordinaria. | |
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | |
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 1.A all'ordi- | |
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | |
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | |
| Il Presidente dà lettura del risultato della votazione: | |
| Voti favorevoli 589.400.284 | |
| 99,707368 % su azioni ordinarie | |
| Voti contrari 0 | |
| 0% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 0 | nt GEN |
|---|---|
| 0% su azioni ordinarie | |
| Non votanti 1.729.834 | |
| 0,292632% su azioni ordinarie. | |
| Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la | |
| proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 1.A | |
| all'ordine del giorno di parte straordinaria. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Il Presidente, proseguendo nella trattazione invita l'Assem- | |
| blea ad assumere la sequente deliberazione relativa al punto | |
| 1.B, di cui chiede a me Notaio di dare lettura, che è del se- | |
| guente tenore letterale: | |
| "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia | |
| S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministra- | |
| zione e la | |
| proposta ivi formulata, | |
| Delibera | |
| 1. di approvare la modifica dell'articolo 20 dello Statuto | |
| Sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale ripor- | |
| tato nella colonna di destra della tabella di cui alla lette- | |
| ra B della relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- | |
| strazione; | |
| 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso | |
| and a straight of the Contractor | al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente | |
|---|---|---|
| tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio po- | ||
| tere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno | ||
| per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché appor- | ||
| tare al deliberato Assembleare ogni modifica, integrazione o | ||
| soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a | ||
| richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di i- | ||
| scrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della | ||
| Società." | ||
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | ||
| to 1.B all'ordine del giorno di parte straordinaria. | ||
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | ||
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 1.B all'ordi- | ||
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | ||
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | ||
| Il Presidente dà lettura del risultato della votazione: | ||
| Voti favorevoli 589.400.284 | ||
| 99,707368 % su azioni ordinarie | ||
| Voti contrari 0 | ||
| 0% su azioni ordinarie in . | ||
| Voti astenuti 0 | ||
| 0% su azioni ordinarie | ||
| Non votanti 1.729.834 | ||
| 0,292632% su azioni ordinarie. | ||
| Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la | ||
| proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 1.B | ରି ସେହି |
|---|---|
| all'ordine del giorno di parte straordinaria. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | |
| Il Presidente, proseguendo nella trattazione, invita l'Assem- | |
| blea ad assumere la seguente deliberazione in relazione alla | |
| modifica di cui al punto 1.C, di cui chiede a me Notaio di | |
| dare lettura, che è del seguente tenore letterale: | |
| "L'Assemblea Straordinaria deg11 Azionisti di Atlantia |
|
| S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministra- | |
| zione e la | |
| proposta ivi formulata, | |
| Delibera | |
| 1. di approvare la modifica dell'articolo 23 dello Statuto | |
| Sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale ripor- | |
| tato nella colonna di destra della tabella di cui alla lette- | |
| ra C della relazione illustrativa del Consiglio di Ammini- | |
| strazione; | |
| 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso | |
| al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente | |
| tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio po- | |
| tere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno | |
| per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché appor- | |
| tare al deliberato Assembleare ogni modifica, integrazione o |
| soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a | |
|---|---|
| richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di i- | |
| scrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della | |
| Società." | |
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | |
| to 1.C all'ordine del giorno di parte straordinaria. | |
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | |
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 1.C all'ordi- | |
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | |
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | |
| Il Presidente dà quindi lettura del risultato della votazio- | |
| ne: | |
| Voti favorevoli 589.400.284 | |
| 99,707368 % su azioni ordinarie | |
| Voti contrari 0 | |
| 0% su azioni ordinarie | |
| Voti astenuti 0 | |
| 0% su azioni ordinarie | |
| Non votanti 1.729.834 | |
| 0,292632% su azioni ordinarie. | |
| Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la | |
| proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 1.C | |
| all'ordine del giorno di parte straordinaria. | |
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | |
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | |
| 60 |
$\frac{1}{2}$
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | DI GE |
|---|---|
| Il Presidente, proseguendo nella trattazione, invita l'Assem- | |
| blea ad assumere la seguente deliberazione in relazione al | |
| punto 1.D, di cui chiede a me Notaio di dare lettura, che è | |
| del sequente tenore letterale: | |
| "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia | |
| S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministra- | |
| zione e la | |
| proposta ivi formulata, | |
| Delibera | |
| 1. di approvare le modifiche degli articoli 26 e 28 dello | |
| Statuto Sociale, così che gli stessi assumano il tenore let- | |
| terale riportato nella colonna di destra della tabella di | |
| cui alla lettera D della relazione illustrativa del Consi- | |
| glio di Amministrazione; | |
| 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso | |
| al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente | |
| tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio po- | |
| tere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno | |
| per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, nonché appor- | |
| tare al deliberato Assembleare ogni modifica, integrazione o | |
| soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a | |
| richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di i- | |
| scrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della | |
| Società." | |
| is Al | ||
|---|---|---|
| Il Presidente, ripresa la parola, apre la votazione sul pun- | ||
| to 1.D all'ordine del giorno di parte straordinaria. | ||
| Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designa- | ||
| to, fornisce l'esito delle votazioni sul punto 1.D all'ordi- | ||
| ne del giorno, tenuto conto delle deleghe e subdeleghe di vo- | ||
| to pervenute al medesimo rappresentante designato. | ||
| Il Presidente dà quindi lettura del risultato della votazio- | ||
| ne: | ||
| Voti favorevoli 587.147.428 | ||
| 99,326258 % su azioni ordinarie | ||
| Voti contrari 539.172 | ||
| 0,091210% su azioni ordinarie | ||
| Voti astenuti 1.713.684 | ||
| 0,289900% su azioni ordinarie | ||
| Non votanti 1.729.834 | ||
| 0,292632% su azioni ordinarie. | ||
| Il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza la | ||
| proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 1.D | ||
| all'ordine del giorno di parte straordinaria. | ||
| Nessuna azione per la quale è stata conferita delega al Rap- | ||
| presentante Designato è stata esclusa dalla votazione ai sen- | ||
| si dell'art. 135-undecies, terzo comma, del TUF. | ||
| A questo punto, essendo esaurita la trattazione di tutti i | ||
| punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, null'al- | ||
| tro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la paro- | ||
| 62 |
| la, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiu- | DIGFA |
|---|---|
| sa la presente Assemblea essendo le ore 16,15. | |
| L'elenco nominativo dei soci che partecipano alla presente | |
| Assemblea con l'indicazione del numero delle azioni rappre- | |
| sentate, dei soci deleganti nonché di eventuali soggetti vo- | |
| tanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usu- | |
| fruttuari nonché quello degli amministratori e sindaci pre- | |
| senti, viene allegato al presente verbale, riunito in un uni- | |
| co fascicolo, sotto la lettera "A". | |
| Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero del- | |
| le azioni, che hanno votato a favore così come quello dei so- | |
| ci e delle relative azioni che hanno votato contro e quello | |
| dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti, | |
| nonchè dei non votanti, è contenuto in un documento che al | |
| presente atto si allega sotto la lettera "B". | |
| Vengono altresì allegati al presente verbale: | |
| sotto la lettera "C" il fascicolo a stampa contenente la | |
| Relazione Annuale Integrata per l'esercizio 2020 (comprenden- | |
| te, tra l'altro, il Bilancio consolidato, il progetto di Bi- | |
| lancio di esercizio, le Attestazioni di cui all'art. |
|
| 154-bis, comma 5, del TUF nonché la Dichiarazione consolida- | |
| ta di carattere non finanziario predisposta ai sensi del | |
| D.Lgs. 254/2016), unitamente alle Relazioni della Società di | |
| Revisione e del Collegio Sindacale nonché la "Relazione sul | |
| Societario e gli Assetti Proprietari ai Governo sensi |
|
| dell'art. 123-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58; |
|
|---|---|
| sotto la lettera "D", riunite in un unico fascicolo, le | |
| relazioni del Consiglio di Amministrazione su tutti gli al- | |
| tri punti all'ordine del giorno unitamente al Documento In- | |
| formativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento | |
| Consob n. 11971/1999 relativo al punto 4 all'ordine del gior- | |
| no; | |
| sotto la lettera "E" la Relazione sulla Politica in mate- | |
| di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti ria |
|
| ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 2020 |
|
| 24 febbraio 1998 n. 58; | |
| sotto la lettera "F" documento relativo alle domande $\ddot{\phantom{0}}$ |
|
| pre-assembleari (art. 127 ter D.Lgs. n. 58/98); | |
| sotto la lettera "G" l'informativa relativa agli adempi- | |
| menti richiesti alle società conferenti l'incarico di revi- | |
| sione del bilancio dalla CONSOB con sua comunicazione n. | |
| 96003558 del 18 aprile 1996; | |
| sotto la lettera "H" lo statuto della società Atlantia di A- | |
| tlantia S.p.A. con le modifiche deliberate nella parte | |
| Straordinaria dell'Assemblea odierna. | |
| Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua- | |
| le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo- | |
| lontà e con me Notaio lo sottoscrive. | |
| Scritto da persona di mia fiducia su diciassette fogli per | |
| 64 |
| pagine sessantasei e fin qui della sessantasettesima a mac- | Οł শ ω |
|---|---|
| china ed in piccola parte a mano. | |
| F.ti: Fabio CERCHIAI | |
| Salvatore MARICONDA, Notaio | |
| 65 |
Building tools?
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