AGM Information • May 10, 2021
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RELAZIONE CONSIGLIO DI ILLUSTRATIVA DEL AMMINISTRAZIONE DI ATLANTE SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "BILANCIO 2020:
A. APPROVAZIONE BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 DI ATLANTIA S.P.A. CORREDATO DALLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA E DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
Allegato "D" estate ou ROP 17586/11701
GENN
DIGITA
B. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
A. APPROVAZIONE BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020 DI ATLANTIA S.P.A. CORREDATO DALLE RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA E DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2021 ha approvato il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 che presenta una perdita di Euro 29.153.456.
Nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
Atlantia, con l'obiettivo di aumentare e migliorare la disclosure delle informazioni rese disponibili agli stakeholder, ha avviato nel corso del 2020 un percorso di integrazione tra la rendicontazione finanziaria e non finanziaria che ha permesso di presentare la prima Relazione Annuale Integrata del Gruppo.
Seguendo il principio di connettività delle informazioni, la Relazione Annuale Integrata ha l'obiettivo di fornire in maniera trasparente una rappresentazione completa delle performance finanziarie e non finanziarie di Atlantia e del Gruppo nel suo complesso, del contesto in cui operano, delle strategie adottate, dei principali rischi a cui sono esposti e dell'assetto di governo societario e delle politiche retributive adottate dalla Capogruppo.
La Relazione Annuale Integrata di Atlantia include la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2020 predisposta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 che recepisce la Direttiva 2014/95/ UE riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.
Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale dei conti, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 unitamente alle attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF e alla Relazione Annuale Integrata 2020 saranno messi a disposizione del pubblico presso gli uffici di Via Alberto Bergamini, n. 50, Roma, sul sito internet
$\mathbf{1}$
della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio () nei termini di legge.
Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.:
Delibera
di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020"
$***$
B. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
Signori Azionisti,
in relazione ai risultati conseguiti Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.:
delibera
di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di coprire la perdita dell'esercizio, pari a euro 29.153.456, mediante utilizzo della riserva disponibile "Utili portati a nuovo" di importo complessivo pari a euro 2.331.776.293"
$\overline{2}$
Roma, 11 marzo 2021
Atlantia S.p.A. per il Consiglie di Amministrazione $\ell$ sidente Cerchiai
ATLANT RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ILLUSTRATIVA SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLE A ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE PER IL TRIENNIO 2021-2023: A. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE PER GLI ESERCIZI 2021-2022-2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
B. DETERMINAZIONE DELLA RETRIBUZIONE DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 si conclude, per scadenza del triennio di incarico, il mandato dell'attuale Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2018.
L'Assemblea-è, quindi, chiamata-a-procedere-alla-nomina-del-Gollegio-Sindacale, secondo-i-termini-e-le previsioni dell'art. 32 dello Statuto Sociale (disponibile sul sito internet della Società www.atlantia.com, nella sezione Governance) e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari, precisando al riguardo che l'elezione avviene secondo le modalità del voto di lista e nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.
Si rammenta che, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da cinque Sindaci effettivi e due supplenti, i quali restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile.
ś
$\frac{1}{2}$
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno l'1% del capitale sociale.
Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
$\mathcal{C}_1$
$\mathbf{1}$
Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.
Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore). Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da:
$\mathcal{Q}^{\text{M}}(\mathcal{A})$ , and $\mathcal{Q}^{\text{M}}(\mathcal{A})$
计代码 计 $\sim 10^{11}$ and $\sim 10^{11}$
$\overline{2}$
essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, $\phi$ $\phi$ detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggiorano
individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'artifi20 delle Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'ar
122 del TUF, ovvero dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob (consultabile nel sito www.consob.it).
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso gli uffici di Via Alberto Bergamini, n. 50 in Roma, ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il 3 aprile 2021, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente. La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 7 aprile 2021 presso gli uffici di Via Alberto Bergamini, n. 50 in Roma, sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investorrelations/assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio ().
Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare alla Società, entro il 7 aprile 2021, la certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.
Nel caso in cui al 3 aprile 2021 sia stata depositata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà comunicazione senza indugio e i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso gli uffici di Via Alberto Bergamini n. 50 in Roma ovvero mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], sino al 6 aprile 2021. In tal caso la percentuale minima di partecipazione al capitale prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Sindaco è ridotta alla metà.
Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto sociale, e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, si procederà all'elezione dei membri del Collegio Sindacale come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;
b) i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse GENN saranno divisi successivamente per uno e per due.
٢١Ι $G$ I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
c) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.
siete pertanto invitati a voler provvedere alla nomina del nuovo Collegio sindacale per il triennio 2021-2023, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni statutarie sopra richiamate.
Signori Azionisti,
siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023, anche per determinarne il compenso che, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle Società
$\overline{4}$
Quotate a cui la Società aderisce, dovrà essere adeguato alla competenza, alla professionalità e all'id richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Secie sua situazione.
Il compenso annuo del Collegio Sindacale attualmente in carica, fissato dall'Assemblea del 18 aprile 2014 stabilito in misura pari ad Euro 75.000 per il Presidente e pari ad Euro 50.000 per ciascuno dei Sindaci effettivi, oltre ad un gettone di presenza di Euro 250 per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali. In relazione a quanto precede, alla luce dello studio di mercato svolto da Willis Towers Watson con riferimento alle pratiche di remunerazione per società costituenti l'Indice FTSE MIB Italia cui la Società appartiene, è emersa l'opportunità di una revisione del compenso - rimasto inalterato nell'arco degli ultimi 4 trienni di mandato - tenuto conto del crescente carico di lavoro anche alla luce dell'evoluzione normativa nonché del contesto aziendale. Si è ritenuto inoltre di rimodulare il compenso per allinearlo alla quasi uniforme prassi di mercato che non prevede la corresponsione di gettoni di presenza.
Ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, propone di stabilire un compenso annuo lordo pari a Euro 90.000 per il Presidente e pari ad Euro 70.000 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute, secondo le politiche aziendali, per la partecipazione alle sedute.
Si raccomanda inoltre ai Signori Azionisti che volessero formulare eventuali proposte alternative sulla determinazione del compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente di presentarle con congruo anticipo unitamente alla presentazione delle liste per il rinnovo dell'organo di controllo.
Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.
visto l'art. 2402 del codice civile
visto l'art. 31 dello Statuto Sociale
esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione
Delibera
di determinare in Euro 90.000 lordi annui l'ammontare del compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 70.000 lordi annui l'ammontare del compenso spettante a ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute, secondo le politiche aziendali, per la partecipazione alle sedute". Roma, 11 marzo 2021
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}),\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu_{\rm{eff}}\,d\mu_{\rm{eff}}\,.$
$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \,$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLA SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'A IN PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2021 IN "NOMINA CONSIGLIO $\tilde{\mathbf{n}}$ CONVOCAZIONE: DI UN COMPONENTE DEL AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI".
con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni rassegnate in data 13 marzo 2021 dalla Consigliera non esecutiva e non indipendente Sabrina Benetton, che il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto a sostituire mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. in vista dell'Assemblea a cui siete stati convocati.
Si ricorda al riguardo che l'Assemblea del 18 aprile 2019 ha deliberato di determinare in 15 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società e di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi (2019 - 2020 - 2021), con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Si rende, pertanto, necessario procedere alla nomina di un Amministratore per integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 15 componenti; trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra generi prescritti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
L'Amministratore così nominato resterà in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione attuale e quindi fino all'Assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e il compenso sarà pari a quello stabilito per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 aprile 2019.
Si evidenzia che, anche dopo le dimissioni della Consigliera Sabrina Benetton, la composizione del Consiglio rispetta le previsioni normative e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi e di indipendenza in quanto restano in carica sei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e undici Consiglieri indipendenti, sia ai sensi del Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 che del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società aderisce. $GE$
Al fine di integrare il Consiglio di Amministrazione, si invitano pertanto i Signori Azionisti a formulare una proposta di candidatura che dovrà essere accompagnata da (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.
Nel formulare la proposta di candidatura si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione il limite al cumulo degli incarichi ricoperti dai Consiglieri, come disciplinato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione (art. 3) adottato in data 18/2/2021 e disponibile sul sito internet al seguente link: https://www.atlantia.it/it/corporate-governance/consiglio-diamministrazione. La legittimazione a formulare le candidature dovrà essere confermata con idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della record date (19 aprile 2021), fermo restando che la proposta verrà messa ai voti solo ove venga rilasciata delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea nei termini previsti nell'avviso di convocazione.
Tenuto conto che l'intervento dei soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, le eventuali candidature dovranno essere presentate da parte degli Azionisti entro e non oltre il 13 aprile 2021. Per consentire agli aventi diritti al voto di rilasciare le proprie istruzioni al Rappresentante Designato nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea esercitando il proprio diritto in modo informato, eventuali candidature che dovessero pervenire oltre il termine sopra indicato non potranno essere prese in considerazione.
Fermo quanto precede, si invitano i Signori Azionisti a presentare le candidature quanto prima ed auspicabilmente entro la data per la presentazione della lista per il rinnovo del Collegio Sindacale (3 aprile 2021), fermo restando che verranno accettate anche le proposte di candidatura pervenute successivamente, purché entro il termine del 13 aprile 2021.
Le eventuali candidature, corredate dalle informazioni sopra richiamate, dovranno essere inviate alla Società, mediante l'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] ovvero mediante fax al n. +39-06-45417450.
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La Società procederà senza indugio e comunque entro il 14 aprile 2021, a pubblicare le prof di candidatura sul sito internet della Società al seguente link http://www.atlantia.it/indi relations/assemblee.html nonché sulla piattaforma di stoccaggio ().
Entro il medesimo termine, il modulo di delega contenente le istruzioni di voto per il Rappresentante Designato, disponibile sul sito internet al medesimo link sopra richiamato, sarà integrato con l'indicazione dei candidati presentati.
Potrà essere espressa preferenza solo per un candidato e l'Assemblea deliberà con le maggioranze di legge ai sensi di Statuto.
In assenza di proposte di candidature presentate nei termini previsti nell'avviso di convocazione, ovvero qualora nessuna delle proposte di designazione fosse approvata con le maggioranze di legge, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di ridurre il numero dei Consiglieri a quattordici.
A tal riguardo si rammenta che, anche a seguito di un'eventuale riduzione del numero dei Consiglieri, la composizione del Consiglio rispetterebbe i requisiti normativi e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi e di indipendenza.
Tutto ciò premesso si invitano i Signori Azionisti ad assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Atlantia S.p.A.,
vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alle candidature pervenute,
In subordine, soltanto in assenza di proposte di candidature presentate nei termini previsti nell'avviso di convocazione, ovvero qualora nessuna delle proposte di designazione fosse approvata con le maggioranze di legge, si invitano i Signori Azionisti ad assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Atlantia S.p.A.,
vista la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto che non sono pervenute designazioni alla carica di Amministratore nei termini previsti nell'avviso di convocazione ovvero che nessuna delle proposte di designazione è stata approvata con le maggioranze di legge,
delibera
$\overline{4}$
di ridurre a quattordici il numero dei Consiglieri di Amministrazione di Atlantia S.p.A.
Roma, 16 marzo 2021
p. il Consiglio di Amministrazione HPtesidente Dott. Fabio Cerchigi
$\mathbf{D}$ I ATM RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 4) DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLE INCENTO ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "APROVAZION DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE AVENTE A OGGETTO AZIONI ORDINARIE ATLANTIA S.P.A. DENOMINATO PIANO DI STOCK GRANT 2021-2023. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI".
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") per deliberare sul punto 4) all'ordine del giorno in parte ordinaria, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") in merito alla proposta di approvazione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" (il "Piano"), avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Atlantia (le "Azioni") e articolato in tre cicli annuali (2021, 2022, 2023) (ciascuno, un "Ciclo").
La proposta di approvazione del Piano da sottoporre a codesta Assemblea è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 11 marzo 2021, previo parere favorevole del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano in data 2 marzo 2021 e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza.
Il Piano sarà realizzato attraverso l'utilizzo delle Azioni proprie detenute dalla Società in portafoglio alla relativa data di assegnazione delle Azioni a valere sul Piano. Infatti, si ricorda che, alla data della presente relazione illustrativa (la "Relazione"), la Società possiede n. 6.959.693 Azioni proprie, pari al 0,843 % circa del capitale sociale della stessa.
La presente Relazione sul punto 4) all'ordine del giorno è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF.
Il documento informativo sul Piano (il "Documento Informativo"), redatto in conformità a quanto disposto dall'articolo 84-bis e dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso gli uffici della Società in via Alberto Bergamini 50, 00159 Roma (secondo le modalità previste nell'avviso di convocazione), sul sito internet della Società (www.atlantia.it), nella Sezione "Investor Relations / Assemblee degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "IInfo" (www.linfo.it), unitamente alla Relazione.
Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano saranno definiti nel regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentiti per quanto di competenza il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e il Collegio Sindacale (il "Regolamento").
L'adozione del Piano è finalizzata ad allineare le opportunità remunerative di medio-lungo termine del management e delle altre risorse chiave della Società alla generazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder nel lungo termine, promuovendo una stabile partecipazione al capitale azionario della Società In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante i quali si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e l'allineamento con gli interessi degli azionisti della Società.
Il Piano si articola in tre Cicli (2021, 2022, 2023). Il Piano è riservato ai seguenti beneficiari (i "Beneficiari"):
Nei limiti di quanto sopra, i Beneficiari del Piano potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione anche in date diverse, purché rispettivamente entro il: (i) 31 dicembre 2021, per il 1º Ciclo; (ii) 31 dicembre 2022, per il 2º Ciclo; e (iii) 31 dicembre 2023, per il 3º Ciclo.
Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di diritti che, al termine del periodo triennale, per ciascun Ciclo del Piano, in riferimento al quale sono determinati gli Indicatori di Performance come sotto definiti (e quindi 1º gennaio 2021 - 31 dicembre 2023 per il 1º Ciclo; 1º gennaio 2022 - 31 dicembre 2024 per il 2º Ciclo; e 1º gennaio 2023 - 31 dicembre 2025 per il 3º Ciclo) (ciascuno, il "Periodo di Performance") e avverate le condizioni previste dal Piano, permetteranno ai Beneficiari, per ciascun Ciclo del Piano, di ricevere Azioni della Società (i "Diritti").
La Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e la scheda di adesione al Piano (la "Scheda di Adesione I Beneficiari potranno aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Scheda di Adesione e copia del Regolamento, con le modalità ed entro il termine che saranno indicati dalla Società, a pena di decadenza del diritto di aderire al Piano. Per ciascun Ciclo del Piano, la Società consegnerà ai Beneficiari la Scheda di Adesione con indicazione dei Diritti iniziali attribuiti (i "Diritti Iniziali"), in un numero target e un numero massimo determinati dal Consiglio di Amministrazione, e degli Indicatori di Performance (come sotto definiti) per il relativo Ciclo del Piano.
L'attribuzione dei Diritti Iniziali avverrà a titolo gratuito. Per ciascun Ciclo del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero target e massimo di Diritti Iniziali da attribuire a ciascun Beneficiario. In particolare, il numero target e massimo dei Diritti Iniziali sarà determinato discrezionalmente in base ad un indicatore pari ad un multiplo del compenso fisso annuale lordo di ciascun Beneficiario, al 1º gennaio di ogni Ciclo del Piano, tenendo conto della relativa posizione nell'organizzazione aziendale.
Ogni-Diritto-corrisponde-a-n-1-(una)-Azione-
La maturazione dei Diritti Iniziali e la corrispondente assegnazione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di uno o più Indicatori di Performance (come sotto definiti) al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano.
Gli indicatori di performance del Piano (gli "Indicatori di Performance") sono:
fonti rinnovabili; (iii) positiva valutazione della corporate reputation della Società, come rilevato da parte terza indipendente; (iv) incremento della rappresentatività di genere femminile nelle posizioni manageriali, nelle designazioni di componenti degli organi amministrativi e di controllo delle società partecipate dalla Società e il mix di genere nei processi di selezione di personale in ruoli ad elevata professionalizzazione; (v) riduzione del tasso di frequenza infortuni afferenti i dipendenti diretti delle società del gruppo.
ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare gli Indicatori di Performance per il 2º e 3° Ciclo del Piano in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico della Società, anche introducendo modifiche rispetto a quanto previsto per il 1º Ciclo ma mantenendo un diretto legame con la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder. Tali Indicatori di Performance saranno comunicati ai relativi Beneficiari mediante la Scheda di Adesione nonché resi noti al mercato tramite la pubblicazione della relazione sulla politica di remunerazione e/o della relazione annuale sui compensi corrisposti.
Successivamente al completamento del Periodo di Performance, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito a titolo gratuito un ulteriore numero di Diritti aggiuntivi (i "Diritti Aggiuntivi") calcolato in funzione dei Diritti Iniziali maturati in ragione del livello di raggiungimento degli Indicatori di Performance (i "Diritti Maturati") e dei dividendi distribuiti (i.e. l'ammontare cumulato dei dividendi per azione distribuiti agli azionisti della Società nel periodo compreso fra il primo giorno del Periodo di Performance e il giorno precedente la data di assegnazione delle azioni ai singoli Beneficiari, entrambi inclusi).
L'assegnazione delle Azioni è condizionata, inoltre, alla permanenza del rapporto di lavoro subordinato e/o di collaborazione e/o di amministrazione tra il Beneficiario e la Società (il "Rapporto") e al rispetto del Codice Etico e del Codice di Condotta della Società.
Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto e/o violazione del Codice Etico o del Codice di Condotta della Società, tenuto conto del motivo della cessazione/gravità della violazione e del momento in cui ciò dovesse avvenire, e determinerà le ipotesi in cui il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà conservare, in tutto o in parte secondo un criterio pro rata temporis, i Diritti Totali del relativo Ciclo del Piano. In tali ipotesi, l'assegnazione delle Azioni al Beneficiario (o ai suoi eredi) avverrà nei normali termini di cui sotto, previa verifica del raggiungimento degli Indicatori di Performance.
Il diritto dei Beneficiari all'assegnazione delle Azioni resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), o, se precedente, dall'avvio di una misura di sospensione cautelare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società
di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione o di voler porre termine alla misura di cautelare.
La scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto.
Le Azioni, nel numero corrispondente alla somma dei Diritti Maturati e dei Diritti Aggiuntivi (i "Diritti Totali"), saranno assegnate ai singoli Beneficiari, tramite apposita comunicazione da parte della Società, non oltre il sessantesimo giorno di calendario successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di gruppo dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2023 per il 1º Ciclo, dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2024 per il 2° Ciclo e dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2025 per il 3º Ciclo. L'assegnazione delle Azioni avverrà a titolo gratuito. Per maggiori informazioni sulla struttura e sui termini e condizioni del Piano, si rinvia a quanto riportato nel Documento Informativo.
I Diritti saranno attribuiti ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
Per atto di trasferimento si intende ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l'effetto di cedere a terzi i Diritti, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti. Qualsiasi tentata vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato in violazione del precedente paragrafo, nonché l'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'assegnazione delle Azioni, sarà invalida ed in ogni caso inefficace nei confronti della Società e comporterà automaticamente la perdita dei Diritti.
In caso di decesso del Beneficiario si applicheranno le medesime previsioni sopra indicate per il caso di cessazione del Rapporto di lavoro.
Tutti i Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla fine del secondo anno di calendario successivo al termine del Periodo di Performance, un numero di Azioni almeno pari al 50% di quelle agli stessi assegnate in virtù dei Diritti Iniziali maturati (al netto delle azioni cedibili/cedute a copertura del carico gravante sulla Società quale sostituto d'imposta e di quelle assegnate in qualità di Diritti Aggiuntivi). Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere per alcuni Beneficiari che tali obblighi si applichino ad un numero di Azioni inferiore, dandone comunicazione entro e non oltre la data di assegnazione delle Azioni ai singoli Beneficiari.
La predetta facoltà non potrà essere esercitata con riferimento agli amministratori o al top management della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione individui tra i Beneficiari del Piano per ciascun Ciclo tali soggetti.
Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità - e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere dei termini di cui sopra.
I suddetti vincoli permangono anche in ipotesi di cessazione del Rapporto, per qualunque ragione intervenuta, ad eccezione solo di morte o invalidità totale e permanente che comporti la risoluzione del Rapporto.
In caso di promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni ovvero delisting delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di (i) concedere ai Beneficiari di convertire in Azioni tutti o parte dei Diritti, eventualmente riproporzionati, per ciascun Ciclo del Piano, ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di Performance già trascorsa e/o del livello di raggiungimento degli Indicatori di Performance, rispettivamente, alla data di avvio dell'offerta pubblica o al momento del delisting, anticipatamente rispetto ai termini e, eventualmente, anche a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Piano, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder, e (ii) prevedere la non applicazione o la cancellazione dei suddetti obblighi di lock-up, anche limitatamente ai Beneficiari che comunichino la loro irrevocabile volontà di aderire all'offerta pubblica. Le relative Azioni saranno assegnate ai Beneficiari in tempo utile per consentire loro, rispettivamente, di aderire all'offerta pubblica o di vendere le Azioni sul mercato.
Per maggiori informazioni sui vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni ai sensi del Piano, si rinvia a quanto riportato nel Documento Informativo.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
L'attribuzione dei Diritti e l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari avverranno gratuitamente.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A.,
Roma, 11 marzo 2021
Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione N Presidente Fabio Serchiai Doft
redatto ai sensi dell'art 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art 84-bis del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato
Sede legale in Via Antonio Nibby 20, 00161 Roma
Capitale sociale Euro 825.783.990,00 i.v.
Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 03731380261
Sito internet: www.atlantia.it
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo. I termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.
| Assemblea degli Azionisti | L'assemblea degli azionisti della Società. |
|---|---|
| Azioni | Le azioni ordinarie della Società quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A |
| Beneficiari | I destinatari del Piano, secondo quanto indicato al paragrafo 1. |
| Ciclo del Piano o Ciclo | Ciascuno dei tre periodi di durata annuale nel corso dei quali saranno attribuiti ai Beneficiari i Diritti Ini- ziali, decorrenti rispettivamente dal 1º gennaio 2021 (1º Ciclo), 1º gennaio 2022 (2º Ciclo), 1º gennaio 2023 (3° Ciclo). |
| Codice Civile | Il Codice civile italiano, approvato con Regio De- creto 16 marzo 1942 - XX, n. 262, e successive mo- difiche e integrazioni. |
| Codice di Condotta | Il Codice di Condotta per la prevenzione delle di- scriminazioni e la tutela della dignità delle donne e degli uomini del Gruppo, vigente e pubblicato sul sito della Società. |
| Codice di Corporate Gover- nance |
Il Codice di Corporate Governance approvato dal Cornitato per la Corporate Governance e pro tempore vigente, a cui la Società aderisce, rivolto alle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Aziona- rio gestito da Borsa Italiana S.p.A |
| Codice Etico | Il Codice Etico e la Policy Etica approvati dal Con- siglio di Amministrazione, vigenti e pubblicati sul sito della Società. |
$\mathcal{F}(\mathcal{G})$
÷.
$\ddot{\phantom{0}}$
$\frac{1}{2}$
| Comitato Nomine, Remunera- zione e Capitale Umano |
Il comitato consiliare pro tempore della Società, nomi nato dal Consiglio di Amministrazione e avente funzioni attribuite al "comitato remunerazione" dal Codice di Corporate Governance. |
|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della So- cietà ovvero suoi componenti dallo stesso apposita- mente delegati, i quali effettueranno ogni valuta- zione relativa al Piano, assumere ogni relativa deter- minazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal Regolamento. |
| Data di Approvazione | La data in cui il Regolamento verrà definitivamente approvato da parte del Consiglio di Amministra- zione. |
| Data di Assegnazione | La data in cui le Azioni sono assegnate ai singoli Be- neficiari secondo quanto indicato al paragrafo $4.5(c)$ . |
| Diritti | I diritti attribuiti gratuitamente al Beneficiario-che, al termine del Periodo di Performance e avverate le condizioni previste dal Piano, gli/le permetteranno, per ciascun Ciclo del Piano, di ricevere Azioni della Società. |
| Diritti Aggiuntivi | I Diritti che potranno essere attribuiti a ciascun Be- neficiario al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano, secondo quanto previsto al paragrafo 2.2. |
| Diritti Iniziali | I Diritti che saranno attribuiti a ciascun Beneficiario per ciascun Ciclo del Piano in un numero target e un numero massimo determinati dal Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto al pa- ragrafo 2.2. |
| Diritti Maturati | I Diritti Iniziali che matureranno in funzione del li- vello di raggiungimento degli Indicatori di Perfor- mance, secondo quanto previsto al paragrafo 2.2. |
| Diritti Totali | La somma dei Diritti Maturati e dei Diritti Aggiun- tivi. GENN 4 |
l,
$\bar{\bar{z}}$
| Ammontare cumulato dei dividendi per azione di- stribuiti agli azionisti della Società nel periodo com- preso fra il primo giorno del Periodo di Perfor- mance e il giorno precedente la Data di Assegna- zione (entrambi inclusi). |
|---|
| Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Rego- lamento Emittenti. |
| La Società e le società di tempo in tempo dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile. |
| Rappresenta il livello di raggiungimento di obiettivi collegati alla sostenibilità ambientale e sociale delle attività del Gruppo, come definiti per ogni Ciclo di Piano dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con l'evolversi delle priorità in materia di sostenibi- lità. Per il 1º Ciclo di Piano, tali obiettivi sono: I) riduzione dell'impronta di carbonio delle attività del Gruppo misurata rispetto a un target definito in coe- renza con Science Based Target initiative (SBTi) e come approvato dal Consiglio di Amministrazione; II) incremento della quota di energia elettrica con- sumata proveniente da fonti rinnovabili; III) posi- tiva valutazione della corporate reputation della Società, come rilevato da parte terza indipendente; IV) incre- mento della rappresentatività di genere femminile nelle posizioni manageriali, nelle designazioni di componenti degli organi amministrativi e di con- trollo delle società partecipate dalla Società e il mix di genere nei processi di selezione di personale in ruoli ad elevata professionalizzazione; V) riduzione del tasso di frequenza infortuni afferenti i dipen- denti diretti delle società del Gruppo. |
$\mathcal{L}(\mathcal{A})$
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
$\mathcal{I}=\mathcal{Y}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$
L'indicatore ESG, il Primo Indicatore TSR, condo Indicatore TSR e gli altri eventuali indicatori di performance, integrativi o sostitutivi dei predetti indicatori di performance, determinati dal Consiglio di Amministrazione relativamente allo specifico Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano e comunque connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder, in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico della Società.
Gli indici S&P Global Infra Index e Bloomberg World Transportation Index e le società Vinci, Eiffage, Ferrovial, AdP, Aena, Fraport, Getlink che rappresentano il campione di confronto per la misurazione in termini relativi del Secondo Indicatore TSR. L'elenco è stato selezionato in base al criterio di riflettere il business mix della Società. Il Consiglio di Amministrazione può determinare a sua esclusiva discrezione modifiche al Peer Group in caso di eventi straordinari che interessino gli indici e/o le società che compongono il Peer Group quali, ad esempio, scissioni, fusioni, acquisizioni, delisting, cessioni e/o liquidazioni. In tali circostanze, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di eliminare o sostituire o integrare un indice o una società del Peer Group con un altro indice e/o società e/o cristallizzare la performance dell'indice e/o della società interessata da tale evento ad una data congrua precedente al momento in cui l'operazione sia stata divulgata al mercato e/o abbia iniziato a generare effetti sul Secondo Indicatore TSR. In caso di cambiamento del numero di costituenti del Peer Group, i criteri di maturazione descritti al paragrafo 2.2(a) saranno modificati coerentemente.
Il periodo triennale, per ciascun Ciclo del Piano, in riferimento al quale sono determinati gli Indicatori di Performance (e quindi 1º gennaio 2021 - 31 dicembre 2023 per il 1º Ciclo; 1º gennaio 2022 - 31 dicembre 2024 per il 2º Ciclo; e 1º gennaio 2023 -31 dicembre 2025 per il 3° Ciclo).
Peer Group
Periodo di Performance
| Piano | Il piano di stock grant disciplinato dal Regolamento e dalla Scheda di Adesione, denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023". |
|---|---|
| Primo Indicatore TSR (TSR assoluto annualizzato) |
La performance del TSR annualizzato della Società nel corso del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano. |
| Rapporto | Il rapporto di lavoro subordinato e/o di ammini- strazione e/o di collaborazione in essere tra i Bene- ficiari e la Società. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di la- voro subordinato e di un Rapporto di amministra- zione si terrà conto, ai fini del Regolamento, della sussistenza del Rapporto di lavoro subordinato. |
| Regolamento | Il documento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione avente a oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano. |
| Regolamento Emittenti | Il Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come succes- sivamente integrato e modificato. |
| Scheda di Adesione | L'apposita scheda che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a for- marne parte integrante, la cui sottoscrizione e con- segna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà ad ogni effetto del Regolamento piena e incondizio- nata adesione da parte degli stessi al Piano. |
| Secondo Indicatore TSR (TSR relativo triennale) |
Il TSR della Società confrontato con il TSR delle so- cietà e con la performance degli indici inclusi, per cia- scun Ciclo del Piano e per tutta la durata del relativo Periodo di Performance, nel Peer Group, elabo- rando così una scala di ranking dal 1° al 10° posto. |
| Società | Atlantia S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via A. Nibby 20, 00161 Roma, capitale so- ciale di Euro 825.783.990,00 i.v., iscrizione al Regi- stro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 03731380261. |
| Top Management | I ruoli di riporto diretto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società. |
$\bar{\mathcal{A}}$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\sim$
$\bar{t}$
۰.
$\frac{1}{2}$
Il Total Shareholder Return, che rappresenta il ritò complessivo per gli azionisti e il cui valore vight calcolato al termine del Periodo di Performance di ogni Ciclo del Piano sommando alla differenza fra, per quanto attiene la Società e le società nel Peer Group: (i) il prezzo ufficiale medio di chiusura del titolo nell'ultimo mese di ciascun Periodo di Performance, e (ii) il prezzo ufficiale medio di chiusura del titolo nel mese che precede l'inizio di ciascun Periodo di Performance, e l'importo dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, corrisposti agli azionisti nel Periodo di Performance del relativo Ciclo. Tale importo è diviso per il prezzo ufficiale medio di chiusura del titolo registrato nel mese precedente l'inizio di ciascun Periodo di Performance, e moltiplicato per cento. Per quanto attiene gli indici compresi nel Peer Group, si prende a riferimento la performance di ritorno complessivo registrata in ciascun Periodo di Performance.
Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Il prezzo ufficiale medio di chiusura delle Azioni nel mese di dicembre 2023 (per il 1º Ciclo), 2024 (per il 2° Ciclo) e 2025 (per il 3° Ciclo).
TSR
Valore Finale
Il presente Documento Informativo è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Piano in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, in particolare, in conformità allo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'articolo 114bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Il Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per il 28 aprile 2021 in unica convocazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Il presente Documento Informativo è redatto sulla base della proposta di adozione del Piano, formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano in data 2 marzo 2021 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021.
Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso gli uffici della Società in Via Alberto Bergamini, 50 Roma (secondo le modalità previste nell'avviso di convocazione), sul sito internet della Società www.atlantia.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().
Il Piano è riservato:
Nei limiti di quanto sopra, i Beneficiari potranno essere individuati dal Consiglio di Amministrazione anche in date diverse, purché rispettivamente entro il: (i) 31 dicembre 2021, per il 1º Ciclo; (ii) 31 dicembre 2022, per il 2º Ciclo; e (iii) 31 dicembre 2023, per il 3º Ciclo.
Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio $1.1$ di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Il 1º Ciclo del Piano includerà i seguenti Beneficiari tra i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società:
Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari del 2º e 3º Ciclo del Piano, che saranno di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione anche in date diverse, purché entro (i) il 31 dicembre 2022, per il 2º Ciclo; e (ii) 31 dicembre 2023, per il 3º Ciclo.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal punto 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regola mento Emittenti.
In aggiunta ai Beneficiari di cui al precedente paragrafo 1.1, il Piano è rivolto, limitatamente al 1º Ciclo, ai dirigenti della Società; il Piano non individua specifiche categorie di dipendenti o collaboratori della Società, delle società controllanti la Società e/o delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, destinatari del Piano per il 2º e il 3º Ciclo.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal punto 1.2 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il Piano include, tra i Beneficiari del 1º Ciclo, l'Amministratore Delegato, Carlo Bertazzo, a cui è stata attribuita anche la carica di Direttore Generale.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c), dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti sarà fornita secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Il Regolamento non descriverà e/o indicherà numericamente i Beneficiari del Piano che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.
La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari del Piano appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c), dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
L'adozione del Piano è finalizzata ad allineare le opportunità remunerative di medio-lungo termine del management e delle altre risorse chiave della Società alla generazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder nel lungo termine, promuovendo una stabile partecipazione al capitale azionario della Società
In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante i quali si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso la valorizzazione della Società e l'allineamento con gli interessi degli azionisti della Società.
In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi, il Piano avrà la durata specificata al successivo paragrafo 4.3. Tale arco temporale appare idoneo, peraltro, al conseguimento dei suddetti obiettivi di lungo termine perseguiti con il Piano.
Variabili-chiave, anche nella forma di indicatori di performance conside- $2:2$ rati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
Obiettivi di Performance $(a)$
La maturazione dei Diritti Iniziali e la corrispondente assegnazione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di uno o più Indicatori di Performance al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano.
Gli Indicatori di Performance sono il Primo Indicatore TSR, il Secondo Indicatore TSR e l'Indicatore ESG, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare gli Indicatori di Performance per il 2º e 3º Ciclo del Piano in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico della Società, anche introducendo modifiche rispetto a quanto previsto per il 1º Ciclo ma mantenendo un diretto legame con la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder.
Tali Indicatori di Performance saranno comunicati ai relativi Beneficiari mediante la Scheda di Adesione nonché resi noti al mercato tramite la pubblicazione della relazione sulla politica di remunerazione e/o della relazione annuale sui compensi corrisposti.
Per ciascuno degli Indicatori di Performance è prevista una scala di maturazione che collega il numero dei Diritti maturabili per ciascuno degli Indicatori di Performance sulla base del risultato conseguito, come illustrato più avanti in questo paragrafo.
I Diritti Iniziali matureranno, così divenendo Diritti Maturati, in funzione del livello di raggiungimento, al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano, dei relativi Indicatori di Performance.
In particolare, per il 1º Ciclo del Piano, ciascun Indicatore di Performance sarà rilevante ai fini del calcolo dei Diritti Maturati secondo quanto indicato nelle seguenti tabelle:
| Primo Indicatore TSR Diritti Maturati |
|
|---|---|
| (TSR assoluto annualizzato) | (espressi in percentuale sul numero di |
| Diritti Iniziali) | |
| $< 6\%$ | |
| 6% | 17,5% del numero target |
| $>6\% < 9\%$ | interpolazione lineare |
| > 9% | 35% del numero massimo |
| Secondo Indicatore TSR | Diritti Maturati | |
|---|---|---|
| (TSR relativo triennale) | (espressi in percentuale sul numero di | |
| Diritti Iniziali) | ||
| dal 6º posto in poi | ||
| $5^\circ$ posto | 35% del numero target | |
| $3^\circ$ o $4^\circ$ posto | interpolazione lineare | |
| $1^\circ$ o $2^\circ$ posto | 35% del numero massimo |
La performance inerente l'Indicatore ESG è misurata da una serie di obiettivi, riferiti al perimetro di Gruppo che, relativamente al 1º Ciclo di Piano, sono illustrati nella tabella seguente.
| All Changes in the control of the control of the control of the control of the control of the control of the c | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EAJanludo rallusa) |
Richard Immacia catharás in finna acu feaget 865Tragossalo del Call |
130% dell'enunts olettico lotărrato da font Internati |
Valdezion positiva di Atlaafa fomboda torra oute infrenterie |
Hanokainus fumnitike 1>20% resident romansiat >20% essari digovusco e culostru >40% croceed di setteiune per ENKA DRAMAČNIES |
i Tusso fiunkuza idocuni -14 ift, inxeimi per milime ore levoule, chronienti diem |
Per ciascuno dei suddetti obiettivi che compongono l'Indicatore ESG sarà tata la performance conseguita in una forchetta compresa fra un risultato a livelle soglia (attribuzione di 50 punti) e un risultato a livello massimo (attribuzione 150 punti), e infine calcolato il punteggio medio realizzato.
| Indicatore ESG | Diritti Maturati (espressi in percentuale sul numero di Diritti Iniziali)* |
|---|---|
| punteggio medio conseguito < 50 | |
| punti | |
| punteggio medio conseguito $= 50$ | 15% del numero target |
| punti | |
| punteggio medio conseguito = | 30% del numero target |
| 100 punti | |
| punteggio medio conseguito >= | 30% del numero massimo |
| 150 punti | |
| *per valori intermedi si procederà per interpolazione lineare |
Successivamente al completamento del Periodo di Performance, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito a titolo gratuito un ulteriore numero di Diritti Aggiuntivi calcolato in funzione dei Diritti Maturati e dei Dividendi Distribuiti, in applicazione della seguente formula:
$DA =$
Valore Finale
Qualora il numero di Diritti Totali, così determinato, risulti essere un numero decimale, esso sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.
L'assegnazione delle Azioni è condizionata, inoltre, alla permanenza del Rapporto di lavoro subordinato e/o di collaborazione e/o di amministrazione tra il Beneficiario e la Società e al rispetto del Codice Etico e del Codice di Condotta della Società.
Per la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto di lavoro, si rinvia al successivo paragrafo 4.8.
Per ciascun Ciclo del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero target e massimo di Diritti Iniziali da attribuire a ciascun Beneficiario discrezionalmente in base ad un indicatore pari ad un multiplo del compenso fisso annuale lordo di ciascun Beneficiario, al 1º gennaio di ogni Ciclo del Piano, tenendo conto della relativa posizione nell'organizzazione aziendale. Ogni Diritto corrisponde a n. 1 (una) Azione.
La maturazione dei Diritti Iniziali e la corrispondente assegnazione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di uno o più Indicatori di Performance al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano, secondo quanto indicato al precedente paragrafo 2.2.
Successivamente al completamento del Periodo di Performance, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito a titolo gratuito un ulteriore numero di Diritti Aggiuntivi calcolato in funzione dei Diritti Maturati e dei Dividendi Distribuiti, in applicazione della formula di cui al precedente paragrafo 2.2.
$2.4$ Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari a titolo gratuito di Azioni della Società.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.
2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
$2.3$
In data 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano riunitosi il 2 marzo 2021; in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 28 aprile 2021 in unica convocazione, l'approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
Alla suddetta Assemblea degli Azionisti della Società sarà proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione del Piano, ottenuto il parere del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, da esercitare nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'Assemblea stessa.
L'attuazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altri consiglieri della Società.
Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
modificare e adeguare il Piano come indicato nel successivo parag 3.3.
In caso di
$\gamma_{\rm{max}}$
il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di (i) concedere ai Beneficiari di convertire in Azioni tutti o parte dei Diritti, eventualmente riproporzionati, per ciascun Ciclo del Piano, ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di Performance già trascorsa e/o del livello di raggiungimento degli Indicatori di Performance, rispettivamente, alla data di avvio dell'offerta pubblica o al momento del delisting, anticipatamente rispetto ai termini e, eventualmente, anche a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Piano, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder, e (ii) prevedere la non applicazione o la cancellazione degli obblighi di lock-up di cui al successivo paragrafo 4.6(b), anche limitatamente ai Beneficiari che comunichino la loro irrevocabile volontà di aderire all'offerta pubblica. Le relative Azioni saranno assegnate ai Beneficiari in tempo utile per consentire loro, rispettivamente, di aderire all'offerta pubblica o di vendere le Azioni sul mercato.
Le decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente paragrafo saranno vincolanti per i Beneficiari, con conseguente cessazione del Piano e venir meno di ogni ulteriore diritto e obbligo dei Beneficiari ai sensi del Regolamento.
In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società che non siano espressamente previste dal Piano, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale anche per perdite mediante annullamento di Azioni, riduzioni del valore nominale delle Azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, distribuzione di dividendi straordinari agli azionisti, raggruppamento o frazionamento di Azioni; eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica della Società e/o del Gruppo, considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali, che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo; mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo, fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management, modifiche legislative o regolamentari; o altri eventi suscettibili di influire sui Diritti, sulle Azioni, sul Gruppo o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano e nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche dei Diritti attribuiti ai Beneficiari e/o delle Azioni oggetto del Piano, tenuto conto del numero di Azioni proprie della Società di volta in volta esistenti e/o del numero di nuove Azioni della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati al servizio del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione e dei Diritti già attribuiti ai sensi del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria, (ii) le condizioni di assegnazione delle Azioni, nonché (iii) gli Indicatori di Performance, incluso l'elenco delle società incluse nel Peer Group.
$(c)$
$\mathbb{C}^2$ , $\mathbb{C}^2$
Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere per alcuni Beneficiari che gli obblighi di lock-up di cui al successivo paragrafo 4.6(b) si applichino a un numero di Azioni inferiore, dandone comunicazione entro la Data di Assegnazione. Resta in ogni caso inteso che la predetta facoltà non potrà essere esercitata con riferimento ai Beneficiari di cui al paragrafo 1.1 ovvero a ulteriori amministratori o al Top Management della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione individui tra i Beneficiari del Piano per ciascun Ciclo tali ulteriori soggetti, secondo quanto indicati al precedente paragrafo 1.
In caso di (i) promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni ovvero (ii) delisting delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione potrà assumere le decisioni di cui al precedente paragrafo $3.3(a)$ .
Fermo quanto previsto dalla precedente lettera (b), il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di non procedere ad alcuna assegnazione delle Azioni nei casi di cui al successivo paragrafo 4.9. In tali casi, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.
$3.4$ Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Le Azioni saranno assegnate ai Beneficiari a titolo gratuito. L'assegnazione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati dalla Società ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile.
La proposta di Piano è stata formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano il 2 marzo 2021 sulla scorta delle attività istruttorie di elaborazione della proposta di Piano avvenute nella seduta del 24 febbraio 2021. La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021 in unica convocazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021.
Tra i Beneficiari del Piano vi sono anche amministratori della Società. Pertanto le deliberazioni di attuazione del Piano saranno adottate nel rispetto degli articoli 2389 e 2391 del Codice Civile in quanto applicabili.
Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della de 3.6 assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazion piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.
La proposta di Piano è stata formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano il 2 marzo 2021. La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021 in unica convocazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021.
Nella suddetta riunione del 11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli Amministratori sul Piano ex art. 114-bis del TUF.
Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della $3.7$ decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.
La maturazione dei Diritti Iniziali e la corrispondente assegnazione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di uno o più Indicatori di Performance al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano, sentito per quanto di competenza il Comitato Nomine, Remunerazioni e Capitale Umano.
La convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF è prevista per il 28 aprile 2021; successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano da parte della stessa, si riunirà il Consiglio di Amministrazione per approvare il Regolamento e assumere le altre decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano, sentito per quanto di competenza il Comitato Nomine, Remunerazioni e Capitale Umano.
Le date delle decisioni assunte da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione delle Azioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano verranno comunicate con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Alla data del 2 marzo 2021 in cui il Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano ha approvato la proposta di Piano, il prezzo di mercato delle Azioni era di Euro 15,66.
Alla data del 11 marzo 2021 in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di Piano formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano e deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2021, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il prezzo di mercato delle Azioni era di Euro 15,99.
Il prezzo di mercato delle Azioni alle date delle decisioni assunte da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione delle Azioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano verrà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare in quanto l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari avverrà solo successivamente alla maturazione dei Diritti Iniziali e sarà subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di uno o più Indicatori di Performance al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano.
Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 al momento dell'attribuzione dei Diritti non spiegherebbe effetti apprezzabili sul comportamento dei Beneficiari, che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni oggetto del Piano, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello dell'attribuzione dei Diritti medesimi.
L'attuazione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società in modo da assicurare trasparenza e parità di informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società con particolare riferimento a quelle relative agli abusi di mercato.
La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi ba- $4.1$ sati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna física (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).
Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Diritti a favore dei Beneficiari che, al termine del Periodo di Performance e avverate le condizioni previste dal Piano di cui al paragrafo 2.2., permetteranno ai Beneficiari, per ciascun Ciclo del Piano, di ricevere Azioni della Società.
Ogni Diritto corrisponde a n. 1 (una) Azione.
L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento $4.2$ anche ad eventuali diversi cicli previsti.
Il Piano si articola in tre Cicli (2021, 2022, 2023).
Ogni singolo Ciclo del Piano prevede:
Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione sino al sessantesimo giorno di calendario successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2025, con l'eventuale ultima assegnazione delle Azioni, fatto salvo il diritto di claw-back e gli obblighi di lock-up di cui ai successivi paragrafi 4.6(b) $e$ 4.10.
Il Piano ha a oggetto massime n. 2.000.000 Azioni assegnabili, complessivamente, nei tre Cicli previsti dal Piano. Il Piano non prevede un numero massimo di Azioni assegnabili ai Beneficiari per ciascun anno fiscale (né individualmente né per categorie).
La Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e la Scheda di Adesione.
I Beneficiari potranno aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Scheda di Adesione e copia del Regolamento, con le modalità ed entro il termine che saranno indicati dalla Società, a pena di decadenza del diritto di aderire al Piano. Per ciascun Ciclo del Piano, la Società consegnerà ai Beneficiari la Scheda di Adesione con indicazione dei Diritti Iniziali attribuiti e degli Indicatori di Performance per il relativo Ciclo del Piano.
L'attribuzione dei Diritti Iniziali avverrà a titolo gratuito. Per ciascun Ciclo del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero target e massimo di Diritti Iniziali da attribuire a ciascun Beneficiario.
In particolare, il numero target e massimo dei Diritti Iniziali sarà determinato discrezionalmente in base ad un indicatore pari ad un multiplo del compenso fisso annuale lordo di ciascun Beneficiario, al 1º gennaio di ogni Ciclo del Piano, tenendo conto della relativa posizione nell'organizzazione aziendale.
Ogni Diritto corrisponde a n. 1 (una) Azione.
La maturazione dei Diritti Iniziali e la corrispondente assegnazione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di uno o più Indicatori di Performance al termine del Periodo di Performance di ciascun Ciclo del Piano secondo quanto indicato al paragrafo 2.2.
Successivamente al completamento del Periodo di Performance, a ciascuno dei Beneficiari sarà attribuito a titolo gratuito un ulteriore numero di Diritti Aggiuntivi calcolato in funzione dei Diritti Maturati e dei Dividendi Distribuiti, in applicazione della formula indicata al paragrafo 2.2.
L'assegnazione delle Azioni è condizionata, inoltre, alla permanenza del Rapporto di lavoro subordinato e/o di collaborazione e/o di amministrazione tra il Beneficiario e la Società e al rispetto del Codice Etico e del Codice di Condotta della Società.
Per la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto di lavoro, si rinvia al successivo paragrafo 4.8.
Le Azioni, nel numero corrispondente ai relativi Diritti Totali, saranno assegnate ai singoli Beneficiari, tramite apposita comunicazione da parte della Società, non oltre il sessantesimo giorno di calendario successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2023 per il 1º Ciclo, dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2024 per il 2º Ciclo e dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2025 per il 3º Ciclo. L'assegnazione delle Azioni avverrà a titolo gratuito.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Divieto di trasferimento dei Diritti $\left( \text{a} \right)$
I Diritti saranno attribuiti ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
Per atto di trasferimento si intende ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l'effetto di cedere a terzi i Diritti, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti. Qualsiasi tentata vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato in violazione del precedente paragrafo, nonché l'effettuazione di operazioni di bedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'assegnazione delle Azioni, sarà invalida ed in ogni caso inefficace nei confronti della Società e comporterà automaticamente la dita dei Diritti.
In caso di decesso del Beneficiario si applicheranno le medesime previsioni per il caso di cessazione del Rapporto di lavoro; per ulteriori informazioni, si rinvia al successivo paragrafo 4.8.
Tutti i Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla fine del secondo anno di calendario successivo al termine del Periodo di Performance, un numero di Azioni almeno pari al 50% di quelle agli stessi assegnate in virtù dei Diritti Iniziali maturati (al netto delle azioni cedibili/cedute a copertura del carico gravante sulla Società quale sostituto d'imposta e di quelle assegnate in qualità di Diritti Aggiuntivi). Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere per alcuni Beneficiari che tali obblighi si applichino ad un numero di Azioni inferiore, dandone comunicazione entro e non oltre la Data di Assegnazione. Resta in ogni caso inteso che la predetta facoltà non potrà essere esercitata con riferimento ai Beneficiari di cui al paragrafo 1.1 ovvero a ulteriori amministratori o al Top Management della Società, qualora il Consiglio di Amministrazione individui tra i Beneficiari del Piano per ciascun Ciclo tali ulteriori soggetti, secondo quanto indicato dal precedente paragrafo 1.
Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità - e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere dei termini di cui sopra.
I suddetti vincoli permangono anche in ipotesi di cessazione del Rapporto, per qualunque ragione intervenuta, ad eccezione solo di morte o invalidità totale e permanente che comporti la risoluzione del Rapporto.
In caso di (i) promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni ovvero (ii) delisting delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione potrà assumere le decisioni di cui al precedente paragrafo $3.3(a)$ .
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
L'effettuazione di operazioni di hedging sui Diritti da parte dei Beneficiari prima dell'assegnazione delle Azioni comporta la perdita dei Diritti stessi, in quanto elusione del divieto di trasferimento. Per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente paragrafo 4.6(a).
L'assegnazione delle Azioni è condizionata, in aggiunta alle altre condizioni di cui al precedente paragrafo 2.2, alla permanenza del Rapporto di lavoro subordinato e/o di collaborazione e/o di amministrazione tra il Beneficiario e la Società e al rispetto del Codice Etico e del Codice di Condotta della Società.
Il Regolamento stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto e/o violazione del Codice Etico o del Codice di Condotta, tenuto conto del motivo della cessazione/gravità della violazione e del momento in cui ciò dovesse avvenire, e determinerà le ipotesi in cui il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà conservare, in tutto o in parte secondo un criterio pro-rata temporis, i Diritti Totali del relativo Ciclo del Piano.
In tali ipotesi, l'assegnazione delle Azioni al Beneficiario (o ai suoi eredi) avverrà nei normali termini di cui al paragrafo 4.5(c), previa verifica del raggiungimento degli Indicatori di Performance.
Il diritto dei Beneficiari all'assegnazione delle Azioni resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), o, se precedente, dall'avvio di una misura di sospensione cautelare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione o di voler porre termine alla misura di sospensione cautelare.
La scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto.
Fermo quanto previsto dal paragrafo 3.3(b), il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di non procedere ad alcuna assegnazione delle Azioni:
qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano possa comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società non previsti alla Data di Approvazione del Regolamento.
Nelle ipotesi sopra richiamate, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
In linea con il Codice di Corporate Governance, il Piano prevede clausole di revoca e restituzione (c.d. claw-back).
In particolare, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli Indicatori di Performance cui è condizionata l'assegnazione delle Azioni erano manifestamente errati, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di ottenere dal Beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dei Diritti o la restituzione delle Azioni nella titolarità del Beneficiario, incluse le Azioni su cui grava l'impegno di lock-up di cui al paragrafo 4.6(b), con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto da quest'ultimo vantato al riguardo.
Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di esercitare tale diritto anche nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice di Condotta e del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del Rapporto, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli Indicatori di Performance e sull'assegnazione delle Azioni.
Il Consiglio di Amministrazione deciderà a proprio insindacabile giudizio se ed in quale misura esercitare il diritto di cui ai precedenti paragrafi; tali diritti potranno essere esercitati dalla Società entro e non oltre 5 anni dalla assegnazione delle Azioni.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.
Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse saranno attribuite in forma gratuita.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di re lativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.
Non è possibile quantificare, alla data del presente Documento Informativo, l'onere atteso per la Società in quanto esso dipenderà dal numero dei Beneficiari individuati, dal numero di Azioni assegnate a ciascun Beneficiario e dal valore di mercato delle Azioni.
4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.
L'attuazione del Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale della Società in quanto l'assegnazione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati dalla Società ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in= relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile in quanto le Azioni della Società sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4.24 Tabella
La tabella prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
$\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$
$\mathcal{L}_{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \right)$
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA $S_p$ $\lambda$ SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA, CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2021 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020 AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58:
A. APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2021 (DELIBERAZIONE VINCOLANTE).
B. DELIBERA NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE - RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2020"
la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 ("Relazione") è elaborata alla luce di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Società aderisce.
La prima sezione della Relazione illustra la politica proposta dalla Società per l'esercizio 2021 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione.
Coerentemente con la visione di promuovere il successo sostenibile per tutti gli stakeholder, la Società, con il supporto del Comitato Nomine, Remunerazione e Capitale Umano, ha promosso un'intensa attività di revisione dell'impianto complessivo della propria Politica di remunerazione ispirato da finalità di maggiore trasparenza e da un approccio responsabile, saldamente orientato della creazione di valore per i nostri azionisti e stakeholder nel lungo termine.
La Politica di remunerazione della Società proposta prevede, pertanto, alcune rilevanti novità, in coerenza con gli indirizzi della direttiva europea sui diritti degli azionisti e quale concreta attuazione delle indicazioni da Voi espresse in sede di voto sulla Politica di remunerazione dello scorso anno e nel corso delle attività di engagement.
Per tale ragione sono stati previsti, tra gli altri elementi di novità:
Inoltre, coerentemente con l'evoluzione del ruolo di indirizzo strategico di Atlantia quale holding strategica di partecipazioni, con connesso trasferimento alle società controllate di più ampi spazi di autonomia e indipendenza nella gestione corrente dei singoli business, la Società ha aggiornato il perimetro di dirigenti con responsabilità strategica limitandolo, a far data da gennaio 2021, alle sole figure manageriali della holding. Il management delle società controllate, non più ricompreso nel perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente, è destinatario di politiche di remunerazione separate da quelle della Società governate dall'organo amministrativo della controllata e coerenti con lo specifico contesto di riferimento. Ciononostante, Atlantia promuove principi di remunerazione ispirati alle best practice internazionali anche per le aziende controllate e li declina attraverso linee guida la cui adozione è raccomandata agli organi amministrativi delle società controllate in misura coerente con lo scenario di mercato, le priorità strategiche e il profilo di rischio specifici di ogni business. Atlantia monitora lo stato di effettiva implementazione delle linee guida e ne darà sintetico riscontro al mercato in occasione della pubblicazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per il prossimo esercizio.
Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della prima sezione della Relazione - approvata con deliberazione consiliare dell' 11 marzo 2021 e posta a disposizione Vostra e del pubblico nei termini di legge presso gli uffici di Via Alberto Bergamini, n. 50, Roma, sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio () - si sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della suddetta prima sezione della Relazione.
Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.
degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/5 dalla Società nei termini di legge;
tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs $n.58/98$
di approvare la prima sezione della 'Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 di Atlantia S.p.A."
$***$
Signori Azionisti,
la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 (la "Relazione"), predisposta sulla base dell'art. 123-ter, quarto comma del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e in forma aggregata degli altri dirigenti con responsabilità strategica, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica relativa all'esercizio di riferimento. Sono inoltre esposti i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ossia l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle sue controllate o collegate.
L'anno 2020 è stato connotato da eventi di significativa straordinarietà, sia in relazione alle costanti evoluzioni relative alla controllata Autostrade per l'Italia, sia per la crisi sanitaria ed economica legata al COVID-19 che continua ad avere significative conseguenze di portata globale sul tessuto economico e sociale e sui risultati stessi di Atlantia.
In un contesto così straordinariamente instabile ed imprevedibile, Atlantia ha ritenuto opportuno sospendere per il 2020 ogni forma di incentivazione variabile ordinaria per il management. Inoltre, il Presidente, dott. Fabio Cerchiai, e l'Amministratore Delegato, dott. Carlo Bertazzo, hanno deciso di rinunciare al 25% dei loro compensi fissi dal mese di maggio a fine 2020, destinandoli a favore di iniziative benefiche e per le famiglie dei dipendenti del Gruppo in difficoltà.
L'eccezionalità dei momenti vissuti ed il piano di profonda trasformazione avviato, ha rafforzato la determinazione di Atlantia di promuovere tutte quelle opportunità, anche remuneratives, atto rafforzare il rapporto tra la Società e i suoi dipendenti.
In questa direzione, Atlantia ha implementato un piano di assegnazione gratuita di azioni a favore dei dipendenti in Italia, raccogliendo l'adesione di oltre 10.800 dipendenti, che sono ora anche azionisti e protagonisti del percorso di rinnovamento che sta vivendo la Società.
Nel rinviare, per gli aspetti di dettaglio, a quanto esposto nella seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 - approvata con deliberazione consiliare dell'11 marzo 2021 e posta a disposizione del pubblico nei termini di legge presso gli uffici di Via Alberto Bergamini, n. 50, Roma, sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio () - si sottopone all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della seconda sezione della Relazione.
Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.
di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 di Atlantia S.p.A.".
Roma, 11 marzo 2021
per il Consiglio di Amministrazione
∄ Presidente Fabio Cerchiai lli Mi
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANICIA SULL'ARGOMENTO RELATIVO ALL'UNICO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEX DE ARTÈ STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE: "PROPOSTE, DI MODIFICHE STATUTARIE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:
A. ART. 8, PER INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE IN MATERIA DI IDENTIFICAZIONE DEI SOCI;
B. ART. 20, IN MATERIA DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE;
C. ART. 23, IN MATERIA DI RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; E
D. ARTT. 26 E 28, PER INSERIMENTO DI PREVISIONI IN MATERIA DI COMITATI ENDOCONSILIARI."
$\Delta \phi = 0.01$ and $\Delta \phi = 0.01$
A. INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE RELATIVA ALL'IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI E AI CRITERI DI RIPARTIZIONE DEI COSTI NEL CASO IN CUI LA RICHIESTA SIA FORMULATA SU ISTANZA DEI SOCI, CON MODIFICA DELL'ART. 8 DELLO STATUTO SOCIALE....................................
B. MODIFICHE RELATIVE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 20 DELLO STATUTO SOCIALE....................................
C. INTEGRAZIONE DELLA PREVISIONE RELATIVA ALLE RIUNIONI C.D. "TOTALITARIE" DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ARTICOLO 23 ...................................
D. INSERIMENTO DI UNA PREVISIONE CHE DISCIPLINI LA COSTITUZIONE DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E LA REMUNERAZIONE DEI RELATIVI COMPONENTI, CON MODIFICA DEGLI ARTICOLI 26 E 28 ..................................
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S. "Atlantia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successi modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggió 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti medesimo.
La motivazione di tali modifiche statutarie va ricercata nell'intento di elevare ulteriormente gli standard di governo societario di Atlantia S.p.A. con l'obiettivo di accrescere l'apprezzamento da parte del mercato.
In particolare, la presente Relazione, relativa all'unico punto all'Ordine del Giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia intende sottoporre alla Vostra approvazione per:
In considerazione delle modalità di svolgimento dell'Assemblea - ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27 e s.m.i. - al fine di facilitare il rilascio delle istruzioni di voto, è previsto che le proposte sugli argomenti sopra elencati siano oggetto di distinte votazioni da parte dell'Assemblea.
Di seguito si illustrano nel merito le proposte di modifica in oggetto.
L'articolo 83-duodecies del TUF riconosce in capo alla Società il diritto di richiedere, agli intermediari e con costi a proprio carico, l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. La finalità della norma è quella di facilitare il coordinamento tra i Soci per esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata.
Il terzo comma del medesimo articolo, inoltre, prevede che la Società sia tenuta a presentare la medesima richiesta anche su istanza di tanti Soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita da Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF (per la presentazione delle liste ai fini della pomina del Consiglio di Amministrazione).
Il Consiglio di Amministrazione propone, dunque, di modificare l'articolo 8 dello Statuto e, in particolare, di inserire una previsione relativa all'identificazione degli Azionisti nonché di specificare che i costi per la richiesta di identificazione, su istanza dei Soci, siano ripartiti in pari misura tra la Società e i Soci richiedenti. Tale previsione risponde all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei Soci per finalità non coerenti con l'obiettivo previsto dalla normativa.
Resta fermo quanto previsto dall'art. 133-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti 11971/99 che prevede che la Società sostiene per intero i costi della richiesta di identificazione, quando la facoltà di cui all'art. 83-duodecies, comma 3 del TUF, sia esercitata dai Soci nei 6 mesi successivi alla chiusura dell'esercizio sociale e comunque prima dell'assemblea ordinaria annuale e non sia stata effettuata nello stesso periodo alcuna richiesta di identificazione.
Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 8 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 8 | Articolo 8 |
| Il regime di emissione e di circolazione delle azioni e' disciplinato dalla normativa vigente. |
Il regime di emissione e di circolazione delle azioni e' disciplinato dalla normativa vigente. |
| Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili. |
Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili. |
| E' comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. |
E' comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. |
| La Società può chiedere ai soggetti abilitati, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, i dati identificativi degli azionisti, nei limiti e con le modalità stabilite dalla normativa di tempo in tempo vigente. La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più Soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del D. Lgs 58/1998, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa norma inderogabile di legge o di regolamento, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei Soci sono ripartiti in pari misura tra la Società e i Soci richiedenti. |
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguet deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione proposta ivi formulata,
Il Consiglio di Amministrazione intende proporre talune modifiche dell'articolo 20 dello Statuto Sociale in relazione alla presentazione delle liste relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione con l'obiettivo di:
Al fine di consentire una migliore comprensione della modifica che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 20 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 20 | Articolo 20 |
| L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati essere elencati mediante numero dovranno progressivo. |
L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci ed eventualmente dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. |
| Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico |
Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la gedeelogale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione / NE Le liste verranno messe a disposizione viel pub |
con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.
Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare:
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da:
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.
Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.
Tutte le liste devono assicurare la presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare:
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da:
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause $\mathbf{d}$ i
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
$\mathbf{d}$ Consiglio All'elezione dei membri del Amministrazione si procederà come segue:
a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
ineleggibilità e di incompatibilità, notiché dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e régolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
di. All'elezione dei membri del Consiglio Amministrazione si procederà come segue:
a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti - nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non fossero eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine marginità della lista che avrà ottenuto il maggior numero di
يىلاردى ئىيپىيل $\mathcal{C}={0,1,2,3,4}$
$\sim 10^{11}$ km
d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei vou.
Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo
e) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista, fermo comunque il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla disciplina applicabile. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria, fermo comunque il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla disciplina applicabile.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla disciplina applicabile. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di in possesso dei requisiti $\mathbf{d}$ amministratori indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
delibererà con le maggioranze di legge, $a_{\rm B}^{\prime\prime}$ comunque la presenza del numero decessario possesso dei amministratori in indipendenza stabiliti dalla legge e nel ripetto तनीत्र normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,
L'attuale art. 23 dello Statuto prevede che, in assenza di convocazione, il Consiglio possa deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri e i Sindaci in carica (c.d. riunione "totalitaria"). Si propone di integrare tale clausola esplicitando - per quanto occorrer possa - che ciascun Consigliere abbia diritto di opporsi alla trattazione degli argomenti su cui non si ritenga sufficientemente informato, previsione peraltro già contemplata nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra il testo dell'articolo 23 dello Statuto attualmente vigente e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.
| Testo vigente | Testo proposto | |
|---|---|---|
| Articolo 23 | Articolo 23 | |
| Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri. La convocazione è fatta mediante avviso contenente la |
Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché in Italia, dal Presidente Ostradiesta scritta di almeno due Consiglieri. La convocazione è fatta mediante avvis |
|
| C. |
| indicazione degli argomenti che debbono essere | indicazione degli argomenti che debbono essere |
|---|---|
| trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della | trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della |
| riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno | riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno |
| ventiquattro ore primă. | ventiquattro ore prima. |
| La convocazione può essere effettuata con mezzi di | La convocazione può essere effettuata con mezzi di |
| telecomunicazione che garantiscano la prova | telecomunicazione che garantiscano la prova |
| dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta | dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta |
| elettronica) o con le modalità di convocazione | elettronica) o con le modalità di convocazione |
| deliberate dal Consiglio. | deliberate dal Consiglio. |
| In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica. |
In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica. In tale ipotesi, tuttavia, ciascun Consigliere può opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno su cui non si ritenga sufficientemente informato. |
| Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per | Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per |
| audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti | audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti |
| possano essere identificati e sia loro consentito di | possano essere identificati e sia loro consentito di |
| seguire la discussione e di intervenire in tempo reale | seguire la discussione e di intervenire in tempo reale |
| nella trattazione degli argomenti. | nella trattazione degli argomenti. |
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,
Allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance e di recepire ed esplicitare la consolidata prassi seguita in proposito dalla Società, si propone di inserire nello Statuto una espressa previsione circa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di costituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, anche determinandone i componenti, la durata, i poteri e le funzioni nonchè la relativa remunerazione. Si propone pertanto di modificare gli/artid U) Statuto.
Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone apportare, è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto nella colonna di sinistra di test degli articoli 26 e 28 dello Statuto attualmente vigenti e, nella colonna di destra, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.
Ġ
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 26 | Articolo 26 |
| Ai membri del Consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione. |
Ai membri del Consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione. |
| Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva. |
Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva. |
| La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile. |
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati-consiliari-è-stabilita-secondo-la-disciplina-di- cui all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile. |
| Articolo 28 | Articolo 28 |
| Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo | Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo |
| determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento. |
determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento. |
| Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri. |
Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 codice civile, può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri. |
| Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che - oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - ritenga opportune, al Presidente, ai Vice Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può più Direttori Generali nominare $\mathbf O$ uno determinandone funzioni e poteri. |
Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che - oltre a quelle di legge ed a quelle di cui al precedente articolo 27 - ritenga opportune, al Presidente, ai Vice Presidenti, anche se non sostituiscono il Presidente, agli Amministratori Delegati. Il Consiglio può più Direttori nominare Generali $\mathbf O$ uno determinandone funzioni e poteri. |
| Il Consiglio può inoltre costituire al proprio funzioni istruttorie, comitati con interno propositive e consultive, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate |
|
| governance, determinandone i componenti, la durata, i poteri e le funzioni. |
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,
Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Roma, 11 marzo 2021
Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione II Presidente Fabio Cerchiai al De Custr
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