Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Apr 29, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 4) DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 29 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "^PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELIBERA ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL ¹⁸ APRILE ²⁰¹⁹ LIMITATAMENTE ALL'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE, FATTA SALVA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE NELLA STESSA CONTENUTA. ^DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI", PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Signori Soci,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A. (la "Società" o "Atlantia") per deliberare in merito alla revoca della deliberazione assembleare assunta in data 18 aprile 2019 limitatamente all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di Atlantia, fatta salva l'autorizzazione all'alienazione di azioni proprie contenuta nella medesima deliberazione, nei termini e con le modalità ivi indicati.

Vi ricordiamo che l'Assemblea tenutasi in data 18 aprile 2019 aveva deliberato in merito all'autorizzazione a:

• (i) l'acquisto, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, di massimo n. 74.758.911 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 e comunque, ove inferiore, entro il limite di legge pro tempore vigente, e
• (ii) l'alienazione, disposizione e/o utilizzo, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore complessivo di Euro 825.783.990 interamente sottoscritto e versato.

La Società detiene n. 7.772.693 azioni proprie, pari allo 0,94% circa del capitale sociale, nel rispetto del limite previsto dall'art. 2357, 3° comma del codice civile pari al 20% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società e ad esse saranno impartite specifiche disposizioni affinché non procedano all'acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Vi proponiamo, pertanto, di revocare, per la parte non ancora eseguita, la delibera assembleare di autorizzazione approvata in data 18 aprile 2019 limitatamente all'acquisto di azioni proprie, facendo salva l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo. Di conseguenza, tutti i termini, le modalità e le condizioni previste nella delibera assembleare di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie del 18 aprile 2019 si intendono interamente richiamate dalla presente delibera.

Tale decisione risulta dettata da ragioni di prudenza, a seguito della situazione di emergenza dovuta alla pandemia da Covid-19, che richiede una maggiore focalizzazione delle società su aspetti industriali e di business con l'obiettivo di contenere esborsi finanziari. Inoltre, la delibera che siete chiamati ad assumere consentirà alla Società, ove ritenuto necessario, di accedere a eventuali finanziamenti bancari usufruendo di garanzie rilasciate dalla SACE S.p.A. nel rispetto delle disposizioni di cui al D.L. 8 aprile 2020 n. 23 (c.d. Decreto Liquidità).

* * *

In relazione a quanto sopra Vi invitiamo quindi ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione e in attuazione della stessa da intendersi comunque qui richiamata

DELIBERA

• 1. di revocare, per la parte non ancora eseguita, la precedente autorizzazione assembleare del 18 aprile 2019 limitatamente all'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie, facendo salva l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, alla cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste nella delibera di autorizzazione assembleare alla disposizione di azioni proprie del 18 aprile 2019, che si intendono qui interamente richiamati;
• 2. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse."

Roma, 29 aprile 2020

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai