RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2 DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 30 OTTOBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE: "PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE DEGLI ARTICOLI (I) 6 PER ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO ESPRESSO DELLE AZIONI; (II) 20 E 32 PER ADEGUAMENTO ALLA DISCIPLINA SULLE QUOTE DI GENERE; (III) 23 PER MODIFICA DELLE MODALITÀ DI CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI".

INDICE

1.	ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE AZIONI, CON MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE 3
1.1	Motivazioni della proposta 3
1.2	Modifiche statutarie 4
	2. ADEGUAMENTO DELLO STATUTO ALLA DISCIPLINA DELLE QUOTE DI GENERE NEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ QUOTATE, CON MODIFICA DEGLI ARTT. 20 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE. 4
2.1	Motivazioni della proposta 4
2.2	Modifiche statutarie 5
	3. MODIFICA DELLE MODALITÀ PER LA CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 23 DELLO STATUTO SOCIALE 6
3.1	Motivazioni della proposta 6
3.2	Modifiche statutarie 6
	4. TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE 6
	5. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE 14

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (di seguito "Atlantia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti medesimo.

In particolare la presente Relazione, relativa al 2 punto all'Ordine del Giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

(i) l'eliminazione dallo Statuto Sociale dell'indicazione del valore nominale unitario espresso delle azioni;
(ii) l'adeguamento dello Statuto Sociale alla disciplina sulle quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate;
(iii) la modifica dello Statuto Sociale in merito alle modalità per la convocazione del Consiglio di Amministrazione.

* * *

1. ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE AZIONI, CON MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE

1.1 Motivazioni della proposta

Gli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile prevedono la possibilità che il capitale sociale di una società per azioni sia suddiviso in azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

In caso di eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto della Società indicherà dunque solo l'importo complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni in cui detto capitale sociale è suddiviso. Le azioni mantengono pertanto un valore contabile che rimane implicito e che è il risultato del rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").

La proposta illustrata nella presente Relazione, ove approvata, rappresenterà un utile strumento di semplificazione e consentirà una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. La mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, infatti, di modificare l'entità del capitale sociale senza che sia a tal fine necessaria alcuna operazione sulle azioni. In particolare, e a titolo meramente esemplificativo, essa permette di dar corso:

• a operazioni di aumento gratuito del capitale senza emissione di nuove azioni, tramite incremento della parità contabile;

• a operazioni di riduzione del capitale senza procedere a una corrispondente riduzione del numero delle azioni;

• a operazioni di annullamento di azioni, e in particolare di azioni proprie in portafoglio, senza variazione del capitale sociale;

• all'emissione di nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore "implicito" inferiore alla preesistente parità contabile. In mancanza di un valore nominale, la Società può infatti determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo per ciascuna azione, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica;

• ad altre operazioni straordinarie che comportano scambi azionari, quali fusioni o scissioni, secondo modalità operative più semplici e flessibili.

L'eliminazione del valore nominale non diminuisce peraltro la tutela dell'integrità del capitale sociale. Le azioni, infatti, non possono in ogni caso essere emesse per un ammontare complessivo superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (art. 2346, comma 5, del Codice Civile). Inoltre, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni continuano ad applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, comma 3, del Codice Civile).

Va precisato, in relazione a tale proposta di modifica, che in data odierna l'Assemblea Straordinaria è chiamata a deliberare su una ulteriore modifica all'art. 6 dello Statuto conseguente alla revoca della delibera di aumento di capitale assunta dall'Assemblea straordinaria dell'8 agosto 2013 a servizio dei Diritti di Assegnazione Condizionati da assegnare gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio degli azionisti di Gemina, al verificarsi di alcune condizioni, previste nel relativo regolamento esecutivo.

Qualora la predetta proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria non dovesse essere approvata, anche la presente proposta verrà meno, non potendosi procedere alla mera eliminazione del valore nominale delle azioni in assenza della predetta modifica. Sarebbero, infatti, necessarie ulteriori modifiche di adeguamento in ragione dell'aumento di capitale sopra menzionato.

1.2 Modifiche statutarie

Articolo 6

Qualora l'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni fosse approvata, ne conseguirebbe la necessità di modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale, nel senso di eliminare l'indicazione del valore nominale espresso delle azioni, mantenendo invece inalterata l'indicazione dell'importo complessivo del capitale sociale e del numero di azioni ordinarie in cui esso è suddiviso.

Si rinvia alla tabella di cui al paragrafo 4 per l'esposizione a confronto del testo vigente dello Statuto Sociale e di quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

2. ADEGUAMENTO DELLO STATUTO ALLA DISCIPLINA DELLE QUOTE DI GENERE NEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ QUOTATE, CON MODIFICA DEGLI ARTT. 20 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE.

2.1 Motivazioni della proposta

In data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. Prima della Legge di Bilancio 2020, era previsto che le società quotate, nella composizione degli organi sociali, dovessero rispettare un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un quinto dei componenti degli organi di amministrazione e controllo per il primo mandato, e un terzo per i successivi due mandati.

La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato, pari ad "almeno due quinti" ed ha inoltre stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" a decorrere "dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020.

Si ricorda, inoltre, che l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. Pertanto, alla Società si applicherà l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, in quanto tanto l'organo di amministrazione quanto l'organo di controllo devono essere formati da un numero di componenti superiori a tre.

2.2 Modifiche statutarie

Alla luce di quanto sopra, si rende pertanto necessario apportare alcune modifiche statutarie al fine di adeguare lo Statuto Sociale alle disposizioni normative vigenti che la Società intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria pur nella consapevolezza che sarebbe stata di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 20

L'attuale disposto dell'articolo 20 dello Statuto Sociale, nel disciplinare il rispetto dell'equilibrio di genere nelle liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, richiama le quote previste nella previgente normativa.

Si propone, quindi, di modificare l'articolo 20, nella parte appena richiamata, stabilendo che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiori a tre dovranno essere composte, per almeno due quinti, da candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in applicazione della disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 32

Anche l'articolo 32, con riferimento al rinnovo del Collegio Sindacale, prevede che le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbano indicare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari a quello richiesto dalla precedente normativa.

Si propone, quindi, di modificare l'articolo 32, nella parte appena richiamata, stabilendo che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiori a tre dovranno essere composte, per almeno due quinti, da candidati appartenenti al genere meno rappresentato, in applicazione della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Inoltre, nel medesimo articolo, viene proposto di eliminare la previsione secondo cui, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Tale previsione appare infatti superflua alla luce del richiamato (e novellato) art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Si rinvia alla tabella di cui al paragrafo 4 per l'esposizione a confronto del testo vigente degli artt. 20 e 32 dello Statuto Sociale e di quello proposto.

3. MODIFICA DELLE MODALITÀ PER LA CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 23 DELLO STATUTO SOCIALE

3.1 Motivazioni della proposta

Con l'obiettivo di semplificazione amministrativa e procedimentale, si ritiene inoltre opportuno sottoporre all'Assemblea talune proposte di modifica statutaria concernenti le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione.

3.2 Modifiche statutarie

Articolo 23

L'attuale formulazione dell'articolo 23 dello Statuto della Società prevede che la convocazione avvenga mediante lettera raccomandata, telegramma, telex ovvero telefax, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione ovvero, in caso di urgenza, entro le 24 ore precedenti presso il domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco.

Nella suddetta ottica di semplificazione, si ritiene opportuno modificare il disposto dell'articolo 23, prevedendo che la convocazione possa essere effettuata tramite strumenti di telecomunicazione che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta elettronica) ovvero con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio, venendo pertanto meno il riferimento al domicilio dei Consiglieri e Sindaci. Resterebbero invece invariate le tempistiche di convocazione.

4. TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE

Al fine di consentire una migliore comprensione delle modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare allo Statuto sociale è stata predisposta la tavola sinottica che segue nella quale è riprodotto il testo degli articoli dello Statuto e, a fronte dello stesso, il nuovo testo oggetto di proposta con evidenziazione delle relative modifiche.

STATUTO ATLANTIA S.p.A.	STATUTO ATLANTIA S.p.A.
Testo vigente	Testo proposto
Art.6	Art. 6
Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00 (ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilan ovecentonovantavirgolazerozero) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna. [OMISSIS]	Il capitale sociale è di Euro 825.783.990,00 (ottocentoventicinquemilionisettecentoottantatremilan ovecentonovantavirgolazerozero) diviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie prive del valore nominale di Euro 1,00 (uno) ciascuna.
Art. 20	Art. 20
L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.	L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare:

almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per i due mandati successivi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

Le liste dei candidati alla carica di amministratore dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dal primo comma del precedente articolo.

Almeno 2 candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare:

- almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011; - almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per i due mandati successivi almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, per il numero di mandati previsto dalla disciplina pro tempore vigente.

Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e - un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse; b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili;
l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti – nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

c) i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera c). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora venga presentata una sola lista, ovvero qualora non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi.

Art. 23	Art. 23
Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra	Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra
località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta	località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta
scritta di almeno due Consiglieri.	scritta di almeno due Consiglieri.

La convocazione è fatta con lettera raccomandata o telegramma o telex ovvero telefax contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun Sindaco. In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica. Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti.	La convocazione è fatta con lettera raccomandata o telegramma o telex ovvero telefax mediante avviso contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun Sindaco. La convocazione può essere effettuata con mezzi di telecomunicazione che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento (quali ad esempio la posta elettronica) o con le modalità di convocazione deliberate dal Consiglio. In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica. Il Consiglio può radunarsi per videoconferenza o per audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale
	nella trattazione degli argomenti.
Art. 32	Art. 32
Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato	Di norma i membri del Collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è
per eccesso all'unità superiore.	arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.	Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.
Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero	Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero
compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro,	compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro,

ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare:

almeno un quinto dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per il primo mandato in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011;
almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato per i due mandati successivi.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.

Nell'avviso di convocazione dell'assembla è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste nonché le eventuali ulteriori modalità di formazione delle liste, al fine di assicurare il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Nelle liste sono indicati i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo.

Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con

termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto

le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali; - una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – con i detti soci.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.

b) I restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto.

I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi.

c) Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.

In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente.

avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste	La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona
presentate e votate che non siano collegate ai soci di	candidata al primo posto della lista di minoranza che
riferimento ai sensi di legge.	avrà ottenuto il maggior numero di voti.
d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi. e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla	Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge. d) Per la nomina dei Sindaci, per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista,
maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente	l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto della normativa relativa all'equilibrio tra i generi.
eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.	e) In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza ovvero, in mancanza, dal candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza di quest'ultimo, dal primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. La sostituzione dovrà avvenire, in ogni caso, assicurando il rispetto della
	normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi

5. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

* * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore: "L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Atlantia S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata, preso atto di quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle modifiche statutarie;

DELIBERA

1. di eliminare il valore nominale unitario espresso delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società e, conseguentemente, di modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale, che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di adeguare lo Statuto Sociale alla normativa vigente in materia di quote di genere e, conseguentemente, di modificare gli articoli 20 e 32 dello Statuto Sociale, che assumeranno pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di modificare le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, di modificare l'articolo 23 dello Statuto Sociale, che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione non sostanziale che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società ".

***

Roma, 29 settembre 2020

Atlantia S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabio Cerchiai

AI Terminal

Mundys (formerly: Atlantia SpA)

6228_rns_2020-09-29_5176c9f5-066d-4bae-9a18-eb8084f68a28.pdf

INDICE

Signori Azionisti,

1. ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE UNITARIO DELLE AZIONI, CON MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE

1.1 Motivazioni della proposta

1.2 Modifiche statutarie

Articolo 6

2. ADEGUAMENTO DELLO STATUTO ALLA DISCIPLINA DELLE QUOTE DI GENERE NEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ QUOTATE, CON MODIFICA DEGLI ARTT. 20 E 32 DELLO STATUTO SOCIALE.

2.1 Motivazioni della proposta

2.2 Modifiche statutarie

Articolo 20

Articolo 32

3. MODIFICA DELLE MODALITÀ PER LA CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON MODIFICA DELL'ART. 23 DELLO STATUTO SOCIALE

3.1 Motivazioni della proposta

3.2 Modifiche statutarie

Articolo 23

4. TESTO DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DELLE MODIFICHE PROPOSTE

ovvero

ovvero

5. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

DELIBERA

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