Mundys (formerly: Atlantia SpA) — AGM Information 2019

Mar 20, 2019

EXPLANATORY REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS OF ATLANTIA S.P.A. ON AGENDA ITEM 2 FOR THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS TO BE HELD IN SINGLE CALL ON 18 APRIL 2019: "PROPOSAL TO SUPPLEMENT THE COMPENSATION FOR THE ENGAGEMENT OF THE INDEPENDENT AUDITORS FOR FINANCIAL YEARS 2018-2020; RELATED AND CONSEQUENT RESOLUTIONS".

Dear Shareholders,

The Shareholders' Ordinary General Meeting held on 24 April 2012, based on a motivated proposal from the Board of Statutory Auditors, in accordance with article 13, paragraph 1 of Legislative Decree no. 39 of 27 January 2010, resolved to engage Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") as the independent auditor for financial years 2012-2020.

With letter dated 4 March 2019, Deloitte submitted to the Company's attention a supplementation request in relation to its compensation, noting that the extension of the consolidation scope following the acquisition of the Abertis Group will have a significant impact on the review of the half-yearly consolidated financial statements and audit of separate and consolidated financial statements of Atlantia S.p.A. and, therefore, will entail an increase in the estimated workload in order to perform such activities for each of the financial years in the period 2018-2020.

This request was reviewed by the Company and assessed by the Board of Statutory Auditors, which – on 5 March 2019 – submitted its motivated proposal, attached to this report, for the approval by the General Meeting of the supplementation of the compensation, in accordance with the above mentioned article 13, paragraph 1 of Legislative Decree no. 39 of 27 January 2010. Such proposal also details the number of additional hours and related compensation, as mentioned in Deloitte's letter of 4 March 2019.

The Board of Directors therefore proposes the following resolution for the approval of the Annual General Meeting:

"The Ordinary Shareholders' General Meeting of Atlantia S.p.A.:

• having considered the supplementation request in relation to its compensation submitted by Deloitte on 4 March 2019, as a consequence of the increase in the estimated workload for the review of the half-yearly consolidated financial statements and audit of separate and consolidated financial statements of Atlantia S.p.A. for each of the years between 2018-2020;
• considering art. 16.4 of the Framework Agreement ("Variation of fees"), letter c) ("Variations in the chargeable hours and/or professional qualifications directly as a result of exceptional events that had been completely unforeseeable when the Framework Agreement and/or Application Contract had been entered into");

having examined the motivated proposal of the Board of Statutory Auditors dated 5 March 2019 and prepared in accordance with article 13, paragraph 1 of Legislative Decree no. 39/2010 and agreeing with the reasons for this proposal;

resolves

to increase the aggregate annual compensation for each financial year in the period 2018-2020 to be paid to Deloitte & Touche S.p.A. for the performance of its engagement as independent auditor in the following amounts:

Year 2018 (supplementation of Euro 22,500)

Audit of the consolidated financial statements of Atlantia Group
					Euro
		Estimated Hours		Fee per hour		Amount
Professional	Actual	No. of Additional	Total		Actual	Fee	Total
category		hours				Supplementation
Partner	60	60	120	70,69	4.208	4.241	8.449
Manager	185	120	305	41,91	7.757	5.029	12.786
Audit senior	261	424	685	31,31	8.165	13.275	21.440
Assistant	174	-	174	22,22	3.872	-	3.872
	680	604	1.284		24.002	22.545	46.547
				Rounded to		22.500	- 46.500

Years from 2019 to 2020 (supplementation of Euro 46,500 for each financial year)

Audit of the consolidated financial statements of Atlantia Group

					Euro
		Estimated Hours		Fee per hour		Amount
Professional	Actual	No. of Additional	Total		Actual	Fee	Total
category		hours				Supplementation
Partner	60	60	120	70,69	4.208	4.241	8.449
Manager	185	120	305	41,91	7.757	5.029	12.786
Audit senior	261	440	701	31,31	8.165	13.776	21.941
Assistant	174	-	174	22,22	3.872	-	3.872
Totale	680	620	1.300		24.002	23.046	47.048
							-
				Rounded to		23.000	47.000

Audit of the separate financial statements of Atlantia S.p.A.

					Euro
		Estimated Hours		Fee per hour		Amount
Professional category	Actual	No. of Additional hours	Total		Actual	Fee Supplementation	Total
Partner	16 11%	24	11% 40 11%	70,69	1.131	1.697	2.828
Manager	39 26%	44	19% 83 22%	41,91	1.635	1.844	3.479
Audit senior	52 35%	160	70% 212 56%	31,31	1.634	5.010	6.644
Assistant	43 29%	-	43	11% 22,22	955	-	955
Totale	150 ###	228 100%	378 ###		5.349	8.551	13.906
				Rounded to		8.500	14.000

Review of the half-yearly consolidated financial statements of Atlantia Group

					Euro
		Estimated Hours		Fee per hour		Amount
Professional	Actual	No. of Additional	Total		Actual	Fee	Total
category		hours				Supplementation
Partner	20	32	52	70,69	1.429	2.262	3.691
Manager	75	120	195	41,91	3.175	5.029	8.204
Audit senior	106	240	346	31,31	3.280	7.514	10.794
Assistant	59	-	59	22,22	1.268	-	1.268
Totale	260	392	652		9.153	14.805	23.958
				Rounded to		15.000	- 24.000
	1.090	1.240	2.330		38.500	46.500	85.000

Rome, 13 March 2019

Atlantia S.p.A.

For the Board of Directors The Chairman Mr Fabio Cerchiai

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI ATLANTIA SPA

(ai sensi dell'art. 13, comma 1, D.Lgs. 39/2010)

Signori Azionisti,

nell'ambito dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, siete chiamati a deliberare in merito all'integrazione dei corrispettivi da riconoscere alla società Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte" o "Società di Revisione") per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti della società Atlantia S.p.A. (in seguito anche "Atlantia" o "Società") per le annualità relative al periodo 2018-2020.

Ai sensi dell'art. 13, comma 1, D. Lgs. 39/2010, la determinazione dei corrispettivi della società di revisione legale compete all'Assemblea degli Azionisti "su proposta motivata dell'organo di controllo".

Si ricorda che l'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito a Deloitte per gli esercizi 2012-2020 con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Atlantia svoltasi in data 24 aprile 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'incarico afferente i servizi di revisione legale dei conti è disciplinato dall'Accordo Quadro stipulato tra Atlantia e Deloitte in data 12 febbraio 2012.

Oggetto dell'Accordo Quadro è l'esecuzione dei servizi di revisione legale dei conti, per il periodo 2012-2020 come di seguito indicato:

• revisione legale del bilancio d'esercizio;
• revisione legale del bilancio consolidato;
• revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata;
• revisione contabile del reporting package IFRS sulle situazioni al 31 dicembre ciascun anno di vigenza dell'Accordo Quadro, predisposte ai fini del consolidamento;
• svolgimento di limitate procedure di verifica sulle situazioni semestrali al 30 giugno di ciascun anno di vigenza dell'Accordo Quadro, predisposte ai fini del consolidamento;
• relazione finanziaria consolidata semestrale di Atlantia;
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• sottoscrizione del Modello Unico e del Modello 770 e verifica dei dati esposti con le scritture contabili e le ulteriori procedure di verifica ritenute necessarie per lo svolgimento dell'attività;
• parere sui documenti predisposti ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile, al fine della distribuzione di un acconto sul dividendo a favore degli azionisti.

Con lettera del 4 marzo 2019 Deloitte ha sottoposto all'attenzione della Società un'integrazione dei corrispettivi sulla base di quanto di seguito riportato.

In particolare, la Società di Revisione ha rappresentato che l'estensione del perimetro di consolidamento conseguente all'operazione di acquisizione del Gruppo Abertis Infraestructuras in Atlantia comporterà un impegno addizionale di natura ricorrente nell'ambito dell'attività revisionale del bilancio consolidato di Atlantia, del bilancio

TABELLA N. 1

Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Atlantia
------------------------------------------------------------------	--

	separato di Atlantia e della relazione semestrale consolidata di Atlantia a partire
	dall'esercizio 2018 e per i prossimi due esercizi residui di mandato 2019-2020.
	Deloitte ha quantificato la misura del suddetto impegno addizionale e il corrispondente
	onorario per l'esercizio 2018 riferiti alla revisione del solo bilancio consolidato di Atlantia
come segue:
TABELLA N. 1
	Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Atlantia				Euro
		N. O re Previste		T ariffa oraria		Importo
Categoria	Accordo Quadro e	Integrazione	T otale		Accordo Quadro e	Importo	Importo
Professionale	successive int.				successive int.	Integrazione	Totale
Partner	60	60	120	70,69	4.208	4.241	8.449
Manager	185	120	305	41,91	7.757	5.029	12.786
Revisore/i Esperto/i Assistant	261 174	424 -	685 174	31,31 22,22	8.165 3.872	13.275 -	21.440 3.872
	680	604	1.284		24.002	22.545	46.547
				Arrotondato a		22.500	- 46.500

TABELLA N. 2

TABELLA N. 1
	680	604	1.284		24.002	22.545	46.547
							-
consolidata di Atlantia per ciascuna attività da svolgere come segue: TABELLA N. 2 Revisione contabile del bilancio di esercizio di Atlantia S.p.A.
		N. O re Previste		Tariffa oraria	Euro	Importo
Categoria Professionale	Accordo Quadro e successive int.	Integrazione	Totale		Accordo Quadro e successive int.	Importo Integrazione	Importo T otale
Partner Manager Revisore/i Esperto/i Assistant	16 ### 39 ### 52 ### 43 ###	24 44 160 -	11% 40 19% 83 70% 212 43	## 70,69 ## 41,91 ## 31,31 ## 22,22	1.131 1.635 1.634 955	1.697 1.844 5.010 -	2.828 3.479 6.644 955
T otale	150 ###	228	100% 378 ##		5.349	8.551	13.906
				Arrotondato a		8.500	14.000
Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Atlantia
					Euro
Categoria	Accordo Quadro e	N. O re Previste Integrazione	Totale	Tariffa oraria	Accordo Quadro e	Importo Importo	Importo
Professionale Partner	successive int. 60	60	120	70,69	successive int. 4.208	Integrazione 4.241	T otale 8.449
Manager Revisore/i Esperto/i	185 261	120 440	305 701	41,91 31,31	7.757 8.165	5.029 13.776	12.786 21.941
Assistant T otale	174 680	- 620	174 1.300	22,22	3.872 24.002	- 23.046	3.872 47.048
				Arrotondato a		23.000	- 47.000
Revisione limitata del bilancio semestrale del gruppo Atlantia					Euro
		N. O re Previste		Tariffa oraria		Importo
Categoria Professionale	Accordo Quadro e successive int.	Integrazione	Totale		Accordo Quadro e successive int.	Importo Integrazione	Importo T otale
Partner	20	32	52	70,69	1.429	2.262	3.691
Manager Revisore/i Esperto/i	75 106	120 240	195 346	41,91 31,31	3.175 3.280	5.029 7.514	8.204 10.794
Assistant	59	-	59	22,22	1.268	-	1.268
T otale	260	392	652	Arrotondato a	9.153	14.805 15.000	23.958 - 24.000

Pertanto:

• l'ammontare complessivo delle integrazioni risulta essere di Euro 115.500, di cui Euro 22.500 relativi all'esercizio 2018 ed Euro 93.000 relativi al biennio residuo 2019-2020 (corrispondenti a Euro 46.500 per ciascuna annualità residua);
• l'ammontare del corrispettivo totale annuo per attività obbligatorie risulta pari a:
• Euro 61.000 per l'esercizio 2018 (ossia importo originario, pari a Euro 38.500, più importo integrativo, pari a Euro 22.500);
• Euro 85.000 per ciascuno degli esercizi 2019-2020 (ossia importo originario, pari a Euro 38.500, più importo integrativo, pari a Euro 46.500),

il tutto come da Tabelle n. 1 e n. 2 di cui sopra.

Il Collegio Sindacale ritiene che l'incremento complessivo rispettivamente di Euro 22.500 per il 2018 e di Euro 46.500 per ciascuno degli esercizi 2019 e 2020, sia significativo sia in termini assoluti e sia in termini relativi (se rapportato al corrispettivo originario rispettivamente +58% e +121%) e rappresentativo comunque dell'articolazione societaria del gruppo acquisito.

Il Chief Financial Officer di Atlantia ha fornito al Collegio Sindacale le proprie valutazioni in merito alla richiesta della Società di Revisione e, in esito alle stesse, ha rappresentato al Collegio Sindacale che la suddetta integrazione dei corrispettivi per gli esercizi 2018-2020 di Atlantia risulta ragionevole per i seguenti fattori:

• l'art. 16.4 dell'Accordo Quadro firmato tra Atlantia e Deloitte, alla lettera b), prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi, tra l'altro, di acquisizioni di società che entrano a far parte del Gruppo Atlantia (nel caso specifico le società appartenenti al Gruppo Abertis Infraestructuras);
• il numero di ore oggetto di integrazione appare coerente con quanto previsto nell'Accordo Quadro, anche in termini di mix delle categorie professionali impiegate, tenuto anche conto che Abertis Infraestructuras e le sue controllate presentano una articolazione societaria e una diversificazione geografica più ampia del preesistente Gruppo Atlantia;
• la valorizzazione dei corrispettivi, basata sulle ore oggetto di integrazione, risulta coerente con le tariffe orarie professionali per categoria stabilite nell'Accordo Quadro.

In base alle considerazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale, in relazione alla richiesta di integrazione dei corrispettivi da riconoscere a Deloitte per le attività aggiuntive sopra illustrate, tenuto conto che:

• le ore e gli onorari addizionali indicati nelle Tabelle n. 1 e n. 2 fanno riferimento ad attività ricorrenti che saranno svolte anche nei prossimi esercizi, per cui verranno conteggiati ad integrazione delle ore e degli onorari previsti dall'Accordo Quadro rispettivamente per l'esercizio 2018 e ciascuno dei rimanenti esercizi oggetto di mandato (2019-2020);
• nel formulare la richiesta di integrazione dei corrispettivi di cui sopra Deloitte ha fornito idonei elementi valutativi;
• l'art. 16.4 dell'Accordo Quadro in essere tra Atlantia e Deloitte, alla lettera b), prevede il riconoscimento di corrispettivi aggiuntivi al verificarsi di variazioni per acquisizioni/costituzione/dismissioni di società appartenenti al Gruppo Atlantia;
• con riguardo ai corrispettivi integrativi relativi al periodo 2018-2020 non ha operato alcun adeguamento tariffario di cui all'art. 16.3 dell'Accordo Quadro;

e preso atto e condivise le valutazioni del Chief Financial Officer della Società, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Atlantia S.p.A.:

• tenuto conto della richiesta di integrazione dei corrispettivi formulata da Deloitte il 4 marzo 2019 in conseguenza degli impegni addizionali di natura ricorrente relativi all'estensione di perimetro per ciascun anno dal 2018 al 2020;
• considerando la previsione di cui all'art. 16.4 dell'Accordo Quadro ("Variazione ai Corrispettivi"), lettera b) ("Variazioni per acquisizioni/costituzione/dismissioni di società appartenenti al Gruppo del Cliente");
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010 e condividendone le motivazioni

delibera

di integrare i corrispettivi da riconoscere a Deloitte & Touche S.p.A. per gli importi di seguito indicati:

Annualità 2018

Attività	N° ore stimate	Onorari addizionali (Euro)
Estensione di perimetro 2018	604	22.545
Totale arrotondato	604	22.500

Annualità 2019

Attività	N° ore stimate	Onorari addizionali (Euro)
Estensione di perimetro 2019	1.240	46.402
Totale arrotondato	1.240	46.500

Annualità 2020

Attività	N° ore stimate	Onorari addizionali (Euro)
Estensione di perimetro 2020	1.240	46.402
Totale arrotondato	1.240	46.500

Roma, 5 marzo 2019

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Prof. Corrado Gatti