Mundys (formerly: Atlantia SpA)

	IINFC
	DIGITAI SIGI OENNALO
Raccolta n. 10199 Repertorio n. 15127	ાં (()
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA	0
"ATLANTIA S.P.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno diciotto
del mese di aprile
alle ore 11,00
In Roma, Via Antonio Nibby n. 20
18 aprile 2019
A richiesta di "ATLANTIA S.P.A." con sede in Roma, Via Anto- Registrato a Albano Laziale
nio Nibby n. 20, capitale sociale Euro 825.783.990,00, inte-	il 17/05/2019
ramente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Im- N.7648
prese di Roma, codice fiscale e partita IVA 03731380261, nu-	Serie 1/T
mero REA RM-1023691.	Euro 200,00
Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Roma, i-
scritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno di cui
sopra ed alle ore 11,00 in Roma, Via Antonio Nibby n. 20, per
assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni della
assemblea ordinaria degli azionisti della Società richiedente
convocata in detto luogo, per le ore_ 11,00 in unica convoca-
zione, per discutere e deliberare sul seguente,
Ordine del giorno:
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Atlantia
S.p.A. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Colle-

gio Sindacale e della Società di Revisione Legale. Destina-
zione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve di-
sponibili. Presentazione del bilancio consolidato al 31 di-
cembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di integrazione dei corrispettivi per l'incarico
revisione legale dei conti relativo agli esercizi di

2018-2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli
2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'articolo 132
del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e
dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con de-
libera n. 11971/1999 e successive modificazioni, per l'acqui-
sto e l'alienazione di azioni proprie, previa revoca dell'au-
torizzazione concessa dall'Assemblea del 20 aprile 2018. De-
liberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione
compensi :

a) Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di
Amministrazione;
Nomina degli Amministratori per gli esercizi b)
2019-2020-2021 ;
c) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
d) Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il
Consiglio di Amministrazione.
5. Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione
2
	-

sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto	人民之 -- 二 -- 二 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- ിപ്പാ
Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58.	2018 y MOZ
Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho constatato
la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Fabio CER-
CHIAI, nato a Firenze il 14 febbraio 1944 e domiciliato per
la carica in Roma, ove sopra, Presidente del Consiglio di Am-
ministrazione della Società richiedente, il quale, in tale
veste, a norma dell'art. 15 dello statuto sociale, assume la
Presidenza dell'Assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente
il quale, su concorde decisione della assemblea, chiede a me
Notaio di redigere il verbale dell'odierna assemblea.
Prima di procedere con la parte ufficiale dei lavori il Pre-
sidente rivolge il suo saluto all'Assemblea:
"Buongiorno a tutti. Prima di dare inizio ai lavori assem-
bleari desidero e sento il dovere di rinnovare a titolo per-
sonale e dell'intero Consiglio di Amministrazione, ma sono
sicuro anche di tutti noi, un pensiero di cordoglio ai fami-
liari delle vittime, ai feriti, ai superstiti e a tutti colo-
ro che sono rimasti colpiti dalla tragedia relativa al crollo
del Ponte Morandi. Il 14 agosto 2018 è una data che resterà
per sempre impressa in tutti noi, lavoratori del Gruppo A-
tlantia, ma anche e prima di tutto nonni, padri, madri, cit-
tadini italiani per le sue dolorose drammatiche conseguenze.
Il 2018 poi ha portato al Gruppo anche un altro dolore, la

scomparsa di Gilberto Benetton, nostro Consigliere di ammini-
strazione da molti anni, nostro Azionista di riferimento, al-
la cui memoria rivolgo altresì un grato pensiero per la dedi-
zione e, se mi consentite, la passione con cui ha sempre se-
guito le Società del Gruppo Atlantia in tanti anni, dando il
suo contributo, assistendoci con un supporto ineguagliabile
nei momenti di espansione e anche nei momenti di difficoltà."
Terminato il suo saluto introduttivo il Presidente, dichia-
rando aperti i lavori, constata che:
- la presente Assemblea è stata convocata - come previsto
dall'art. 12 dello Statuto sociale, con avviso contenente le
informazioni richieste dall'art. 125-bis del Decreto Legisla-
tivo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato
e integrato, il "Testo Unico della Finanza", "Testo unico" o
"TUF") e pubblicato in forma integrale, in data 8 marzo 2019,
sul sito internet della Società e sulla piattaforma di stoc-
caggio lInfo (www.lInfo.it) e per estratto su "MF Milano Fi-
nanza" - per il 18 aprile 2019 alle ore 11:00 in unica convo-
cazione, in Roma, Via Antonio Nibby 20;
- ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in vista di tale
Assemblea è stato individuato quale "Rappresentante Designa-
to" la società Computershare S.p.A., con sede legale in Mila-
no, Via Lorenzo Mascheroni 19 e in data 26 marzo 2019 è stato
messo a disposizione sul sito internet della Società all'in-
dirizzo www.atlantia.it, sezione Investor Relations - Assem-

- ్ ష
12

blee degli azionisti il "Modulo di Delega Rappresentante De-

signato";	A - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 And
- a decorrere dall'8 marzo 2019 tutte le informazioni richie-
ste dalle applicabili disposizioni del TUF e del regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maqqio
1999, come successivamente modificato e integrato (il "Rego-
lamento Emittenti" o "RE"), sono state rese disponibili sul
sito internet della Società all'indirizzo www.atlantia.it,
sezione Investor Relations - Assemblee degli azionisti e sul-
la piattaforma di stoccaggio (www.lInfo.it);
- a partire dalla stessa data, gli avvisi pubblicati relativi
all'odierna Assemblea sono stati trasmessi anche via e-mail a
coloro che ne hanno fatto richiesta attraverso il torm appo-
sitamente inserito nella pagina dedicata all'Assemblea della
sezione Investor Relations, direttamente accessibile dalla
home page del sito della Società www.atlantia.it;
- entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convoca-
zione previsto dall'articolo 125-bis, comma 2, del TUF e,
precisamente, l'8 marzo 2019, in conformità a quanto previsto
dall'articolo 125-ter del TUF, è stata messa a disposizione
del pubblico la relazione illustrativa relativa al punto 4
all'ordine del giorno e, in particolare, la descrizione delle
modalità di presentazione da parte dei Soci delle liste dei
candidati alla carica di Amministratore, unitamente al "Pare-
re di orientamento per il rinnovo del Consiglio di Amnini-

strazione per il triennio 2019/2021", già pubblicato nel sito
internet della Società;
- sempre in conformità a quanto previsto dall'articolo
125-ter del TUF, in data 13 marzo 2019, è stata messa a di-
sposizione del pubblico la relazione illustrativa sul punto 2
all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;
- in data 26 marzo 2019 la Società ha messo a disposizione
dell pubblico presso la sede legale della Società in Roma, Via
A. Nibby, 20, sul sito internet della Società
(http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html)
e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato
(www.lInfo.it), unitamente alla relativa documentazione a
corredo, le n. 2 (due) liste dei candidati alla carica di Am-
ministratore, depositate dai Soci entro il termine del 25
marzo 2019, aí sensi dell'art. 20 dello Statuto e delle di-
sposizioni legislative e regolamentari vigenti, fornendone
comunicazione in pari data mediante un comunicato stampa nel-
le forme di legge, nonché le proposte del Socio Sintonia
S.p.A. all'assemblea degli azionisti sul punto 4) all'ordine
del giorno, formulate in ossequio a quanto raccomandato nel
commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina di Borsa
Italiana S.p.A.;
- ai sensi degli articoli 125-ter e 154-ter del TUF e delle
altre disposizioni del Testo Unico della Finanza e del Rego-
lamento Emittenti, il 28 marzo 2019 la Società ha messo a di-
6

sposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito in-
Società della ternet	JADA 11 48
(http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html)
e sulla piattaforma di stoccaggio lInfo la Relazione Finan-
ziaria Annuale per l'esercizio 2018, unitamente alle Relazio-
ni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, la
"Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari"
ed il "Bilancio integrato 2018 - Dichiarazione Consolidata di
carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016", re-
lativi al punto 1 all'ordine del giorno dell'odierna Assem-
blea, nonché la Relazione illustrativa sul punto 3 all'ordine
del giorno per l'autorizzazione all'acquisto e alienazione di
azioni proprie e la Relazione sulla remunerazione di cui al
punto 5 all'ordine del giorno;
- al fine di rendere nota la messa a disposizione di tutta la
predetta documentazione, in data 28 marzo 2019 è stato pub-
blicato un comunicato nelle forme di legge sul sito internet
e tramite il sistema SDIR ; in data 29 marzo 2019 la So-
cietà ha pubblicato apposito avviso sul quotidiano "Il Sole
24 Ore":
- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integra-
zione dell'ordine del giorno o di presentazione di nuove pro-
poste di delibera sulle materie all'ordine del giorno;
- entro i termini di cui all'art. 135-undecies del Testo Uni-
co della Finanza nessun Azionista ha conferito la delega con

le istruzioni. di voto al predetto "Rappresentante Designato";
- comunica, infine, che, ai sensi dell'art. 127-ter, comma
1-bis del TUF e secondo le modalità specificate nell'avviso
di convocazione, il Socio Marco Geremia Carlo BAVA, con comu-
nicazione via P.E.C. del 14 aprile 2019 ha formulato n. 110
(centodieci) domande, alle quali - in conformità allo stesso
art. 127-ter - viene data risposta nell'apposito fascicolo in
formato cartaceo e del quale gli aventi diritto al voto pre-
senti in Assemblea possono ritirare copia presso la segrete-
ria dell'ufficio di Presidenza all'ingresso della sala. Detto
fascicolo viene allegato al verbale assembleare come meglio
appresso precisato.
Dà quindi atto che in questo momento sono presenti, di perso-
na o per deleghe, che, riscontrate regolari vengono conserva-
te agli atti sociali, numero 1.426 intervenuti aventi diritto
al voto rappresentanti n. 623.821.561 azioni ordinarie, pari
al 75,542947% delle numero 825.783.990 azioni costituenti il
capitale sociale (di cui n. 7.819.488 azioni proprie).
Ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle perso-
ne fisiche rispetto al trattamento dei dati personali, comu-
nica che Atlantia S.p.A. è titolare del trattamento degli
stessi e che i dati personali (nome, cognome, e gli eventuali
altri dati, quali luoqo di nascita, residenza e qualifiche
professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e
saranno chiesti e trattati_nelle forme e nei limiti collegati

agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vi-
gente normativa; detti dati vengono inseriti nel verbale
dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elet-
tronica, e potranno essere oggetto di comunicazione anche
all'estero, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi,
ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa.
Per ulteriori informazioni rinvia all'apposita informativa
pubblicata sul sito internet della Società, alla pagina "As-
semblee degli Azionisti".
Comunica che, ai fini dell'intervento all'odierna riunione,
per le azioni sopra indicate sono state presentate le comuni-
cazioni ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF degli
intermediari attestanti la titolarità del diritto di voto in base alle evidenze risultanti al termine della giornata con-
tabile del 9 aprile 2019, vale a dire il settimo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in
unica convocazione (c.d. "record date"), pervenute a termini
di legge alla Società.
Comunica inoltre di aver constatato la rispondenza alle norme
di legge delle deleghe rilasciate.
Dichiara pertanto validamente costituita l'odierna Assemblea
in unica convocazione.
Dà notizia che l'elenco nominativo dei partecipanti all'As-
semblea, titolari del diritto di voto, in proprio o per dele-
ga, con l'indicazione, a seconda dei casi, del numero delle
ರಿ

azioni rappresentate, dei soggetti deleganti nonché dei tito-
lari del diritto di voto in qualità di creditori pignoratizi,
riportatori e usufruttuari, viene allegato al verbale della
presente Assemblea.
Comunica che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso
Presidente, sono presenti i Signori:
- Giovanni Castellucci Amministratore Delegato
- Carla Angela Consigliere
- Lucy P. Marcus Consigliere
- Giuliano Mari Consigliere
- Marco Patuano Consigliere
del Collegio Sindacale sono presenti i Signori:
- Corrado Gatti Presidente
- Alberto De Nigro Sindaco Effettivo
- Lelio Fornabaio Sindaco Effettivo
- Livia Salvini Sindaco Effettivo
Hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Carlo Bertazzo,
Bernardo Bertoldi, Gianni Coda, Elisabetta De Bernardi di
Valserra, Massimo Lapucci e Valentina Martinelli.
Comunica che sono presenti, anche mediante collegamento au-
diovisivo, giornalisti, esperti ed analisti finanziari.
Comunica che sono altresì presenti rappresentanti della so-
cietà di revisione legale Deloitte & Touche.
Comunica inoltre che per far fronte alle esigenze tecniche
dei lavori assistono all'Assemblea alcuni dirigenti, dipen-

	ನ - ్లో -
1	్లో

denti e consulenti della Società ed altri incaricati.	11 86 163 11:11:11 127
Comunica, sulla base delle informazioni disponibili e delle	40.00
comunicazioni rese ai sensi dell'art. 120 del TUF, che l'e-
lenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con
diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del
capitale sociale, con indicazione della percentuale di pos-
sesso del capitale sociale, è il seguente:
- Edizione S.r.l. che risulta titolare indirettamente di una
partecipazione pari al 30,254% (trenta virgola duecentocin-
quantaquattro per cento) del capitale sociale, tramite la so-
cietà da essa controllata Sintonia S.p.A., che possiede di-
rettamente tale partecipazione;
- Government of Singapore Investment Corporation Pte Itd che
risulta titolare di una partecipazione pari all'8,136% (otto
virgola centotrentasei per cento) del capitale sociale, di
cui lo 0,082% (zero virgola zero ottantadue per cento) posse-
duto direttamente e l'8,054% (otto virgola zero cinquanta-
quattro per cento) posseduto indirettamente tramite InvestCo
Italian Holdings S.r.l.;
- Fondazione Cassa di Risparmio di Torino che risulta titola-
re di una partecipazione pari a circa il 5,062% (cinque vir-
gola zero sessantadue per cento) del capitale sociale, di cui
il 4,251% (quattro virgola duecentocinquantuno__per cento) del
capitale sociale in proprietà, lo 0,726% (zero virgola sette-
centoventisei per cento) a titolo di prestatore e quanto al

restante 0,085% (zero virgola zero ottantacinque per cento) a
titolo di creditore pignoratizio con diritto di voto;

- Lazard Asset Management LLC che risulta titolare diretta-
mente di una partecipazione pari a circa il 5,017% (cinque
virgola zero diciassette per cento) del capitale sociale;
- HSBC Bank Plc. che risulta titolare di una partecipazione
pari a circa il 4,958% (quattro virgola novecentocinquantotto
per cento) del capitale sociale, di cui il 4,892% (quattro
virgola ottocentonovantadue per cento) posseduto direttamente
e lo 0,066% (zero virgola zero sessantasei per cento) tramite
Inka Internationale Kapitalanlagegesellschft Mbh.
Ricorda che, in base alle esenzioni previste dall'art.
119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti, le società di
gestione del risparmio e i soggetti abilitati che, nell'ambi-
to delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni
gestite, in misura superiore al 3% (tre per cento) e inferio-
re al 5% (cinque per cento), non sono tenuti agli obblighi di
comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emitten-
ti. Pertanto, le percentuali di partecipazione di alcuni soci
potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi
pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipa-
zione non abbia comportato obblighi di comunicazione in capo
agli azionisti, in virtù delle citate esenzioni.
Inoltre, ricorda che la stessa Atlantia S.p.A. è titolare di
azioni proprie pari a circa lo 0,95% (zero virgola novanta-

	C
cinque per cento) del capitale sociale, rispetto alle quali
il diritto di voto risulta sospeso ex lege.
Chiede ai presenti se sussistano eventuali carenze di legit-
timazione al voto ai sensi delle leggi vigenti.
Non vi sono comunicazioni al riguardo.
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine
del giorno comunica, ai sensi dell'art. 8 punti 2 e 3 del Re-
golamento Assembleare, che si trova inserito insieme allo
statuto sociale al n. 2 della documentazione consegnata al-
l'atto del ricevimento, che in sede di discussione la durata
di ciascun intervento non potrà superare i dieci minuti e che
la richiesta di intervento può essere presentata all'Ufficio
Assembleare dal momento della costituzione dell'Assemblea e
fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto
la discussione sull'argomento all'ordine del giorno.
Segue un breve scambio di battute con il socio Marco Geremia
Carlo BAVA il quale non concorda sull'entità dei tempi di in-
tervento stabilita dal Presidente.
Ricorda che il Regolamento Assembleare non consente repliche,
essendo invece consentite soltanto dichiarazioni di voto, na-
turalmente ristrette nei limiti che ad esse sono congrui.
Ricorda che, ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Assemblea-
re, nei locali in cui si svolge l'Assemblea non possono esse-
re introdotti strumenti di registrazione, apparecchi fotogra-
fici e in genere oggetti similari.

Comunica inoltre che tutte le votazioni verranno effettuate
con il sistema di radiovotazione, per mezzo del telecomando a
radiofrequenza (Radiovoter) che è stato consegnato a ciascun
legittimato all'intervento ed al voto all'atto dell'ammissio-
ne all'assemblea, unitamente alle istruzioni per l'utilizzo
dello stesso.
Ricorda che le modalità di utilizzo del "Radiovoter", illu-
strate a video e che verranno ripetute in occasione di ogni
votazione, sono descritte nel dettaglio in un apposito docu-
mento inserito al numero 3 della documentazione consegnata ai
presenti all'atto del ricevimento.
Passando alla trattazione del punto 1) all'ordine del giorno:
"Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Atlantia S.p.A.
Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sin-
dacale e della Società di Revisione Legale. Destinazione
dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibi-
li. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre
2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", il Presidente
propone di omettere la lettura della relazione del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio Sindacale e di invitare
l'Amministratore Delegato ad esporre una sintesi gestionale,
al fine di dare maggiore spazio alla discussione. Propone, i-
noltre, di omettere la lettura di tutte le Relazioni e le
proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno, essendo
state, come testè ricordato, tempestivamente messe a disposi-

zione nelle forme di legge.	. 1.
Chiede se ci sono intervenuti all'assemblea contrari alla
proposta ovvero se vi siano altre proposte.
Nessuno chiede la parola.
Il Presidente dichiara approvata all'unanimità la proposta
poc'anzi formulata e omette la lettura delle Relazioni sul
punto 1 all'ordine del giorno che si trovano allegate alla
Relazione Finanziaria Annuale consegnata ai presenti all'atto
del ricevimento.
Prima di dare la parola all'Amministratore Delegato, il Pre-
sidente dà lettura della proposta del Consiglio di Ammini-
strazione all'Assemblea sul punto 1 all'ordine del giorno.
"Signori Azionisti,
a conclusione della presente esposizione, Vi invitiamo a:
a) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 dal
quale risulta un utile dell'esercizio di Euro 694.721.201,
preso atto dei documenti corredati ad esso;
b) destinare l'utile dell'esercizio, pari a Euro 694.721.201,
come segue, tenuto conto delle azioni in circolazione al 28
febbraio 2019, pari a n. 817.964.502:

1) alla distribuzione agli Azionisti di un dividendo pari a
Euro 0,84 per ciascuna azione, stimato in Euro 687.090.182;
2) alla riserva disponibile "Utili portati a nuovo", per la
residua quota dell'utile di esercizio stimata in Euro
7.631.019;

c) destinare inoltre alla distribuzione agli Azionisti di una
quota parte della riserva disponibile "Utili portati a nuovo"
(che al 31 dicembre 2018 risultava pari a Euro
1.952.929.865), per un importo pari a Euro 0,06 per ciascuna
azione, stimato in Euro 49.077.870,
e, per l'effetto, stabilire un dividendo complessivo di Euro
0,90 per ciascuna azione, stimato in Euro 736.168.052;
d) stabilire la data del pagamento del dividendo con valuta
22 maggio 2019, con stacco della cedola n. 33 in data 20 mag-
gio 2019 e data di legittimazione al pagamento (record date)
il 21 maggio 2019. "
Il Presidente cede quindi la parola all'Amministratore Dele-
gato per una sintetica illustrazione dei principali risultati
dell'esercizio 2018.
Prende la parola l'Amministratore Delegato, Ing. Giovanni CA-
STELLUCCI, il quale dopo aver ringraziato il Presidente, si
associa alle sue parole circa il tragico evento che ha colpi-
to la città di Genova esprimendo solidarietà, supporto e vi-
cinanza alle vittime ed ai loro familiari. Sottolinea quindi
l'impegno del Gruppo per mitigare gli effetti della tragedia
con sostegni alle attività, alle persone, alle famiglie.
Autostrade per l'Italia ha infatti provveduto a fornire imme-
diata assistenza finanziaria alle famiglie delle vittime, a-
gli sfollati e alle attività commerciali direttamente colpi-
te, senza attendere i lunghi tempi procedurali delle assicu-
16

razioni. Ha inoltre fornito un pronto supporto per migliorare
la viabilità della città e i collegamenti con il porto di Ge-
nova .
L'Amministratore Delegato si associa quindi al pensiero ri-
volto dal Presidente all'imprenditore Gilberto Benetton, un
uomo che ha sempre creduto nell'azienda e che ha contribuito
a farla crescere sino a dove è ora, la cui mancanza è molto
sentita all'interno del Gruppo.
L'Amministratore Delegato passa quindi a commentare l'anno
2018, che ha rappresentato un anno di svolta per il processo
di diversificazione internazionale. I dati pro-forma (che e-
scludono gli accantonamenti e gli oneri associati al crollo
del ponte Morandi e includono Abertis per 12 mesi) evidenzia-
no un Gruppo con oltre 11 miliardi di ricavi, 7,3 miliardi
di EBITDA, di cui la maggioranza conseguita fuori dall'Ita-
lia, 14.000 Km di autostrade, 63 milioni di passeggeri, 31
mila dipendenti, un debito netto su EBITDA pari a 5,2x e un
rating BBB da Standard & Poor's, nonostante il rischio sovra-
no e i vari eventi che hanno interessato il Gruppo. Sottoli-
nea inoltre che il rapporto debito netto su EBITDA sarebbe
sotto la soglia di 5x l'EBITDA, considerando il fatto che il
Gruppo dispone di molti asset liquidi, come è stato dimostra-
to recentemente con l'operazione di valorizzazione che ha in-
teressato una quota della partecipazione nella_società_Ho-
chtief, di cui Atlantia è azionista.

Evidenzia quindi che le cifre illustrate parlano di un gruppo
leader nel mondo per diversificazione, dimensioni e per op-
zionalità, intendendosi con quest'ultima la possibilità di
poter investire in funzione dei Paesi e delle opportunità, a-
vendo la possibilità di scegliere tra gli 11 Paesi dove il
Gruppo già opera con una presenza importante sia nel settore
aeroportuale che autostradale.
Inoltre, menziona la presenza nell'ulteriore settore del tol-
ling che riguarda solo il 2% dell'EBITDA complessivo, ma che
rappresenta un motivo di orgoglio per il Gruppo Atlantia,
essendo l'unico gruppo autostradale al mondo che – attraverso
il Telepass - è riuscito a fare dei sistemi di pedaggio auto-
stradali un business forte, solido e in crescita e oggi appe-
tibile per potenziali acquirenti.
L'Amministratore Delegato ricorda quindi il successo ottenuto
con l'operazione Abertis, il cui esito non era scontato. Se-
qnala che sono state ottenute tutte le autorizzazioni neces-
sarie, compresa quella del Ministero della Difesa per vendere
la quota di controllo in Hispasat, società attiva nel settore
di satelliti in Spagna e in altri paesi che, svolgendo atti-
vità anche nel settore della difesa, necessitava di un ulte-
riore autorizzazione governativa per la relativa cessione.
Tra gli obiettivi del Gruppo c'era infatti quello di vendere
assets non strategici, tra cui appunto Hispasat e Cellnex,
qià in precedenza ceduta con successo.

13

7

Illustra quindi quanto posto in essere dal. Gruppo per finan-j	್ರ
ziare l'operazione Abertis senza ricorrere ad aumenti di ca-	್ಕು. ಪ 47
pitale sociale di Atlantia. L'operazione ha richiesto risorse
per circa Euro 5,9 miliardi, finanziati con liquidità dispo-
nibile per circa Euro 1,9 miliardi, con un funded collar per
Euro 0,7 miliardi circa e con linee bancarie per circa Euro
3,3 miliardi ad un costo medio dell'1,9% , a conferma della
solidità finanziaria del Gruppo, con una durata media di 4,6
anni.
In merito al rifinanziamento del debito di circa Euro 9,8 mi-
liardi, utilizzato nel veicolo Abertis Holdco per acquisire
Abertis Infraestructuras, evidenzia che a seguito del comple-
tamento dell'emissione obbligazionaria di Abertis per com-
plessivi Euro 3,0 miliardi, e della vendita degli assets non
strategici, il debito residuo è di circa Euro 7,8_ miliardi
che lasciano in Abertis circa Euro 1 miliardo di liquidità
disponibile, ad un costo medio dell'1,8%, con una durata me-
dia di 6,4 anni. L'operazione di rifinanziamento ha quindi
ampiamente e brillantemente superato la verifica del mercato,
non solo quello azionario ma anche quello del debito.
L'Ing. Castellucci evidenzia che è stato avviato il nuovo
Piano industriale di Abertis, con l'obiettivo di mettere a
fattor comune le expertise di entrambi i Gruppi; Abertis in-
fatti, pur essendo una società controllata da Atlantia, ha un
socio importante spagnolo che è ACS, il primo operatore nel

settore costruzioni del mondo occidentale e dalla cui colla-
borazione si ritiene possano arrivare opportunità significa-
tive.
Tornando al mercato del debito, illustra all'Assemblea il
grafico Thomson Reuters Datastream, in cui viene rappresenta-
ta l'evoluzione del Total Shareholder Return – annualizzato
su 19 anni dall'1/1/2001 al 16/4/2019 assumendo che i divi-
dendi vengono reinvestiti nell'azione – pari al 12%. Segnala
come nel grafico si legga la storia del Gruppo e degli inve-
stimenti, in particolare: il rilancio del piano degli inve-
stimenti di Autostrade per l'Italia tra il 2004 e il 2007; la
crisi nel mercato del debito e nell'economia del 2009 e quel-
la del 2012; il grande progetto che ha portato all'integra-
zione con Aeroporti di Roma; e, a partire dal 2016, l'opera-
zione di acquisizione di Abertis; ed infine gli effetti della
tragedia di Genova, da cui si deve ripartire, come sfida per
il futuro da perseguire nell'interesse della collettività e
degli azionisti, insieme al Presidente, al Consiglio di Ammi-
nistrazione e_al supporto degli azionisti.
Proseguendo con l'illustrazione dei principali risultati
dell'esercizio, l'Amministratore_ Delegato commenta le perfor-
mance di traffico_autostradale_e aeroportuale_ registrate nel
2018.
In merito al traffico autostradale, evidenzia che in Italia è
stata registrata una sostanziale stabilità sia
20

riquarda gli asset di Atlantia sia per quelli di Abertis. In
altri paesi è stata invece registrata una crescita importan-	440
te, più accentuata in Spagna e leggermente meno marcata in
Francia. Per quanto riguarda l'America Latina, segnala che in
Brasile, che nel 2017 presentava dati negativi, si è assisti-
to ad una progressiva ripresa (+0,8%); mentre in Argentina si
è registrato un -0,7%, essendo un paese con forti oscillazio-
ni, nel quale però vige un meccanismo tariffario di ritorno
qarantito sul capitale investito.
Con riferimento al traffico aeroportuale, sottolinea che sono
state registrate performances particolarmente positive: +4,2%
per Aeroporti di Roma e +4,1% per l'Aeroporto di Nizza, in
entrambi i casi. determinate soprattutto dalla crescita del
traffico extra UE, che rappresenta quello con la tendenza a
spendere maggiormente in aeroporto.
Evidenzia che la strategia è molto chiara sul punto, si in-
tende investire in aeroporti che possono essere destinazioni
globali e quindi possono beneficiare della crescita del traf-
fico intercontinentale, alimentato dalla crescita della clas-
se media nel mondo. La crescita nel 2018 del segmento extra
UE di Fiumicino, con un + 14%, e di Nizza, con un + 7%, con-
fermano la validità della scelta strategica.
L'Ing. Castellucci passa_quindi_ad_illustrare_gli_investimen_
ti, del Gruppo nel 2018, che ammontano complessivamente a_cir-
ca Euro 1,5 miliardi, di cui circa Euro 838 milioni sono pre-

visti in Italia - nonostante quest'ultima rappresenti molto
meno del 50% dell'EBITDA - e riguardano la rete autostradale
con il potenziamento della terza corsia Al (tratto compreso
tra Barberino e Firenze Nord) e A14. Con riferimento agli ae-
roporti, vengono ricordati i successi - di cui si è molto or-
gogliosi - ottenuti negli ultimi anni da Aeroporti di Roma in
termini di soddisfazione della qualità dei servizi percepita
dai passeggeri; ADR viene riconosciuto nel mondo come un ae-
roporto di eccellenza, dato molto importante su cui le compa-
gnie aeree si basano nel determinare il posizionamento della
flotta, l'eventuale incremento di capacità, nonché la base
per aeromobili.
Circa la solidità finanziaria, sottolinea che si tratta di un
elemento fondamentale, considerato che il business del Gruppo
è ad alta intensità di capitale. Come ricordato, il Gruppo ha
un rating BBB da Standard & Poor's, seppure con outlook nega-
tivo, in analogia con la Repubblica Italiana. E' un ratinq
che si vuole mantenere ed è per questo che controllo ed effi-
cienza del debito, solidità finanziaria e cautela negli inve-
stimenti restano priorità essenziali nei prossimi anni per il
Gruppo, avendo peraltro__concluso nel 2018 un'importante ac-
quisizione.
L'Amministratore Delegato__illustra__quindi le priorità del
Gruppo. In Italia il focus è certamente rappresentato dalla
situazione di Autostrade per l'Italia, in forte dialettica

con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti circa
cause e motivi per cui si è verificato il crollo del Ponte	400
Morandi; si è ancora in attesa di autorizzazioni su progetti
cantierizzabili entro la fine dell'anno per circa 4,9 miliar-
di di euro. In Abertis l'attenzione maggiore verrà dedicata
all'efficientamento dell'organizzazione e alla creazione di
sinergie tra il gruppo, al deleveraging e ottimizzazione del-
le Capex, nonché allo sviluppo di nuovi progetti, integrando
le competenze di ACS/ Hochtief in paesi quali gli Stati Uni-
ti, il Canada, l'Australia e la Germania.
Segnala come Abertis, a differenza di Atlantia, sia un gruppo
che ha avuto sempre un taglio più finanziario che industria-
le. L'obiettivo è quindi quello di collaborare con Abertis
affinché possa sviluppare determinate competenze anche al fi-
ne di tenere maggiormente sotto controllo i piani di investi-
mento e di sviluppo, soprattutto in Brasile.
Altra priorità per Abertis sarà lo sviluppo di nuovi proget-
ti, anche grazie alla partnership con ACS/Hochtief, primo
gruppo di costruzioni nel mondo occidentale, presente in quei
paesi nei quali riteniamo vi siano potenzialmente grandi op-
portunità: Australia, Stati Uniti, Canada e Germania. Attra-
verso Abertis o direttamente, si cercherà di cogliere quelle
opportunità che sempre di più nasceranno in situazioni forte-
mente urbanizzate, con livelli di congestionamento ai quali
il Gruppo può offrire soluzioni infrastrutturali e tecnologi-

che.
Passando a commentare le priorità per Aeroporti di Roma,
l'Ing. Castellucci segnala che l'obiettivo è sempre quello di
crescere in maniera efficiente, e a questo scopo verrà ridi-
segnata l'espansione dei terminal per assicurare un uso effi-
ciente delle risorse del territorio, uno sviluppo modulare
dell'infrastruttura con tariffe competitive. L'obiettivo è
quello di attrarre nuovi passeggeri, nuovi vettori e rotte e
continuare a migliorare l'efficienza operativa e la soddisfa-
zione del cliente.
Infine, avviandosi alle conclusioni finali, sottolinea l'im-
portanza della rotazione del capitale al fine di investire in
attività a più alta crescita aprendo il capitale degli asset
maturi.
L'Amministratore Delegato conclude ringraziando per l'atten-
zione e rimanendo a disposizione per rispondere alle eventua-
li domande che gli azionisti riterranno di formulare.
Il Presidente, ripresa la parola, ringrazia l'Amministratore
Delegato per le esaurienti informazioni fornite ed invita il
Presidente del Collegio Sindacale Prof. Corrado Gatti a dare
lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sinda-
cale sul Bilancio di esercizio, che si trova al numero 4 del-
la documentazione consegnata ai presenti all'atto del ricevi-
mento.
Chiede la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA il quale
24

chiede che vengano lette dal Presidente del Collegio Sindaca-
le le risposte del Collegio alle denunce formulate ai sensi	- 1.4.7
dell'art, 2408 codice civile.
Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale Prof.
Corrado Gatti il quale, aderendo alla richiesta formulata dal
socio Marco Geremia Carlo BAVA, procede a dare lettura della
relazione del Collegio Sindacale con riguardo alla sola se-
zione richiesta dal socio, dove si dà atto dell'attività
svolta con riferimento alle denunce ex art. 2408 del Codice
Civile e, infine, nel rispetto della normativa vigente, dà
lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sinda-
cale sul Bilancio di esercizio. L'intervento del Prof. Corra-
do Gatti è del seguente tenore letterale:
"Nel corso del 2018 sono state presentate a queste Collegio
quattro denunce ex art. 2408: tre da parte del socio Marco
BAVA e una da parte del socio Tommaso Marino, quest'ultima in
realtà indirizzata, probabilmente per mero errore, al Colle-
qio Sindacale della controllata di Atlantia, Autostrade per
l'Italia. La prima in data 15 agosto 2018, con la quale il
socio Marco BAVA ha comunicato al Collegio Sindacale una de-
nuncia relativa al crollo del Ponte Morandi, ai lavori pro-
grammati sull'opera, al presunto danno per i soci consequente
all'eventuale revoca della concessione ad Autostrade per l'I-
talia e all'eventuale responsabilità penale della società. U-
na seconda denuncia del 21 agosto 2018, indirizzata sempre al

Collegio Sindacale da parte del socio Marco BAVA, indirizzata
altresì al Presidente della Repubblica, al Presidente del
Consiglio dei Ministri e, per conoscenza, al Ministro del-
l'interno, al Ministro dello Sviluppo Economico: denuncia ri-
guardante l'abbattimento della parte non crollata del Ponte
Morandi, il progetto per la ricostruzione, una presunta atti-
vità della società volta ad ammorbidire la linea politica del
Governo italiano con riguardo a questa vicenda, e infine ri-
guardante una richiesta di dimissioni, ovvero di dare conto
di eventuali dimissioni spontanee del Presidente di Atlantia
e dell'Amministratore Delegato di Atlantia. Un'ulteriore de-
nuncia il 24 agosto 2018, indirizzata dal socio Marco BAVA al
Collegio Sindacale nella quale veniva chiesta la convocazione
dell'Assemblea degli azionisti per la nomina di nuovi vertici
e l'approvazione di un nuovo Piano industriale.
Il Collegio Sindacale ha esaminato queste segnalazioni rice-
vute e nella relazione del Collegio agli azionisti, ritual-
mente depositata, ha dato conto di queste denunce e delle at-
tività svolte in proposito, in particolare con riguardo alle
cause del crollo e alle eventuali responsabilità di esponenti
di Autostrade per l'Italia nonché all'eventuale responsabi-
lità amministrativa della società ai sensi del decreto
231/2001. Autostrade per l'Italia, come è stato esposto nelle
comunicazioni al mercato e dagli amministratori nella rela-
zione sulla gestione, nel convincimento di avere adempiuto a
26

tutti i propri obblighi concessori, attende gli accertamenti in corso da parte della magistratura.
Con riguardo alle contestazioni mosse alla società Autostrade
per l'Italia da parte del Ministero delle Infrastrutture e
dei Trasporti, la società ha fornito tempestiva e puntuale
informativa al mercato e anche di questo si dà atto nella re-
lazione degli amministratori sulla gestione. Con riguardo al-
le attività di demolizione e ricostruzione del ponte, la leg-
ge ha attribuito al Commissario straordinario Marco Bucci in
via esclusiva questi compiti di demolizione e ricostruzione,
prevedendo che Autostrade per l'Italia versi al Commissario
straordinario le somme necessarie a demolire, ricostruire e
smantellare il ponte, così come le somme necessarie per la
progettazione e ricostruzione dell'infrastruttura e il ripri-
stino del sistema viario, le attività di acquisto o espro-
priazione delle aree civili interessate, l'acquisto e l'e-
spropriazione delle aree che ospitano le attività di impresa,
nonché il pagamento di indennizzi alle imprese per il ristoro
di perdite di attrezzature, macchinari, materiali o trasferi-
menti in altra sede.
Con riguardo a un altro punto enucleato sempre dalle denunce
del socio Marco BAVA, relativo alle attività di comunicazio-
ne, il Collegio Sindacale ha svolto una attività di controllo
dell'implementazione di specifiche attività di comunicazione,
sia esterna che interna, man mano che progrediva la vicenda.

Sempre nell'ottica della massima trasparenza, il Consiglio ha
condiviso costantemente con il Collegio Sindacale i comunica-
ti stampa via via diffusi e ha predisposto con periodicità
settimanale per i consiglieri e i sindaci una comunicazione
sull'attività svolta all'interno del gruppo e a favore dei
cittadini genovesi coinvolti nella tragedia. Di queste atti-
vità di comunicazione è stata peraltro data ampia diffusione
anche online con una specifica sezione del sito dedicato da
Autostrade a Genova. Non risultano pervenute dimissioni alcu-
ne, né del Presidente, né dell'Amministratore di Atlantia; né
- come abbiamo rappresentato nella nostra relazione - il Pre-
sidente o l'Amministratore Delegato ha messo a disposizione
la propria carica: cariche che sono, come bene sappiamo, in
scadenza con l'attuale Assemblea.
Con riguardo alla richiesta del socio Marco BAVA di convoca-
zione dell'Assemblea degli azionisti, il Collegio Sindacale,
ad esito dell'attività istruttoria svolta, ha ritenuto che
non ne ricorressero i presupposti, sia per effetto della par-
tecipazione detenuta dal socio Marco BAVA, sia in quanto nel-
l'espletamento del proprio incarico il Collegio Sindacale non ha ravvisato fatti censurabili gravi né urgente necessità di
provvedere, ossia non ha ritenuto ricorressero i presupposti
degli articoli 2367, 2406 e 2408 del Codice Civile per convo-
care l'Assemblea.
Con riguardo, infine, agli effetti sul conto economico di A-
28

tlantia, quindi gli effetti dell'evento, nella Relazione fi-
nanziaria annuale 2018 sono dettagliatamente fornite informa-	್ಷಾಸಂತ್ರಿ
zioni a riguardo. Questa relazione a voi sottoposta rende an-
che un'informativa puntuale sul Piano di investimenti di A-
SPI, così come delle altre società principali del gruppo A-
tlantia, nonché con riguardo al Piano straordinario di moni-
toraggio delle infrastrutture che è in corso di realizzazione
da parte delle Direzioni di tronco di Autostrade per l'Ita-
lia. Sempre nella sezione riguardante le denunce ex articolo
2408, il Collegio Sindacale ha altresì rappresentato l'ulte-
riore denuncia, alla quale facevo riferimento inizialmente,
del socio Tommaso Marino, che ha chiesto di accertare se vi
fossero state inadempienze, negligenze o imperizie da parte
del management, del personale ed eventualmente censurare,
sempre con riguardo alla vicenda del Ponte Morandi, i relati-
vi comportamenti.
Ancora una volta il Collegio Sindacale ha rappresentato la
posizione espressa da Autostrade per l'Italia: la necessità
di attendere gli esiti degli accertamenti in corso da parte
della magistratura e la correttezza del comportamento in ter-
mini di stime effettuate nell'ambito dei prospetti contabili
consolidati 2018 da parte della società.
In via conclusiva, quindi, il Collegio, alla luce dell'atti-
vità di vigilanza che abbiamo svolto in base alle disposizio-
ni normative, regolamentari e deontologiche che disciplinano

l'attività del Collegio Sindacale, esprime parere favorevole
all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e non ha o-
biezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazio-
ne presentatevi dal Consiglio di amministrazione sulla desti-
nazione dell'utile e la distribuzione di una quota parte del-
la riserva disponibile di utili portati a nuovo."
Il Presidente dell'assemblea ringrazia quindi il Prof. Gatti
e dà lettura:
(1) delle conclusioni - pervenute in data 27 marzo 2019 -
della relazione della Società di Revisione Legale Deloitte &
Touche S.p.A. sulla revisione contabile del bilancio d'eser-
cizio, sulla relazione sulla gestione e su alcune specifiche
informazioni contenute nella relazione sul governo societario
e gli assetti proprietari; e
(2) della lettera con la quale la Deloitte & Touche in data
17 aprile 2019 ha comunicato le ore impiegate e i corrispet-
tivi fatturati relativi alla revisione contabile del bilancio
d'esercizio e consolidato al 31/12/2018, ai sensi della Comu-
nicazione CONSOB n. 96003558 del 18/4/1996, informando di a-
ver impiegato 2.068 ore per la revisione contabile del bilan-
cio civilistico e del bilancio consolidato del Gruppo Atlan-
tia, per un corrispettivo fatturato complessivo di Euro
76.850.
Il Presidente cede, quindi, la parola ai titolari del diritto
di voto che hanno già presentato richiesta di intervento sul-
30

l'argomento all'ordine del giorno e sulle relative proposte
di delibera. Raccomanda agli altri legittimati che non hanno
presentato richiesta e che intendono intervenire di comunica-
re il proprio nome a me Notaio.
Prende la parola il socio Giorgio VITANGELI, il quale sotto-
linea che tornare indietro all'esercizio 2018 di Atlantia su-
scita in lui sentimenti contrapposti. La commozione, in primo
luogo, per la tragedia di Genova e la solidarietà nei con-
fronti delle famiglie delle vittime e di tutti coloro che
hanno dovuto affrontare gravi problemi e pesanti disagi per
il crollo di quel segmento del viadotto Polcevera.
Prosegue affermando, tuttavia, che i sentimenti che prevalgo-
no in lui sono la rabbia e la soddisfazione.
La rabbia dovuta al fatto che, senza la suddetta tragedia, il
2018 sarebbe stato per Atlantia un anno trionfale: l'anno che
ha visto la nascita di un colosso italiano leader nel settore
delle infrastrutture autostradali e aeroportuali, forte di
31.000 dipendenti presenti in 26 Paesi di quattro continenti,
con ricavi annui nell'ordine di 11 miliardi di Euro ed un E-
BITDA di 7 miliardi di Euro. Questi risultati "clamorosi" so-
no stati, tuttavia, travolti da un "destino cinico e baro"
che ha voluto che la festa fosse macchiata da un lutto e da
una tragedia.
Accanto alla rabbia, tuttavia, c'è anche la soddisfazione in
quanto, un evento così grave, che avrebbe messo in difficoltà

qualunque struttura, anche la più solida, è stato affrontato
da Atlantia in modo validissimo.
Ci sono stati costi, problemi non indifferenti, con ripercus-
sioni sugli utili e sul dividendo, ma, ad ogni modo un utile
di 800 milioni ed un dividendo che sfiora un Euro per azione
sono risultati che ritiene apprezzabili.
Ricorda che in relazione agli accadimenti di Genova, la paro-
la spetta alla magistratura e, a tal riguardo, auspica una
risoluzione del caso in tempi ragionevoli, pur essendo consa-
pevole della complessità delle indagini.
Ricorda che, in relazione a detta vicenda, sono state avanza-
te nei confronti dei dirigenti di Atlantia e in particolare
di Autostrade per l'Italia, gravi accuse.
Quelli dei magistrati sono, ovviamente, atti dovuti, ma a
detti atti si sono aggiunte insinuazioni malevole.
Al riguardo manifesta la sua assoluta certezza in relazione
alla correttezza dell'operato dei vertici della società, a
cominciare ovviamente dall'Amministratore Delegato, Ingegner
Castellucci. Tale certezza, peraltro mai venuta meno, ha tro-
vato conforto in alcuni dettagli. Ricorda, infatti, che egli,
nelle passate assemblee, aveva posto una domanda all'Ingegner
Castellucci circa la tendenza della Società di internalizzare
alcune attività, quali ad esempio il servizio di pulizie
presso l'Aeroporto di Fiumicino. L'Amministratore Delegato
spiegò tale decisione sottolineando che in tal modo era assi-

curato al meglio il decoro dell'aeroporto, ma anche perché
giudicava negative quelle esternalizzazioni, molto spesso
connesse a condizioni di lavoro indegne.
Non ritiene che possa essere avvenuto che un manager che si
preoccupa della dignità del lavoro nell'impresa che governa
tralasci, poi, colposamente, manutenzioni ordinarie e straor-
dinarie, mettendo a rischio la vita delle persone e degli u-
tenti che utilizzano le infrastrutture della società che go-
verna.
Esprime, pertanto, non solo la solidarietà ai vertici, ma an-
che la convinzione che la loro condotta sia stata corretta.
Passando alle domande: con riferimento alla funzione auto-
stradale e stradale di Genova, rammenta che nelle relazioni
si rende noto che i progetti esecutivi per i lavori della
Gronda sono stati presentati lo scorso anno tra i mesi di
febbraio ed agosto. Da allora, per alcuni progetti, è passato
più di un anno, per gli altri poco meno di un anno. Chiede,
quindi, se il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti,
di fronte alla difficoltà nel traffico di Genova e quindi al-
l'urgenza di certe opere, stia ancora aspettando per dare
l'approvazione.
Atlantia ha acquisito il 15,45% della società Getlink, che
gestisce il tunnel che unisce la Francia all'Inghilterra sot-
to la Manica, opera epocale che a suo avviso ha cambiato la
qeografia dell'Europa, ma anche la psicologia degli inglesi

che non potranno più dire "c'è tempesta sulla Manica, l'Euro-
pa è isolata".
Con riferimento alla Brexit, pur non essendo certi gli esiti,
chiede di sapere se si prevedono ripercussioni negative sui
livelli di traffico in detto tunnel.
Infine, considera il salvataggio ed il rilancio di Alitalia
una missione quasi impossibile, sebbene potrebbe risultare u-
na grande sfida per un grande manager. Esistono, tuttavia,
delle difficoltà oggettive: prima di tutto il progetto indu-
striale e il problema della governance. Giudica inammissibile
il fatto che Alitalia, compagnia di bandiera italiana, che un
tempo era gloriosa, o sia destinata al fallimento o sia co-
stretta ad un ruolo ancillare, dirottando quel traffico in-
tercontinentale, che l'Ingegner Castellucci ha sottolineato
essere per gli Aeroporti il più redditizio, verso hub al di
fuori dell'Italia.
Prende la parola il socio Gianluca FIORENTINI, il quale ri-
chiede la verbalizzazione integrale del suo intervento: "Nel-
la lettera agli azionisti e in quella agli stakeholders, en-
trambe allegate alla documentazione assemblare, il Presidente
e l'Amministratore hanno già bene espresso che l'anno 2018
rimarrà nelle nostre menti e che non lo potremo dimenticare.
Mi complimento per la forma utilizzata, forma a cui corri-
sponde anche sostanza.
I risultati del bilancio che siamo chiamati a approvare, che

11-14-2017 - 11-12-2017

	JATORE
includono il consolidamento del gruppo Abertis, vedono un au-
mento dei ricavi operativi e del margine operativo lordo, un	Front T
doveroso placet anche per il dividendo proposto. Non è un ca-
so che proprio un mese fa la nota testata Milano Finanza de-
finiva Atlantia appetibile e che il titolo piace agli anali-
sti grazie alla capacità di generare cassa.
Mi ha anticipato il dottor Gatti nel rispondere alle domande
del socio Bava. Un personale elogio per la scelta della so-
cietà di dedicare un'intera sezione, con accesso diretto dal-
la home page del sito Internet societario, ai fatti del 14 a-
gosto scorso. Qui invece ora mi riallaccio al socio Vitange-
li, che mi ha anticipato. Tornando alle notizie di stampa, mi
corre l'obbligo di chiedere se corrisponda al vero che vi sia
un interesse per il salvataggio di Alitalia, se vi siano
trattative in corso e quali siano più in generale le inten-
zioni del nostro Consiglio di amministrazione, in particolare
alla luce di quanto già accaduto nel 2008.
Il socio Vitangeli ha detto forse non è il tempo di parlare.
Io fortuitamente, come anche gli altri soci potranno consul-
tare, ho visto che è di 55 minuti fa un'Ansa del vice Premier
Di Maio che dice che sull'ingresso di Atlantia in Alitalia
non si esprime. Spero che il Consiglio di amministrazione vo-
glia distinguersi dal Vice Premier e darci invece qualche in-
formazione. "
Prende la parola il socio Tommaso MARINO, il quale rammenta

che i piccoli azionisti hanno il dovere di stimolare la So-
cietà fare sempre meglio e di più.
Riconosce che Autostrade può definirsi "un gioiello" per tut-
te le grandi opere che ha fatto e che sta portando avanti, ma
ritiene che gli azionisti abbiano il diritto ed il dovere di
conoscere e di domandare.
Rivolge un pensiero ai tragici accadimenti di Genova, per cui
- ritenendo di interpretare il pensiero di tutti - mostra la
sua vicinanza alle famiglie delle vittime e si associa al
cordoglio espresso dal management, al dolore di tutti i di-
pendenti di Atlantia e della gente comune. Gli eventi di Ge-
nova sono fatti imprevedibili, repentini.
Prosegue chiedendo di conoscere i dati relativi agli inciden-
ti sulle autostrade gestite della società e i dati relativi
agli infortuni gravi al personale che si sono verificati.
Con riferimento alla proposta di demolizione e ricostruzione
del Ponte di Genova, avanzata dal Gruppo dopo i noti eventi,
chiede di conoscere la validità di quella proposta ed in par-
ticolare i costi totali che la Società avrebbe dovuto affron-
tare, ove detta proposta fosse stata accettata.
Con riferimento agli interventi degli azionisti in assemblea
ed in particolare, in relazione alla durata massima di 10 mi-
nuti per gli interventi, fa presente che alcune società, in
considerazione dell'alta affluenza dei soci in assemblea,
hanno ritenuto di dimezzare la durata massima degli interven-

ti. Ritiene, quindi, meritevole il fatto che tale condotta	S テ ్ల
non sia stata utilizzata nell'odierna assemblea dalla So-	C > 81,10 170
cietà, malgrado il numero di soci presenti.
Riterrebbe proficuo discutere delle modalità con cui gestire
al meglio il Gruppo e delle molte opere positive portate a-
vanti, quali ad esempio i lavori del Terminal 3 di Fiumicino,
che testimoniano l'alta tecnologia di cui di fa uso il Grup-
po, ma ritiene doveroso conoscere quali siano le intenzioni
del Gruppo con riferimento ad Alitalia.
Considera inopportuna la condotta del Governo che, da un la-
to, oggi propone alla società di entrare in Alitalia e, con-
seguentemente, considera positivamente il Gruppo, dall'altro,
ha attaccato quotidianamente il Gruppo, facendo perdere valo-
re al titolo azionario.
Chiede di sapere i motivi per cui il management non abbia di-
feso maggiormente gli azionisti che ritiene non essere stati
sufficientemente protetti dinnanzi ad apparenti azioni specu-
lative. Ricorda che i quotidiani attacchi televisivi e media-
tici hanno portato, infatti, ad un apprezzabile disvalore del
titolo azionario.
Non ritiene di potersi pronunciare sull'opportunità economica
dell'eventuale partecipazione in Alitalia, ma suggerisce di
esaminare in modo puntuale il comportamento del Governo ed il
comportamento del management che a suo qiudizio non ha suffi-
cientemente difeso i soci.

Pur confidando nell'opera della magistratura, chiede di cono-

scere quali siano le deleghe conferite al Presidente del
Gruppo, così da poter intuire il grado di responsabilità del
Presidente nella nota vicenda.
Prende la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA, il quale
preliminarmente ricorda che i suoi siti internet sono:
www.marcobava.it,
www.nuovomodellodisviluppo.it

www.omicidioedoardoagnelli.it.
Chiede di promuovere nei confronti dell'Amministratore Dele-
gato l'azione sociale di responsabilità e ricorda che le mo-
tivazioni di questa proposta sono riportate nelle domande
pre-assembleari dalla prima alla ventottesima che i soci pos-
sono trovare nel fascicolo consegnato all'inqresso, messo a
disposizione dalla società.
Ringrazia il Collegio Sindacale per aver riportato nella re-
lazione elementi che testimoniano la linea estremamente col-
laborativa e di trasparenza che caratterizza il loro mandato.
In merito ai noti eventi chiede di sapere quali sia lo stadio
di avanzamento del processo in corso, in quanto dichiara di
volersi costituire parte civile e invita, altresì, gli altri
soci a valutare questa possibilità.
Detta richiesta è giustificata dal fatto che il socio dichia-
ra di aver perso la fiducia nei confronti dell'Amministratore
Delegato.
38

	CORE U
Ricorda che lui ed il Consigliere Marco Patuano hanno condi-	- 14,103 BACK
viso una lunga esperienza in Telecom e da bambini vedevano u-
na pubblicità della Galbani che diceva "La fiducia la si dà
alle persone serie". Ritiene che, in questo momento, l'Ammi-
nistratore Delegato non possa più godere della sua fiducia,
in quanto, in una situazione florida come quella della so-
cietà, si sarebbe potuto intervenire, vigilando meglio senza
correre rischi.
Ricorda di aver convinto Marco Patuano a non procedere con lo
scorporo della rete, posizione mantenuta anche oggi ed espo-
sta durante un'audizione all'AGCOM.
Una struttura autostradale ha necessità di un monitoraggio
continuo, costante, dello stato di usura dei manufatti per
due ragioni: in primo luogo il calcestruzzo non ha una sto-
ria; in secondo luogo nota che il Ponte di Genova, visto dal-
l'esterno, da neofita, è un ponte che è messo al contrario,
con dei notevoli rischi corsi dal progettista. Nei panni del-
l'Amministratore Delegato, quel ponte avrebbe rappresentato
una preoccupazione costante, anche in considerazione del fat-
to che esiste uno storico di ponti modello Morandi crollati.
Rivolgendosi al Consigliere Marco Patuano, quale responsabile
e rappresentante dell'azionista di maggioranza, rammenta allo
stesso le sue responsabilità per non avere considerato detti
rischi e per non aver valutato attentamente il sistema di mo-
nitoraggio dei suddetti rischi. Ritiene che l'azionista di

maggioranza non debba limitarsi ad aggregarsi, a proporre
delle commemorazioni, ma debba proporre fatti al fine di for-
nire un segnale concreto di responsabilità. A tal riquardo
ricorda che il Consigliere Lynda Tyler-Cagni si è dimessa
proprio per questo.
Ricorda che il Presidente della società è l "responsabile
legale" ma non ha il compito di monitorare quotidianamente la
situazione del calcestruzzo. Ricorda che Telecom rappresenta
l'unico caso di grande società in cui al Presidente, con l'u-
scita dell'ex Amministratore Delegato Patuano, vennero attri-
buite delle deleghe sulle strategie. Ricorda di aver consi-
gliato lui questo sistema, successivamente modificato, ma la
ragione consisteva nella mancanza di un monitoraggio strate-
gico che per Telecom era importante.
Sottolinea che per Telecom chiudere una centrale rappresenta
un notevole disservizio sulla sicurezza, ma non ricade sui
dipendenti o sugli utenti. Fa presente che gli emolumenti che
vengono dati all'Amministratore Delegato sono scandalosi a
fronte di quanto accaduto. Le somme corrisposte alle famiglie
delle vittime e ai danneggiati non sono sufficienti a compen-
sare quanto accaduto, serve anche un effettivo cambiamento.
Suggerisce di creare una fondazione che curi i controlli di
questo genere di cose, anche se non ha riscontrato proposte
simili, non ha riscontrato segnali di pentimento e di cambia-
mento.

Ritiene che l'Amministratore Delegato non può continuare a
ricoprire il suo incarico, in considerazione della carica ri-	್ರೈಸಂಶ
coperta. Malgrado la gravità di tali fatti manca, a suo avvi-
so, la consapevolezza di avere commesso un grande errore.
Ricorda che chi sbaglia paga, ritiene che il Presidente del
Consiglio di Amministrazione debba avere un ruolo super par-
tes.
Conclude, consigliando la lettura del libro "I signori delle
Autostrade" di Giorgio Ragazzi, edito dal Mulino, che raccon-
ta della mancanza di trasparenza che in questi anni ha gover-
nato questa azienda.
Prende la parola il socio Katrin BOVE, la quale si associa
alle parole del Presidente, che ha voluto ricordare le vitti-
me della tragedia di Genova del 14 agosto, tragedia che ha
colpito tutti duramente. Un evento drammatico per l'Italia e
per il Gruppo, che ha cercato di fare del suo meglio per mi-
tigare le conseguenze del disastro.
Prosegue complimentandosi con la gestione della Società per i
risultati dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre scor-
so. I numeri, anche senza il contributo assicurato dall'ac-
quisizione del gruppo Abertis, mostrano risultati positivi.
E' stata positivamente sorpresa_dalla_riduzione_del_debito_
risultato che ha avuto l'apprezzamento di molti analisti e,
da piccola azionista si dichiara_soddisfatta sia_dell'importo
del dividendo, più elevato del previsto, sia per l'auspicio

degli amministratori, a cui si associa, in merito ad un ri-
torno dell'importo del dividendo all'entità degli esercizi
precedenti, se la situazione lo permetterà.
Annuncia il suo voto favorevole su tutti i punti all'ordine
del giorno e formula alcune domande: come già richiesto dai
soci che l'hanno preceduta, molti mezzi di informazione si
sono dilungati su un possibile ingresso del Gruppo nella com-
pagine chiamata, probabilmente, a gestire Alitalia. Chiede di
sapere se ci sia qualcosa di vero.
Chiede di avere maggiori dettagli in merito al processo di
internazionalizzazione del Gruppo, ed in particolare se siano
previste altre operazioni straordinarie.
Si è letto della possibilità di aprire il capitale di Auto-
strade per l'Italia ad altri soci e, a tal riguardo, chiede
di avere maggiori informazioni su questa operazione e quali
siano i benefici per il Gruppo in termini finanziari e non.
Conclude rammentando che qualcuno continua a parlare periodi-
camente della minaccia della revoca delle concessioni; chiede
di sapere se tale ipotesi sia possibile e quale sia la situa-
zione sul punto.
Prende la parola il socio Giovanni ANTOLINI, il quale dichia-
ra di aver ascoltato con interesse i precedenti interventi e,
a tal proposito, ha alcune riflessioni da proporre. I tre
punti fondamentali del suo discorso sono: la nuova realtà di
Atlantia dopo l'operazione Abertis, il rapporto di questa o-
42

perazione e degli eventi di Genova con i risultati di bilan-	(D
cio; infine, l'annosa questione non ancora risolta relativa	12 214
ai DAC che lo coinvolge, in quanto desidera essere soddisfat-
to dalla Società, auspicando, sul punto una soluzione amiche-
vole e non giudiziale.
Riprende quindi l'intervento fatto da un socio che lo ha pre-
ceduto che ha criticato duramente l'operato di questi ultimi
anni della Società Alitalia, condividendone i contenuti.
Passa, quindi, ad analizzare il problema del fondo utilizzato
per l'acquisizione di Abertis, operazione assai rilevante,
che ha consentito alla società di detenere il gruppo auto-
stradale più grande al mondo. A tal riguardo ricorda che
l'acquisizione della partecipazione di controllo della Ge-
tlink (Eurotunnel) consente al Gruppo di rafforzare ulterior-
mente la rete autostradale, partecipando alla struttura di
collegamento alternativo per raggiungere l'Inghilterra.
Si complimenta con l'Amministratore Delegato in quanto coin-
volgere altri paesi europei oltre all'Italia, quali Spagna,
Germania, Francia ha consentito alla società di gestire una
rete autostradale molto complessa, anche in America e Sud A-
merica.
Manifesta, tuttavia, la sua preoccupazione circa la valoriz-
zazione del titolo Atlantia e fa presente che per poter sot-
toscrivere l'aumento di capitale di Carige ha dovuto, con di-
spiacere, vendere un piccolo nucleo di azioni Atlantia a 28

Euro per azione. Ha recentemente riacquistato azioni Atlantia
a 17 Euro per azione.
Sottolinea, tuttavia, che il vero valore del titolo Atlantia
dovrebbe superare i 40 Euro per azione e la svalutazione at-
tuale potrebbe facilitare l'ingresso di qualche "malintenzio-
nato" che potrebbe lanciare un'OPA.
Si riserva di intervenire in un secondo momento rendendosi
conto che il tempo messo a disposizione è ormai terminato, si
lamenta per l'insufficienza del tempo concesso ai soci per i
interventi.
Auspica, rivolgendosi al Consigliere Patuano, che Atlantia
possa essere quotata in borsa attraverso una valutazione più
corretta e più razionale così come avviene per le società au-
tostradali in Germania, Francia, Spagna, senza volontà specu-
lative.
Ricorda che il Ponte Morandi ha rappresentato un capolavoro
di ingegneria e di scienza e che gli europei sono maggiormen-
te legati alle tradizioni dei Romani che non facevano marcia-
re i soldati sui ponti, per evitare vibrazioni e oscillazioni.
Ritiene che nessuno in questo momento ma, probabilmente, an-
che in futuro, sarà in grado di comprendere le ragioni del
crollo del Ponte Morandi.
Ricorda di aver insegnato molti anni e, successivamente, di
aver rivestito l'incarico di capo di istituto di istruzione
degli ufficiali della marina mercantile. Insegnava, appunto,
44

い

Suoi amici, che vivono e lavorano a Genova, gli hanno riferi-
to che il personale inviato dal Gruppo è stato accolto ini-
zialmente con diffidenza, ma grazie al loro operato detta
diffidenza si è trasformata in rispetto; si complimenta, per-
tanto, con queste persone.
Con riferimento, poi, ad Aeroporti di Roma ci sono due ini-
ziative che hanno incontrato il suo gradimento e dimostrano
la capacità di pensare al di là dei soliti schemi.
In primo luogo Aeroporti di Roma è il primo aeroporto ad ave-
re il 5 Giga in Italia e c'è una stazione di realtà virtuale
dove i passeggeri che arrivano possono scoprire Roma.
Ricorda, inoltre, l'iniziativa del museo archeologico alle-
stito in aeroporto, che è un modo per fare capire subito che
si arriva a Roma, una città importante per la sua storia.
La società ha vinto anche il Service Quality Award del 2018 e
dà lettura della motivazione: "Per la qualità percepita dai
viaggiatori, l'introduzione dei varchi elettronici per il
controllo automatico dei passaporti, la chiarezza delle in-
formazioni al pubblico e la rapidità dei controlli di sicu-
rezza".
Venendo al futuro, si complimenta per la continua espansione
mondiale del Gruppo e chiede ulteriori informazioni in merito
al possibile interesse di aeroporti in India, un altro dei
Paesi emergenti. Chiede, infine, maggiori dettagli in merito
alla possibile apertura del capitale di Telepass, che ormai

ha dimensioni importanti, o addirittura di una sua possibile
quotazione.
Prende la parola il socio Emilio Luigi DI CIANNI, il quale
dichiara che anche per lui è doveroso un ricordo delle vitti-
me del 14 agosto 2018 e dell'imprenditore, che forse ha per-
messo a tutti i presenti di essere qui, il Dottor Gilberto
Benetton .
In una società come Atlantia, dove si parla di costruzione
continua, la costruzione di un futuro migliore è l'obiettivo
comune .
Ha sentito muovere delle critiche nei confronti della gover-
nance da parte di alcuni soci che lo hanno preceduto.__Sotto-
linea che le proposte avanzate da alcuni quali "azione di re-
sponsabilità", dimissioni del Presidente e dell'Amministrato-
re Delegato, presuppongono un accertamento della responsabi-
lità dei predetti da parte della magistratura. Tale condotta,
a suo avviso, integra un fatto grave; gli azionisti e gli
stakeholders sono tenuti a porsi in difesa della Società ed
in difesa della governance, che hanno eletto e in cui devono
credere.
Chiede agli Amministratori credibilità, in quanto la credibi-
lità del Consiglio di Amministrazione rappresenta la credibi-
lità dell'Azienda.
Intende porre alcune domande sorte dalla lettura dei documen-
ti sociali e dalle notizie pubblicate sulla stampa degli ul-

timi mesi.
Dal 2015 al 2018 la Società ha avviato addirittura più di 900
giorni/cantiere per il monitoraggio del ponte; 900 giorni in
tre anni e mezzo sono quasi una presenza costante e continua
su quel ponte e chiede di sapere se si è mai verificata una
situazione che facesse sorgere qualche dubbio circa la stabi-

lità del ponte stesso.
Ricorda di aver letto della proposta avanzata dalla Società
di ricostruire il ponte in soli nove mesi. Successivamente il
commissario straordinario ha deciso di affidare ad altre so-
cietà quest'opera e la Società è stata gravata dalla corre-
sponsione di oneri e di commissioni difficilmente quantifica-
bili. Ebbene, a fronte di questo provvedimento, la Società ha
ricorso al TAR, senza però incidentalmente chiedere domanda
cautelare, evenienza che da un lato potrebbe servire ad evi-
tare intralci nella ricostruzione del ponte, dall'altro lato
potrebbe porre un problema sulla possibilità per la Società
di recuperare le somme che sono state anticipate. Chiede se
anche questa scelta sia stata ponderata dalla Società e dai
validi professionisti che la assistono.
Inoltre, ha sentito che la Società si è fatta carico, in quel
difficile momento, di intervenire nei confronti di tutti i
residenti della "zona rossa" e della "zona arancione" con il
pagamento degli affitti, il paqamento dei mutui, rilevando
delle aziende che si trovavano in difficoltà, per permettere

NY
ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
್ಕೆ
1
्
125

TOTO AT OTSTOCALST TH POSTI ATVERST.	(2)
Nei confronti delle famiglie delle vittime la Società si è
quasi sostituita alle assicurazioni per anticipare delle for-
me risarcitorie che avrebbero avuto tempi molto più lunghi se
fossero state seguite le procedure assicurative ordinarie.
Sottolinea, tuttavia, che tale ultimo fatto potrebbe far na-
scere un problema nel momento in cui si accertassero delle
responsabilità future e, ove non si accertassero, se le assi-
curazioni non intendessero più manlevare la Società dagli o-
neri anticipati.
Ricorda di far parte di un'associazione che si chiama "Azio-
nisti consapevoli" e nel momento in cui si decide di studiare
il dossier Atlantia, o anche il dossier di una società con-
corrente, detta decisione è presa con la consapevolezza che
in quel dossier non c'è solo la fatica, l'impegno e il lavoro
del management, ma anche il sudore, la responsabilità degli
azionisti che hanno deciso di investire in Atlantia.
Si preoccupa del fatto che le scelte del Consiglio di Ammini-
strazione possano creare una diminuzione di valore patrimo-
niale del titolo. Riconosce, ad ogni modo, il grande sforzo
della Società in tutti questi anni_di lavoro_ che sono stati
ben rappresentati anche nelle slide proiettate, dove si è
perfettamente notato l'incremento del titolo della Società
che ha subito solo la flessione coincidente con la tragedia.
Questo è un_merito che_deve essere riconosciuto agli Ammini-

stratori e, tale risultato, lo induce sin da ora ad esprimere
parere favorevole a tutte le delibere proposte.
Prende la parola il signor Gianluca MICUCCI CECCHI, il quale
rinnova la solidarietà nei confronti delle famiglie delle
vittime, ma anche vicinanza e fiducia agli Amministratori. A
differenza di qualcuno che lo ha preceduto, ritiene che si
debba attendere il lavoro della magistratura per trarre con-
clusioni e non ritiene opportuna una sentenza prima del lavo-
ro della magistratura.
Ringrazia e si complimenta per la documentazione assembleare
messa a disposizione tempestivamente e che ha avuto occasione
di leggere. Si complimenta anche per la scelta di attivare le
operazioni di "indennizzo" alle famiglie delle vittime senza
attendere le procedure delle assicurazioni.
Passando al bilancio, dichiara di ritenersi soddisfatto.
L'operazione Abertis è stata un'operazione felice, ne è la
riprova la domanda delle obbliqazioni cinque volte superiore
all'offerta.
Il titolo ha avuto una continua crescita, salvo alcuni momen-
ti tendenzialmente coincidenti con la tragedia di Genova.
L'utile e il dividendo sono elementi importanti.
Il traffico autostradale è in crescita e l'aeroporto di Fiu-
micino rappresenta un'eccellenza nel mondo.
Ha letto che il concedente Ministero delle Infrastrutture, in
data 16 agosto, ha inviato una lettera di contestazione alla
50

Società di presunto grave inadempimento, ritenendosi dunque
nel diritto di attivare il procedimento ex Artt. 8, 9 e 9 bis
della Convenzione Unica.
Ha apprezzato molto l'intervento immediato della Società che
ha espresso le sue contro-deduzioni nei tempi di legge, quin-
di entro il 13 settembre.
Ci sono, poi, state ulteriori integrazioni alla lettera di
contestazione da parte del Ministero.
Condivide l'aspetto procedurale legale, secondo cui le comu-
nicazioni certamente non costituiscono un avvio del procedi-
mento di decadenza della concessione. E' particolarmente in-
teressato a tale aspetto e chiede di sapere se vi sono state
evoluzioni o nuove azioni da parte del Ministero o se la So-
cietà ha avviato delle trattative su tale questione.
Prende la parola il socio Davide Giorgio REALE, il quale fa
presente che durante l'odierna riunione assembleare si è avu-
ta una grande conferma di trasparenza, soprattutto per lo
svolgimento dei lavori.
Per gli interventi, nonostante il conteggio temporale, vi è
stata giusta tolleranza e ognuno degli azionisti ha potuto e-
sprimere il proprio pensiero.
Oltretutto la trasparenza è confermata attraverso la modalità
della distribuzione della documentazione a chiunque ne faccia
richiesta prima e dopo le Assemblee.
Un commento velocissimo sul bilancio di quest'anno; esso si

caratterizza particolarmente con l'uso della espressione di
lingua italiana: "nonostante". Ognuno, dopo tale parola, può
riempire l'elenco con mille considerazioni: nonostante que-
sto, i numeri presentati sono questi e sono di soddisfazione.
Il Gruppo continua la sua crescita a livello internazionale,
tanto è vero che le acquisizioni del 2018 hanno comportato un
ingente sforzo finanziario. Proprio per affrontare le sfide
future di mercato, chiede di sapere in quanto tempo le opera-
zioni di acquisizione potranno essere riassorbite nei loro
effetti sul rendiconto finanziario, e se la Società possa de-
finirsi pronta per accogliere le sfide future sia per quanto
riguarda la crescita - nota che nel bilancio è comparsa addi-
rittura la parola "Australia" - sia, soprattutto, per fare
fronte a quello che ci attende nel futuro per i fatti di Ge-
nova che tutti hanno ricordato.
Afferma che su certi temi spesso è meglio fare ricorso a pro-
verbi, metodo a suo avviso molto esplicativo, e quindi affer-
ma: "il bel tacer non fu mai scritto", ovvero su certi temi,
aspettiamo.
Conclude esprimendo il suo parere negativo sull'eventuale o-
perazione Alitalia e preannuncia il suo voto favorevole al
bilancio.
Prende la parola il socio Walter RODINO', il quale sottolinea
che gli azionisti che lo hanno preceduto, ma anche analisti e
osservatori qualificati, hanno espresso soddisfazione per i
52

	ﺮ ﺍ
risultati del 2018, anche se i temi trattati nell'odierna	র্ C
riunione sono stati, più che i numeri, altri: il Ponte Moran-	WALL
di, la questione Alitalia.
È un dato di fatto che il bilancio proposto all'approvazione
dell'assemblea è una vera e propria fotografia istantanea di
un Gruppo in ottima salute da un punto di vista economico,
patrimoniale e finanziario. Ritiene assolutamente giustifica-
ta la fiducia che tutti, azionisti, analisti, osservatori,
ripongono nel futuro del Gruppo, un futuro che il management
ha reso inossidabile, in considerazione dei numeri presenta-
ti.
Il fascicolo consegnato all'ingresso sul profilo del Gruppo
racchiude al meglio tutte le informazioni sul Gruppo. I nume-
ri in esso contenuti sono chiari: 14.000 chilometri di auto-
strade gestite, 60 milioni di passeggeri serviti, 11,3 mi-
liardi di fatturato e 7 miliardi di EBITDA.
Fa presente che basterebbero soltanto questi quattro elementi
per giustificare i complimenti che è doveroso rivolgere a
questa gestione per i risultati raggiunti, non trascurando il
numero forse più importante: i 31.000 dipendenti, quindi
31.000 famiglie che vivono e vengono stipendiate mensilmente
grazie al lavoro del management.
Gli azionisti sono soddisfatti, ovviamente, del dividendo e,
a tal riguardo, chiede di sapere quale sarà la politica dei
dividendi "per i prossimi esercizi. La soddisfazione di un

piccolo azionista, soprattutto piccolo, è rappresentata dal
dividendo e dalla quotazione.
Come già anticipato in precedenti interventi, il titolo, dopo
i tragici eventi, si è ripreso, grazie al lavoro svolto dal
management e sulla base di elementi oggettivi che sono stati
riconosciuti dagli analisti: la capacità di generare cassa,
attesi ritorni dagli investimenti effettuati e le sinergie
che porteranno inevitabilmente a un miglioramento dei margini
operativi. Il tutto con l'alea legata al tragico evento che è
stata coperta con adeguati accantonamenti.
Si unisce alle parole del socio che lo ha preceduto: sono in
attesa di una sentenza definitiva che possa accertare le re-
sponsabilità; è la magistratura che avrà l'ultima parola sul-
l'evento. Di fatto a oggi gli accantonamenti sono stati fatti.
Conclude il suo intervento chiedendo ulteriori informazioni
in merito agli investimenti nelle attività aeroportuali este-
re ed in particolare all'acquisizione di nuovi terreni per lo
sviluppo di nuovi progetti immobiliari nei pressi dell'aero-
porto di Nizza.
Punto focale, come ricordato dall'Amministratore Delegato, è
la rotazione del capitale attraverso la vendita di asset ma-
turi, la diversificazione della attività e l'attuazione di
nuove iniziative. Al riguardo chiede di sapere quali siano
qli asset che si ritengono maturi.
Conclude il suo intervento annunciando il suo voto favorevole
54

ﻨ

---l

al bilancio.
Prende la parola il socio Giorgio CHIGNOLI, il quale si asso-
cia alle parole di cordoglio che sono state espresse in que-
sta sede nei confronti delle vittime del Ponte e per la scom-
parsa dell'illuminato imprenditore Gilberto Benetton.
Dichiara di aver apprezzato i tempestivi interventi che sono
stati posti in essere dalla Società in favore delle persone
interessate dalla tragedia di Genova ed esprime fiducia nel-
l'operato del Consiglio di Amministrazione.
Dichiara, inoltre, di essere confortato nel sapere che Auto-
strade per l'Italia ha promosso un Piano straordinario di mo-
nitoraggio delle infrastrutture di rete con il supporto di
società esterne e che l'esito di questi controlli, aggiuntivi
rispetto a quelli di routine, ha confermato che la rete au-
tostradale gestita è sicura.
Ricorda che nell'esercizio 2018 è stata portata a termine
l'importante acquisizione del Gruppo Abertis e che, malgrado
tale acquisizione, il Gruppo presenta una solida situazione
patrimoniale finanziaria.
Chiede di sapere se sia stata formalizzata l'impugnazione
contro la delibera dell'Autorità dei trasporti che consente
di modificare la modalità di calcolo dei pedaggi anche per le
concessioni in essere.
Nota le modalità con cui sono state ulteriormente diversifi-
cate le fonti di finanziamento a condizioni economiche favo-

revoli e come sia stata prolungata la durata media dei finan-
ziamenti.
Ci tiene a ricordare, infine, l'importante operazione recen-
temente portata a termine da Abertis, che ha collocato obbli-
gazioni per un rilevante importo, di oltre 3 miliardi di Eu-
ro, a condizioni particolarmente favorevoli.
Auspica, in qualità azionista di Atlantia e come cittadino i-
taliano, che i rilevanti investimenti prospettati dal Gruppo
- in particolare i progetti Gronda di Genova e passante di
Bologna - possano essere iniziati quanto prima.
Ricorda, altresì, i progressi fatti dal 2013 in relazione ad
Aeroporti di Roma, con la eliminazione dell'outsurcing e con
la reinternalizzazione di tutte le attività, determinando dei
risultati molto rilevanti.
Si dichiara soddisfatto di come Fiumicino, per il secondo an-
no consecutivo, sia stato confermato l'aeroporto più apprez-
zato dai passeggeri in Europa e nel mondo occidentale per la
qualità dei servizi erogati, ma anche del fatto che Alitalia
sia stata nominata vettore più puntuale al mondo. Tale ultimo
risultato è stato, a suo avviso, possibile operando nell'hub
di Fiumicino dove è necessario che tutto funzioni alla perfe-
zione.
Si rende conto dell'inutilità di porre ulteriori questioni
con riferimento ad Alitalia.
Fa presente che anche il 2019 è partito molto bene per Fiumi-
56

Comments of Children

and the country of the county of

and the comments of the country

and the country of the country of the country of the states of the county of the county of

cino, in quanto il primo trimestre ha registrato una cresci- ta record del numero di passeggeri del 4,3%, la più alta dal	9000
primo trimestre del 2015 e attende buone notizie e buone pre-
visioni - almeno allo stato attuale - per le prossime festi-
vita.
Dopo la rilevante operazione Abertis la società sta studiando
varie opzioni strategiche per far progredire ulteriormente il
Gruppo. Afferma, infatti, di aver letto su "Il Sole 24 Ore"
che Atlantia sarebbe disposta a cedere quote di minoranza e
di alcune sue controllate a fronte di nuove risorse da inve-
stire su nuove iniziative, in particolare sugli aeroporti.
Chiede di sapere se tali cessioni di quote di minoranza pos-
sano essere realizzate nel corrente anno o se si tratta un
progetto che richiede tempistiche più lunghe. Chiede, al-
tresì, se queste notizie sono corrette e su quali scali si
punta.
Chiede, infine, se la Brexit causerà delle ripercussioni sul-
l'Eurotunnel.
Esprime poi un'ultima considerazione riguardante il titolo:
alcuni analisti hanno di recente alzato il target price del
titolo in seguito al miglioramento dello scenario di riferi-
mento; gli esperti hanno anche migliorato il loro giudizio,
consigliando l'acquisto di azioni Atlantia. Auspica che ciò
si realizzi al meglio.
Prende la parola il socio Daniela AMBRUZZI, la quale si augu-
57

ra che non accadano più, in tutto il mondo, tragedie come
quella di Genova.
Fa presente di aver discusso una tesi su Alitalia, e di aver-
la anche seguita successivamente per motivi professionali.
Ritiene che le varie procedure concorsuali, anche costose,
non abbiano portato nessun risultato, per cui ipotizza che
forse Alitalia dovrebbe essere governata internazionalmente,
dato che molte cose durante la sua esistenza non sono andate
nel migliore dei modi.
Nonostante il suo mestiere, dichiara di non voler fare nessun
commento al bilancio, mentre ritiene di dover avanzare una
proposta in favore dei giovani italiani; i costi dei master
sono notevolmente incrementati fino a 50.000 Euro e, essendo
le agevolazioni pochissime, molti ragazzi non vi possano ac-
cedere, nonostante le capacità.
Propone, pertanto, di assegnare borse di studio a studenti i-
taliani provenienti da università statali, in considerazione
del fatto che qli studenti delle università private sono mag-
qiormente agevolati.
Al riguardo rammenta che l'Università di Roma è la prima al
mondo per gli studi classici e per la storia antica.
Conclude osservando che, da quanto risulta dai curricula, i
membri del Consiglio di Amministrazione ricoprono troppi in-
carichi e, pertanto, si chiede se riescano a seguirli tutti
al meglio.

Riprende la parola l'Amministratore Delegato, il quale pre-	ーネ ਿ
mette che cercherà di rispondere ai vari temi sollevati anche
in modo cumulativo, essendo state poste alcune domande da va-
ri azionisti su argomenti coincidenti.
Passa quindi a commentare l'intervento dell'azionista Giorgio
Vitangeli in merito ai sentimenti contrapposti di rabbia e
soddisfazione suscitati dall'esercizio 2018, per sottolineare
che tali sentimenti non appartengono alla Società e a lui
stesso, in quanto non costruttivi; sottolinea infatti che i
sentimenti che devono contraddistinguere in questo momento
l'azienda sono la pazienza, l'umiltà e la fiducia nel lavoro
posto in essere quotidianamente dalle persone che lavorano
nel Gruppo con costante impegno.
Per quanto riguarda l'esternalizzazione delle attività, ri-
corda che già da tempo il Gruppo ha posto in essere una poli-
tica di internalizzazione delle stesse, al fine di migliorare
costantemente la qualità del servizio offerto. Pone in evi-
denza che non è stato ancora possibile internalizzare tutte
le attività, sottolineando che per le attività ancora ester-
nalizzate verranno effettuate delle valutazioni in merito al-
le performance dei servizi offerti.
Con riferimento alla Gronda di Genova, evidenzia che il pro-
getto esecutivo è stato presentato al Ministero delle Infra-
strutture e dei Trasporti e si è in attesa di ricevere la re-
lativa autorizzazione.
59

Sull'acquisizione della società Getlink che gestisce l'euro-
tunnel, l'Amministratore Delegato ricorda che essa è avvenuta
dopo l'impatto sofferto in Borsa a seguito dell'annuncio del-
la Brexit. Nonostante le incertezze derivanti dalla Brexit,
il valore attuale delle azioni Getlink è superiore al prezzo
pagato; ritiene che il rischio su tale asset non sia partico-
larmente significativo, anche in considerazione della tipolo-
gia di utenti del tunnel (turisti, merci destinate al consumo
ecc.) .
In risposta alla diverse domande su Alitalia circa l'interes-
se di Atlantia a un eventuale ingresso nel capitale, fa pre-
sente che il Consiglio di Amministrazione non ha mai affron-
tato tale tema. Auspica naturalmente che Alitalia possa esse-
re salvata e rilanciata, anche in considerazione del fatto
che Atlantia è azionista di controllo di Aeroporti di Roma,
hub in cui Alitalia opera ma ribadisce che al momento la So-
cietà ha troppi fronti aperti e, pertanto, non è in grado di
aprirne uno ulteriore di notevole complessità.
Con riferimento alla domanda dell'azionista Gianluca Fioren-
tini sulle intenzioni del Consiglio di Amministrazione in me-
rito ad Alitalia, l'Amministratore Delegato rinvia a quanto
già detto in risposta all'azionista Vitangeli. Ringrazia per
i commenti in merito al positivo andamento della Società.
L'Inq. Castellucci prosegue rispondendo all'azionista Tommaso
Marino, fornendo i dati relativi agli incidenti e agli infor-
60

the country of the country of the county of

and the country of the county of the county

tuni gravi al personale.

Evidenzia, in particolare, che dal 2015 si registra una ridu-	1999 ( 1951) 6000
zione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro di
circa il 40%, con un indice di frequenza per milioni di ore
lavorate di 18,7.
Rispetto al tasso di incidentalità mortale sulla rete auto-
stradale di Autostrade per l'Italia e delle sue controllate
rappresenta che lo stesso è drasticamente diminuito nel corso
degli anni; ricorda infatti che prima della privatizzazione
(anno 1999) il numero di morti per 100 milioni di chilometri
percorsi era 1,14; nel 2017 era pari a 0,24 , con una ridu-
zione del tasso di incidentalità mortale pari a circa un
quinto. Ciò grazie al costante lavoro svolto sulla rete al
fine di renderla sempre più sicura e più efficace, ad esempio
mediante l'utilizzo di asfalto drenante su tutta la rete au-
tostradale in concessione.
Sul tema posto dallo stesso socio dei costi totali di demoli-
zione e ricostruzione del ponte, l'Amministratore Deleqato e-
videnzia che il progetto predisposto da Autostrade per l'Ita-
lia stimava in circa nove mesi i tempi di ricostruzione del
ponte, in quanto prevedeva una compenetrazione tra i tempi di
demolizione e i tempi di ricostruzione, con stima dei costi
inferiore rispetto all'importo indicato dal Commissario
Straordinario.
Con riferimento alla domanda se siano state intraprese ini-

ziative a tutela degli azionisti per le speculazioni di bor-
sa, sottolinea che la Società ha provveduto ad effettuare le
dovute segnalazioni a Consob.
Da ultimo, circa le deleghe attribuite al Presidente della
Società, pone in evidenza che il Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Atlantia non ha deleghe operative così co-
me non le aveva come Presidente di Autostrade per l'Italia.
In tal senso sottolinea che le deleghe operative relative al-
la sicurezza sulla rete autostradale vengono attribuite dal
CdA ai Direttori di tronco.
L'Amministratore Delegato passa quindi la parola al Presiden-
te per rispondere alle domande poste dall'azionista Marco Ge-

remia Carlo Bava.
In risposta all'azionista Marco Geremia Carlo Bava circa lo
stato dell'arte del processo, il Presidente fa presente che
al momento si è in una fase preliminare delle indagini e che
il processo non è ancora iniziato. Circa la domanda se si po-
tesse vigilare meglio, il Presidente ritiene che tale valuta-
zione potrà essere effettuata solo dall'ente competente, ov-
vero dalla Magistratura. Al riguardo sottolinea, anche nella
sua qualità di ex Presidente di Autostrade per l'Italia, che
la concessionaria non ha mai inteso posporre interventi né
risparmiare su interventi di manutenzione; vi è anzi sempre
stata una grande attenzione ad effettuare tutti gli interven-

1

发

zione straordinaria, in quanto il valore della reputazione è
un valore tangibile che viene prima di molto altro.
Rispetto alla domanda relativa alle dimissioni del consiglie-
re Tyler-Cagni, il Presidente esprime la propria convinzione
circa il fatto che non fosse opportuno far venir meno diritti
acquisiti relativi ad eventi previsti da tempo e maturati ne-
gli anni precedenti - estranei alle vicende successivamente
occorse - divenuti disponibili solo in un determinato momento
in considerazione del periodo di vesting, solo per poter dire
di essere rigorosi e virtuosi. Ritiene infatti che il rigore
vada dimostrato in altro modo, rispettando le regole, impe-
qnandosi quotidianamente e creando valore.
Tnfine con riferimento all'azione di responsabilità proposta
dall'azionista Bava, il Presidente rinnova la propria fiducia
nei confronti dell'operato dell'Ing. Castellucci, ricordando
che sarà compito dell'Assemblea degli azionisti valutare se
confermare o meno la fiducia nei confronti dell'Ing. Castel-
lucci che, come tutto il Consiglio di Amministrazione, è in
scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018,
nonché eventualmente esprimersi circa l'azione di responsabi-
lità proposta.
Da ultimo, il Presidente sottolinea che verrà valutata l'ipo-
tesi di una Fondazione al fine di porre in essere interventi
di responsabilità sociale.
Riprende la parola l'Amministratore Delegato il quale, in ri-

sposta all'azionista Marco Geremia Carlo Bava in tema di in-
terventi di responsabilità sociale, evidenzia che il progetto
di Atlantia è quello di investire sui temi di responsabilità
sociale in maniera più coordinata e globale insieme ad Aber-
tis, concentrandosi in particolare sui talenti, sulle energie
rinnovabili e sulla sicurezza. Ricorda inoltre che - in qua-
lità di Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia –
aveva preannunciato che il Gruppo intendeva valutare l'aper-
tura a Genova di un centro studi sul tema della sicurezza
delle infrastrutture e della mobilità. Auspica che tale pro-
getto venga portato avanti dal nuovo Amministratore Delegato
di Autostrade per l'Italia S.p.A
L'Ing. Castellucci prosegue rispondendo all'azionista Katrin
Bove in merito alla possibilità di ingresso nel capitale so-
ciale di Autostrade per l'Italia di altri soci, oltre al con-
sorzio che fa capo ad Allianz, prima società di assicurazione
in Europa, a Silk Road, fondo specializzato nelle infrastrut-
ture del Governo cinese, EDF Invest e DIF, fondi di investi-
mento rispettivamente francese e olandese, che possiedono
l'11,94% del capitale sociale.
Sottolinea che, quando si verificheranno le condizioni, verrà
valutata l'opportunità di riprendere il processo di apertura
del capitale di Autostrade per l'Italia ad altri soci, in
considerazione della menzionata logica di rotazione del capi-
tale e di maqqiore diversificazione.

ル

Rispetto alla domanda dell'azionista Katrin Bove circa la	, に ్రైవ్
procedura di contestazione di grave inadempimento da parte
del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti nei con-
fronti di Autostrade per l'Italia, l'Amministratore Delegato
rinvia alla descrizione contenuta nel bilancio, evidenziando
che l'unico elemento di novità riguarda l'estensione dei ter-
mini da parte del Ministero da metà aprile al 3 maggio per
formulare una risposta compiuta ai quesiti posti in conside-
razione della richiesta di alcuni elementi aggiuntivi.
In risposta all'azionista Giovanni Antolini sul valore
dell'azione Atlantia, l'Amministratore Delegato sottolinea
che il target price, derivante dalle valutazioni degli anali-
sti finanziari, si attesta intorno a 25 euro, al di sotto dei
40 euro ipotizzati dall'azionista Antolini.
Ritiene che al momento non vi sia un rischio elevato di esse-
re oggetto di un'eventuale OPA e sottolinea che, per il futu-
ro, verrà perseguita una strategia di rafforzamento del ra-
ting, operando con cautela sulle prossime iniziative di inve- stimento.
L'Amministratore Delegato ringrazia l'azionista Gianfranco
Maria Caradonna per il commento positivo sull'attività_svolta
a sostegno della città di Genova. La circostanza gli permette
di rivolgere un sentito ringraziamento ai collaboratori che
si sono recati a Genova immediatamente dopo la tragedia, cer-
cando di fare il massimo per supportare al massimo la popola-

zione. Il sostegno pare sia stato apprezzato, al punto che il
rappresentante degli sfollati ha pubblicamente dichiarato che
avrebbe preferito che a ricostruire il ponte fosse Autostrade
per l'Italia, così come i rappresentanti delle attività com-
merciali della cosiddetta "zona arancione" hanno detto di es-
sere stati aiutati unicamente da Atlantia e da Autostrade per
l'Italia.
Rispetto all'apprezzamento sull'iniziativa del museo archeo-
logico presente nell'Aeroporto di Fiumicino, precisa che si
tratta di una iniziativa gratuita e di collaborazione con il
parco archeologico di Ostia.
Con riferimento ad un possibile interesse per gli aeroporti
dell'India, l'Amministratore Delegato fa presente che vi era
stata un'opportunità che al momento non è più attuale, anche
se la Società continua ad analizzare il mercato e le eventua-
li opportunità presenti.
Circa la domanda sulla possibile apertura del capitale di Te-
lepass, l'Ing. Castellucci evidenzia che si immagina a medio
termine una valorizzazione dello stesso, trattandosi di un
asset solido, in continua crescita ed estremamente attratti-
vo. Ciò premesso, ribadisce che Atlantia intende continuare a
recitare un ruolo di primo piano in tale settore.
L'Amministratore Delegato prosegue rispondendo all'azionista
Emilio Luigi Di Cianni, precisando che i citati 900 qiorni
cantiere non erano per il monitoraggio ma per interventi di
ଚିତ୍ର

manutenzione e altre tipologie di interventi.	タト
Circa le possibili conseguenze della mancata manleva da parte
delle assicurazioni degli indennizzi corrisposti da Autostra-
de per l'Italia, precisa che nel bilancio sono rappresentate
le modalità con le quali sono stati calcolati gli oneri anti-
cipati.
In risposta al signor Gianluca Micucci Cecchi in merito alla
lettera di contestazione per grave inadempimento da parte del
Ministero, l'Amministratore Delegato sottolinea che è stata
avviata una procedura amministrativa con delle richieste di
chiarimento a cui, come già detto, dovrà essere fornita ri-
sposta entro il 3 maggio p.v
L'Ing. Castellucci, nel commentare l'intervento dell'azioni-
sta Davide Giorgio Reale se Atlantia sia pronta a far fronte
alla crescita, sottolinea che l'obiettivo della Società, dopo
aver concluso l'operazione di acquisizione di Abertis, è in
primis quello di consolidare quanto acquisito, cogliendo le
eventuali opportunità di crescita che si dovessero presentare
ma che saranno probabilmente abbastanza contenute.
Commentando l'azionista Walter Rodinò in merito alla politica
dei dividendi pone in evidenza che, come già comunicato al
mercato, il dividendo di quest'anno è sostenibile e migliora-
bile qualora vi sia un mutamento di scenario nella situazione
di Autostrade per l'Italia. Rispetto all'acquisizione di ter-
reni per lo sviluppo di nuovi progetti immobiliari nell'area

dell'aeroporto di Nizza, l'Amministratore Delegato fa presen-
te che nel perimetro aeroportuale ci sono delle aree nelle
quali si possono sviluppare delle cubature di terziario, po-
tenzialmente attrattive.
Prosegue rispondendo all'azionista Giorgio Chignoli, specifi-
cando che il piano straordinario di monitoraggio della rete
predisposto da Autostrade per l'Italia costituisce una valu-
tazione ulteriore richiesta ad altri operatori del settore
per assicurarsi che le prime verifiche fossero adeguatamente
solide e affidabili. Precisa che, di questa second opinion
circa le opere d'arte già verificate, è stata data anche co-
pia alla Magistratura di Genova.
Rispetto alla domanda sull'impugnativa della delibera
dell'Autorità dei Trasporti, precisa che la stessa, come già
comunicato, è stata formalizzata.
In merito all'emissione obbligazionaria posta in essere da A-
bertis che, come ricordato, ha raccolto circa tre miliardi,
ricorda che vi era stata una richiesta da parte degli inve-
stitori pari a circa 15 miliardi, a dimostrazione di quanto
il mercato ha fiducia nel Gruppo Atlantia.
Con riferimento alle ripercussioni della Brexit sulla società
Getlink che gestisce l'eurotunnel, l'Amministratore Delegato
ribadisce che la società non è al momento penalizzata come
dimostrano i risultati pubblicati in data odierna dalla So-
cietà che evidenziano una crescita del fatturato nel primo

trimestre pari al 5%.

in risposta all'azionista Daniera Amoruzzi Sulla Frencesta di	1 - 1 - 1 - 1 - 1 1 1 - 1 - 1 1 1 - 1
adoperarsi per supportare i giovani, l'Ing. Castellucci riba-
disce che, oltre a quanto sempre fatto in termini di borse di
studio, si sta pensando a degli interventi ulteriori, da at-
tuare unitamente ad Abertis nel corso dei prossimi anni.
Terminate le risposte, il Presidente cede nuovamente la paro-
la ai soci per le dichiarazioni di voto, ricordando che il
regolamento assembleare non consente repliche.
Prende la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA, il quale
confessa che, in prima istanza, avrebbe manifestato un voto
negativo in considerazione della gestione dell'evento Ponte
Morandi che reputa disastrosa. Apprezza, tuttavia, la dispo-
nibilità e la ragionevolezza dell'Amministratore Delegato a
comprendere questioni a suo avviso rilevanti, quali l'inter-
nalizzazione dei call center.
La predetta disponibilità e la ragionevolezza dell'Ammini- stratore Delegato dimostrano come ci sia del buonsenso nel-
l'operato del Management.
Propone di costituire una fondazione con sede in Genova, a-
vente quali scopi il monitoraggio, l'innovazione nella ge-
stione delle strutture, l'incentivazione anche alla formazio-
ne. Sostiene che tale atto sarebbe un segnale importante che
potrebbe segnare la storia della Società, del Paese e non so-
lo. Tale fondazione dovrebbe avere la seguente denominazione:

"Alle 44 vittime del Ponte Morandi di Genova".
Prende la parola il socio Luigi CHIURAZZI, il quale rammenta
di essere Presidente dell'Associazione Piccoli Azionisti Ita-
liani e di conoscere benissimo questa società, ove ricorda di
aver avuto l'occasione di conoscere il defunto Presidente.
Tale ultimo evento lo ha addolorato moltissimo.
Intende comunicare alla classe politica che la Società non
deve essere danneggiata dal loro operato.
Riferisce della sua negativa esperienza politica e si dichia-
ra un pentastellato pentito.
Annuncia il suo voto favorevole e si complimenta con il top
management e con tutto il Consiglio di Amministrazione.
Ribadisce di essere Presidente dell'Associazione Piccoli A-
zionisti Italiani, i cui siti possono essere reperiti su goo-
gle.
Si dichiara dalla parte del Consiglio di Amministrazione an-
nunciando il suo voto favorevole su tutti i punti all'ordine
del giorno.
Prende la parola il socio Giovanni ANTOLINI, il quale deside-
ra precisare, da uomo concreto, che si proceda alle relative
condanne nella vicenda del Ponte Morandi solo ove vengano ri-
scontrati dei reati palesi.
Ricorda, inoltre, che un socio ha trattato la questione della
società Alitalia e a tal riquardo, gestendo Atlantia una pro-
prietà dello stato sarebbe opportuno valutare le proposte.
70

Richiede che sia messa a verbale la sua richiesta di risolve-
re l'annosa questione che lo coinvolge con la società, inten-
dendo in caso contrario procedere per le vie legali.
Terminate le dichiarazioni di voto degli intervenuti, il Pre-
sidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione la
proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 1)
all'ordine del giorno.
Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto;
ricorda ai portatori di deleghe che intendono esprimere voti
diversificati di recarsi alla postazione di "voto assistito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovoter" se-
condo le modalità precedentemente illustrate e proiettate in
video.
Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi siano
segnalazioni di aventi diritto al voto che intendono correg-
gere il voto espresso mediante il "Radiovoter".
Non vi sono segnalazioni.
Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli
l'esito delle votazioni quando disponibile.
Il Presidente comunica che, al momento, sono presenti o rap-
presentati n. 1.430 azionisti, portatori di n. 623.854.564 a-
zioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 75,546943%
del capitale sociale.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei relativi
risultati:

Voti favorevoli 619.604.587
99,318755% su azioni ordinarie
Voti contrari 1.605.348
0,257327% su azioni ordinarie
Voti astenuti 630.013
0,100987% su azioni ordinarie
Non votanti 2.014.616
0,322930% su azioni ordinarie.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Consiglio di
Amministrazione sul punto 1) all'ordine del giorno.
Prima di passare alla trattazione del secondo punto all'ordi-
ne del giorno, io Notaio chiedo al socio Marco Geremia Carlo
BAVA se nel suo intervento abbia voluto anticipare l'eserci-
zio di un'azione sociale di responsabilità da parte dei soci
ex art. 2393 bis c.c., nei confronti dell'Amministratore De-
legato, ovvero, se ai sensi dell'art. 2393, comma 2, c.c.,
intende richiedere che l'assemblea si pronunci in merito
all'azione sociale di responsabilità nei confronti dell'Ammi-
nistratore Delegato.
L'azionista_Marco Geremia Carlo BAVA, conferma di voler pro-
porre all'assemblea di_promuovere l'azione di responsabilità
da parte della società.
Io Notaio illustro la modalità di votazione per alzata di ma-
no sulla proposta del socio Marco Geremia Carlo BAVA.
Prende la parola l'Avv. Roberto CAPPELLI, nella sua qualità
72

di delegato del socio Sintonia, il quale preannuncia il votove
contrario alla proposta formulata dal socio.	AMOS
Fa presente, infatti, che detta iniziativa risulta confusa e
improvvida. Confusa in quanto non è stato chiarito quali sia-
no le condotte dell'Amministratore Delegato foriere di re-
sponsabilità e che, quindi, fonderebbero l'azione sociale di
responsabilità e improvvida poiché è evidente che un'inizia-
tiva di questo genere comporterebbe gravi pregiudizi alla so-
cietà.
Prende nuovamente la parola il socio Marco Geremia Carlo BA-
VA, il quale ricorda che nelle 28 domande preassembleari da
lui formulate, alle quali la Società ha fornito risposta, so-
no ampiamente documentate le motivazioni alla base della sua
proposta.
Informa che procederà a spiegare in modo più puntuale le re-
sponsabilità in cui l'Amministratore Delegato è incorso in
sede di discussione del punto all'ordine del giorno relativo
al rinnovo delle cariche sociali.
Prende la parola il socio Luigi CHIURAZZI, il quale preannun-
cia il suo voto contrario alla proposta formulata, in quanto
a suo dire dannosa per la Società e per la categoria dei pic-
coli azionisti che lui rappresenta.
Prende la parola il signor Gianfranco D'ATRI, il quale, pur
sostenendo la legittimità dell'opinione del socio Bava, mette
in evidenza il fatto che non è stata presentata una proposta

formale per l'azione di responsabilità. Sottolinea che, nel
caso di specie, si attribuirebbe una connotazione ambigua e
confusa al concetto stesso di responsabilità, che in questo
caso sarebbe responsabilità civile.
Ritiene, pertanto, che detta proposta non possa essere messa
ai voti, in quanto carente da un punto di vista formale. Ram-
menta che il diritto a presentare la proposta di azione so-
ciale di responsabilità è riconosciuto previa presentazione
di una proposta rituale.
Io Notaio ricordo che, in occasione dell'assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio, è diritto dei soci proporre
che si voti l'azione sociale di responsabilità da parte della
società.
Il Presidente, quindi, pone in votazione per alzata di mano
la proposta del socio Marco Geremia Carlo BAVA affinchè la
società promuova un'azione di responsabilità sociale nei con-
fronti dell'Ing. Castellucci, proposta che riceve il voto fa-
vorevole del socio Marco Geremia Carlo BAVA per 1 azione, ri-
sultando contrari tutti gli altri soci.
La proposta viene pertanto respinta dall'Assemblea.
Passando alla trattazione del punto 2) all'ordine del giorno:
"Proposta di integrazione dei corrispettivi per l'incarico di
revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2018-2020.
Deliberazioni inerenti e conseguenti", stante l'assenso una-
nime dell'Assemblea alla proposta di omettere la lettura di

្រ

tutte le Relazioni sui punti all'ordine del giorno, il Presi-
dente rimanda alla Relazione del Consiglio di Amministrazione
ed alla proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assem-
blea dei Soci, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n.
39/2010, che si trovano entrambe al numero 5 della documenta-
zione consegnata ai presenti all'atto del ricevimento.
Il Presidente cede quindi la parola agli aventi diritto di
voto che hanno già presentato richiesta di intervento sul-
l'argomento all'ordine del giorno e sulle relative proposte
di delibera. Raccomanda agli altri legittimati che non hanno
presentato richiesta e che intendono intervenire di comunica-
re il proprio nome a me Notaio.
Prende la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA, il quale
si dichiara contrario alla proposta, poichè ritiene che la
storia delle società di revisione Deloitte è molto travaglia-
ta non solo a livello nazionale, citando, a tal proposito,
gli esempi di Parmalat e Montepaschi, ma anche a livello in-
ternazionale.
Riferisce, inoltre, che recentemente è stata fatta da Report
un'inchiesta sulle cosiddette big four, da cui è emersa una
serie di connubi.
Dichiara che il ruolo della società di revisione è quello di
tranquillizzare, apparentemente, l'azionariato che tutto vada
bene; nota che, di fatto, la storia anche con condanne passa-
te in giudicato, ha dimostrato il contrario.

Ritiene che i compensi richiesti siano eccessivi in quanto il
lavoro viene svolto per lo più da consulenti junior, mentre
le ore fatturate vengono conteggiate come se il lavoro venis-
se svolto da senior partner.
Con riferimento all'acquisto di azioni proprie, argomento che
verrà trattato separatamente, fa presente che le società di
certificazione non hanno mai controllato quanto l'acquisto di
azioni proprie sia stato utilizzato anche per fare il "ping
pong azionario".
Spiega che il "ping pong azionario" consiste nel comprare e
rivendere i titoli all'interno di un panel di fondi per farne
aumentare il valore, per poi chiudere tutte le operazioni al
31 dicembre, in modo tale da non fare risultare niente in bi-
lancio. Ritiene che questa cosa non dovrebbe essere fatta, ma
accusa le società di certificazione di non essere mai inter-
venute nel controllo di questi fatti e di essersi, ancora una
volta, dimostrate inefficaci e inutili. A maggior ragione, si
dichiara contrario a qualsiasi tipo di aumento, e ritiene
che, si dovrebbe addirittura chiedere, in certi casi, il ri-
sarcimento dei danni e una diminuzione dell'ammontare dei
compensi, perché non è minimamente giustificato per il lavoro
svolto dalle società di certificazione.
Prende la parola il socio Luigi CHIURAZZI, il quale dichiara
di aver sempre fatto presente che le società di certificazio-
ne hanno calcato un pò la mano per quanto riquarda la durata

degli incarichi.
Inizialmente venivano nominate per un anno, successivamente
sono state nominate per tre anni, in seguito per nove anni.
Ricorda la recente proposta di nominare la società di Revi-
sione per venticinque anni.
Ritiene, perciò, che questo meccanismo debba essere contenu-
to, per evitare che le società di revisione legale acquisi-
scano un potere eccessivo, ciò anche grazie all'attività di
controllo svolta dal Collegio Sindacale.
Ricorda al socio Marco Bava, che contesta il suo intervento
dall'aula, di essere un azionista di minoranza attualmente
detentore di 2000 azioni, con l'intenzione di incrementare
la sua partecipazione in Atlantia.
Il Presidente, ripresa la parola, constatato che non sono
state formulate domande cui dare risposta e che non vi sono
altri aventi diritto al voto che abbiano presentato richiesta
di intervento sull'argomento all'ordine del giorno, invita i
presenti a deliberare in merito alla proposta di delibera di
cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione ed alla
proposta motivata del Collegio Sindacale sul punto 2) all'or-
dine del giorno.
Prega gli aventi diritto al voto di non uscire dalla sala du-
rante le operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe
che intendono esprimere voti diversificati di recarsi alla
postazione di "voto assistito".
77

Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovoter" se-
condo le modalità precedentemente illustrate e proiettate in
video.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi siano
segnalazioni di aventi diritto al voto che intendono correg-
gere il voto espresso mediante il "Radiovoter".
Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione.
Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli
l'esito delle votazioni non appena disponibile.
Il Presidente comunica che, al momento, sono presenti o rap-
presentati n. 1.429 azionisti, portatori di n. 623.854.562 a-
zioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 75,546943%
del capitale sociale.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei relativi
risultati:
Voti favorevoli 620.903.488
99,526961% su azioni ordinarie
Voti contrari 638.536
0,102353% su azioni ordinarie
Voti astenuti 265.536
0,042564% su azioni ordinarie
Non votanti 2.047.002
0,328122% su azioni ordinarie.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta di delibera di
cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed alla
78

proposta motivata del Collegio Sindacale sul punto 2) all'or-

dine del giorno.

Passando alla trattazione del punto 3) all'ordine del giorno:
"Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli
2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'articolo 132
del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e
dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con de-
libera n. 11971/1999 e successive modificazioni, per l'acqui-
sto e l'alienazione di azioni proprie, previa revoca dell'au-
torizzazione concessa dall'Assemblea del 20 aprile 2018. De-
liberazioni inerenti e conseguenti." stante l'assenso unanime
dell'Assemblea alla proposta di omettere la lettura di tutte
le Relazioni sui punti all'ordine del giorno, il Presidente
rimanda alla Relazione del Consiglio di Amministrazione che
si trova al numero 6 della documentazione consegnata ai pre-
senti all'atto del ricevimento.
Prima di procedere alla trattazione del suddetto punto al-
l'ordine del giorno il Presidente chiede a me Notaio di spie-
gare brevemente come funziona il meccanismo di whitewash as-
sembleare di cui all'art. 44-bis del Regolamento Emittenti.
Io Notaio, presa la parola, ricordo ai Soci che in applicam
zione di tale meccanismo di whitewash, ove essi approvassero
le proposte di delibera di cui alla relazione del Consiglio
di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno, con il
voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti

all'odierna Assemblea diversi dal Socio Sintonia, la delibe-
razione avrà efficacia esimente dall'obbligo di offerta pub-
blica di acquisto totalitaria in capo al Socio Sintonia, qua-
lora per effetto di acquisti di azioni proprie dalla Società
in esecuzione della delibera autorizzativa, si determinasse
il superamento da parte del Socio Sintonia (e, indirettamen-
te, dalla sua controllante Edizione S.r.l.), della soglia ri-
levante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto
totalitaria c.d. "da consolidamento" - ai sensi dell'art.
106, comma 3, lett. b) del TUF e dell'art. 46 del Regolamento
Emittenti - fissata al 5% del capitale sociale rappresentato
da azioni con diritto di voto in un arco temporale di dodici
mesi dall'ultimo acquisto o cessione effettuati. Aggiungo in-
fine che nel dare conto dell'esito della votazione, si evi-
denzierà anche questo profilo.
Si riportano qui di seguito i commi 1 e 2 dell'art. 46 del
Regolamento Emittenti:
- (comma 1) "Le azioni proprie detenute dall'emittente, anche
indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si
calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo
106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico";
- (comma 2) "Il comma 1 non si applica nel caso in cui il su-
peramento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1,
1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del Testo unico, consequa ad
acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente,
80

	Of GEN;
da parte dell'emittente in esecuzione di una delibera che,	0
fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice
civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole del-
la maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assem-
blea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche con-
giuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relati-
va, purché superiore al 10 per cento" (c.d. whitewash).
Il Presidente cede quindi la parola agli aventi diritto di
voto che hanno già presentato richiesta di intervento sul-
l'argomento all'ordine del giorno e sulle relative proposte
di delibera. Raccomanda agli altri legittimati che non hanno
presentato richiesta, e che intendono intervenire, di comuni-
care il proprio nome a me Notaio.
Prende la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA, il quale
intende completare quanto già detto nel suo precedente inter-
vento. Su Deloitte rinvia solo alle notizie giornalistiche,
sottolineando come sia stata oculata nel certificare i fatti
relativi alla Provincia Autonoma di Trento. Aggiunge di esse-
re contrario alla proposta in quanto, oltre alla possibilità
di "ping pong", di cui ha già parlato, ritiene la pratica u-
n'ipotesi di insider trading legalizzato.
Fa presente che l'acquisto di azioni proprie determina, di
fatto, una riduzione del patrimonio sociale.
Sottolinea, inoltre, che uno dei player autostradali, quale è
Atlantia, è sicuramente il più interessato, in questo momen-

to, allo sviluppo delle tecnologie delle energie rinnovabili.
Si riferisce alla domanda pre-assembleare numero 58, da lui
formulata, alla quale la Società ha risposto: "Nel corso del
2018 non sono stati previsti investimenti fotovoltaici. Per
il 2019 sono previsti 100 mila euro con un tempo di rientro
per 4-5 anni". A suo giudizio l'importo di Euro 100 mila è un
investimento insufficiente se paragonato, ad esempio, ai com-
pensi da corrispondere alla società di revisione legale dei
conti.
Sollecita segnali forti, chiari e univoci sul fatto che la
Società non è solo concentrata sui call center, ma anche su
tutta un'altra serie di aspetti tra cui gli investimenti in
energie rinnovabili.
Prende la parola l'Amministratore Delegato il quale, in ri-
sposta all'azionista Marco Geremia Carlo BAVA, precisa che
Autostrade per l'Italia non è un produttore di energia rinno-
vabile, ma ha l'obiettivo di rendere accessibile l'energia
pulita a chi viaggia in autostrada. Pertanto nel corso del
2019 verrà verificata la fattibilità di proqetti di distribu-
zione di energia elettrica in autostrada ad alta capacità di
ricarica (fino a 350 kilowatt) per permettere a chi viaggia
in autostrada di ricaricare in tempi ragionevoli energia.
L'Amministratore Delegato sottolinea che la Società ha inve-
stito molto in passato in energie rinnovabili e quindi oggi
l'attenzione è rivolta verso la distribuzione.
82

Prende la parola il socio Luigi CHIURAZZI, il quale fa pre-
sente che 350 chilowatt non potrebbero essere paragonati ai
2000 megawatt di Caorso, centrale nucleare già costruita e
collaudata dall'Enel in 10 anni, che è stata dismessa. Tali
affermazioni sono dettate dal fatto di aver collaborato alla
stesura del Piano energetico nazionale, ovvero il Piano ener-
getico dell'Enel, essendo allora dirigente dell'ente. Ritiene
quindi positivo un intervento nel campo delle energie rinno-
vabili.
Il socio rinnova la sua idea, manifestata anche nelle scorse
assemblee e pubblicata sul suo sito internet, e afferma che
ove l'acquisto di azioni proprie venisse effettuato per so-
stenere il titolo, l'operazione incontrerebbe il suo favore,
ove, invece, l'acquisto venisse effettuato per distribuire
stock option o stock grant, si dichiarerebbe contrario.
Il socio afferma che il medesimo punto all'ordine del giorno
può essere riscontrato anche in altre assemblee, che la sto-
ria dei piani di incentivazione è ciclica, in quanto le azio-
ni distribuite ai top manager ma anche agli impiegati - seb-
bene in misura inferiore - non appena assegnate vengono subi-
to rivendute.
Prende la parola l'Amministratore Delegato il quale, ricor-
dando che il punto in discussione è quello sulle azioni pro-
prie, in_risposta_all'azionista Luigi CHIURAZZI precisa che
350 kilowatt è la potenza di ricarica della singola colonnina
83

e non la capacità di produzione di energia.
Riprende la parola il Presidente il quale, in risposta all'a-
zionista Chiurazzi, precisa che l'autorizzazione all'acquisto
di azioni proprie è richiesta sia per operare sul mercato a
sostegno del titolo sia al fine di adempiere a programmi di
incentivazione, che peraltro negli ultimi anni sono basati su
opzioni "phantom" e non prevedono la consegna di azioni ai
beneficiari.
Il Presidente quindi, constatato che non vi sono altri aventi
diritto al voto che abbiano presentato richiesta di interven-
to sull'argomento all'ordine del giorno, invita i presenti a
deliberare in merito alla proposta del Consiglio di Ammini-
strazione sul punto 3) all'ordine del giorno.
Prega gli aventi diritto al voto di non uscire dalla sala du-
rante le operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe
che intendono esprimere voti diversificati di recarsi alla
postazione di "voto assistito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovoter" se-
condo le modalità precedentemente illustrate e proiettate in
video.
Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi siano
segnalazioni di aventi diritto al voto che intendono correg-
gere il voto espresso mediante il "Radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione.
Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli
84

	11
l'esito delle votazioni non appena disponibile.
Il Presidente comunica che, al momento, sono presenti o rap-
presentati n. 1.427 azionisti, portatori di n. 623.821.560 a-
zioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 75,542947%
del capitale sociale.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei relativi
risultati:
Voti favorevoli 591.764.966
94,861256% su azioni ordinarie
Voti contrari 29.670.012
4,756170% su azioni ordinarie
Voti astenuti 372.579
0,059725% su azioni ordinarie
Non votanti 2.014.003
0,322849% su azioni ordinarie.
Dichiara approvata a maggioranza le proposta di delibera di
cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto
3) all'ordine del giorno.
Ai fini e per gli effetti di quanto previsto dall'art.
44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Presidente dà
atto altresi che l'approvazione delle proposte di delibera è
avvenuta con la maggioranza dei soci presenti in assemblea
diversi dal socio Sintonia.
Passando alla trattazione del punto 4) all'ordine del giorno:
"Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione
85

compensi: a) Determinazione del numero dei componenti il Con-
siglio di Amministrazione; b) Nomina degli Amministratori per
gli esercizi 2019-2020-2021; c) Nomina del Presidente del
Consiglio di Amministrazione; d) Determinazione dei compensi
spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione" , co-
me deciso all'unanimità dall'Assemblea in apertura di riunio-
ne, il Presidente omette la lettura della Relazione su tale
punto all'ordine del giorno, Relazione che si trova al numero
7 della documentazione consegnata ai presenti all'atto del
ricevimento, unitamente alle liste depositate dai Soci nei
termini di legge.
Rammenta, anzitutto, che il Consiglio di Amministrazione u-
scente ha formulato un proprio Parere di orientamento agli A-
zionisti sulla composizione e dimensione del Consiglio di
prossima nomina, in attuazione di quanto previsto all'art.
1.6 del Codice di Autodisciplina della Società. Il suddetto
parere è stato pubblicato nel sito internet della Società e
individua, segnatamente, le caratteristiche personali e pro-
fessionali ritenute rilevanti per ricoprire la carica di Am-
ministratore della Società.
Entro il termine previsto dall'art. 20 dello Statuto e
dall'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza e, quindi,
entro il 25 marzo 2019, la Società ha ricevuto le seguenti
liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministra-
zione:
કરે

- lista n. 1, presentata dal Socio Sintonia S.p.A. che detie-
ne una partecipazione pari al 30,254% del capitale sociale di
Atlantia S.p.A., composta da n. 15 (quindici) candidati alla
carica di Amministratore;
- lista n. 2, presentata da un raggruppamento di Società di
Gestione del Risparmio e di altri investitori istituzionali,
titolari complessivamente di una partecipazione pari
all'1,215% circa del capitale sociale di Atlantia S.p.A.,
composta da n. 3 (tre) candidati alla carica di Amministrato-
re .
Nel dettaglio, tale lista è stata presentata dai Soci che si
trovano analiticamente indicati al numero 7 della documenta-
zione consegnata agli intervenuti all'atto del ricevimento.
Ricorda che la quota di partecipazione per la presentazione
delle liste dei candidati per l'elezione dell'organo di ammi-
nistrazione di Atlantia S.p.A. è pari ad almeno l'1% (uno per
cento) del capitale sociale, in virtù del combinato disposto
della Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio
2019 e dell'art. 20 dello Statuto; tale misura è stata ripor-
tata nell'avviso di convocazione della presente assemblea; le
liste depositate risultano, quindi, presentate da Soci legit-
timati a tal fine.
Entrambe le liste risultano corredate dalle dichiarazioni con
le quali i singoli candidati hanno accettato la propria can-
didatura e hanno attestato sotto la propria responsabilità

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibi-
lità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla nor-
mativa applicabile, e sono accompagnate da un'esauriente in-
formativa riguardante le caratteristiche personali e profes-
sionali dei candidati.
Ciascuna lista, che contiene un numero di candidati pari o
superiore a tre, comprende inoltre:
- almeno 1/3 (un terzo) dei candidati appartenenti al genere
meno rappresentato, in conformità all'art. 20 dello Statuto e
in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 e
dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF;
- almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indi-
pendenza stabiliti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF legge
e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina di Atlantia
S.p.A.; uno di essi è iscritto al primo posto della lista
stessa.
Unitamente alle predette liste, sono state anche depositate
le comunicazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la
titolarità delle rispettive partecipazioni.
Precisa che la Lista n. 2, in conformità a quanto previsto
nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, è
accompagnata da una dichiarazione attestante l'assenza di
rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art.
147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Rego-
lamento Emittenti, con gli Azionisti che detenqono, anche

congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggio-

ranza relativa.	4366
Le dette liste di candidati, corredate delle informazioni e
della documentazione previsti dall'art. 144-octies del Rego-
lamento Emittenti, sono state messe a disposizione del pub-
blico il 26 marzo 2019 presso la sede sociale, sul sito in-
ternet della Società www.atlantia.it, sezione Investor Rela-
tions - Assemblee degli azionisti e sulla piattaforma di
stoccaggio autorizzato IInfo (www.lInfo.it).
I nominativi dei candidati, corredati delle informazioni e
della documentazione di cui sopra, sono elencati nelle liste
inserite al numero 7 della documentazione consegnata a cia-
scun azionista all'atto dell'ammissione all'Assemblea.
Ricorda, infine, che dalla lista che avrà ottenuto la maggio-
ranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il di-
ritto di voto saranno tratti. - nell'ordine progressivo con il
quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della
normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi – i
4/5 (quattro quinti) degli Amministratori da eleggere, con
arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità in-
feriore. I restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre
liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indiret-
tamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista
risultata prima per numero di voti, fermo restando il rispet-
to del criterio proporzionale di equilibrio tra i qeneri.

Il Presidente cede quindi la parola agli aventi diritto di
voto che hanno già presentato richiesta di intervento sul-
l'argomento all'ordine del giorno. Raccomanda agli altri le-
gittimati che non hanno presentato richiesta e che intendono
intervenire di comunicare il proprio nome a me Notaio.
Prende la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA, il quale
rammenta l'autorevolezza del Presidente del Consiglio di Am-
ministrazione, anche in relazione alla carriera da egli bril-
lantemente svolta, ma lo invita ad una riflessione di buon
senso.
Il socio evidenzia che, mentre molti abusano del proprio po-
tere, il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo ha u-
tilizzato con molta discrezione. Invita, tuttavia, il Presi-
dente a riflettere sul fatto che la percezione che si ha è
che esiste un maggiore interesse per il valore della Società
che per il valore delle vite umane.
Ricorda la sua proposta, in relazione alla quale si aspetta
un riscontro concreto da parte del Presidente. Chiede di met-
tere il suo potere a servizio di una riflessione che sia in
grado di dare un segnale forte ed univoco alla Società ed al
Gruppo Benetton, richiedendo la costituzione di una Fondazio-
ne la cui denominazione deve commemorare le vittime del crol-
lo del ponte di Genova.
Ricorda poi che il core business della società sono le reti
autostradali, ma evidenzia che l'Amministratore Delegato non
90

ha elementi di controllo quotidiano su ciò che avviene nel	。 (")
sistema autostradale gestito.	AND

E' certo che di tale tema si discuterà in sede giudiziaria,
ma ritiene che, a seguito dei noti accadimenti, tali aspetti
organizzativi debbano essere riconsiderati.
Sottolinea di non aver compreso la ripartizione di alcuni va-
lori connessi alla vicenda del crollo del Ponte Morandi e
chiede che siano specificate le voci dei costi connessi alla
vicenda del Ponte Morandi. Chiede, inoltre, di sapere se le
compagnie assicurative risarciranno la Società dei costi so-
stenuti.
Il socio Bava invita, inoltre, il Presidente ed un'ulteriore
riflessione sulla circostanza che ove l'Amministratore Delem

gato - che ha contribuito in modo sostanziale alla crescita
della Società - lasciasse il Gruppo, nessun membro del Consi-
glio di Amministrazione sarebbe in grado di ricoprire il ruo-
lo dell'Ing. Castellucci.
Richiama poi la notizia relativa al bonus di 5 milioni di eu-
ro per l'Amministratore Delegato ritendo non accettabile che
venqano pagati 5 milioni di Euro di bonus ad un manager.
Ritiene che questo integri un problema di tipo morale, facen-
do passare un messaggio errato da un punto di vista sociale e
la conclusione dell'OPA con Abertis non può essere un motivo
valido per un emolumento di tale entità.

Annuncia il suo voto contrario in relazione al punto all'or-

dine del giorno oggetto di discussione.
Ribadisce che vi sono numerose opportunità che non vengono
colte dal management e, in particolare, dall'Amministratore
Delegato, in particolare sulla diversificazione degli inve-
stimenti.
Sottolinea, ad esempio, che l'installazione di barriere anti-
rumore con pannelli fotovoltaici, potrebbe integrare ottimi
investimenti con riferimento alla cessione di energia elet-
trica al GSE.
Conclude il suo intervento dichiarando che è necessario tro-
vare soluzioni positive per tutti, dalle vittime, alla So-
cietà, al gruppo Benetton, in relazione a tragedie come quel-
la del Ponte Morandi, persone di grande esperienza come il
Presidente, potrebbero avere la capacità di individuare solu-
zioni positive per tutti.
Prende la parola il socio Luigi CHIURAZZI, il quale non si
meraviglia degli emolumenti corrisposti all'Amministratore
Delegato, citando esempi di compensi ben più elevati. Ritiene
che se un manager dimostra valore deve essere retribuito, ma
dichiara che avrebbe preferito un intervento sul punto del
Parlamento, orqano al di sopra del management.
Prosegue con alcune considerazioni circa la situazione poli-
tica attuale e non condivide lo scarso interesse, anche del
legislatore, per la matematica attuariale, notando come le
relazioni dell'attuario siano scomparse dai bilanci per vole-
92

re dell'Unione Europea.	RE DI (3 ు ﺎﺭ
Prende la parola il socio Domenico CARILE, il quale si asso-
cia ai sentimenti di solidarietà espressi dagli intervenuti
che lo hanno preceduto.
Anticipa la sua astensione sul punto all'ordine del giorno,
anche in considerazione della grande operazione conclusa con
Abertis, di risonanza mondiale.
Detta operazione porta la società a concentrare investimenti
anche in America Latina, tuttavia, nei curriculum dei candi-
dati ha notato, con disappunto, che nessuno di essi parla la
lingua spagnola, lingua madre nei predetti paesi.
Fa presente che la società ACS ha inviato al socio richieden-
te, pur non essendo socio di ACS, la documentazione redatta in lingua spagnola.
Ribadisce quindi la sua astensione, nel pieno rispetto del
Consiglio di Amministrazione, per la carente conoscenza della
linqua spagnola.
Prende la parola l'Amministratore Delegato il quale, in ri-
sposta all'azionista BAVA, precisa che l'onere – appostato
nel bilancio dell'esercizio 2018 di Autostrade per l'Italia -
relativo alla tragedia del Ponte Morandi è pari a Euro 509
milioni, di cui Euro 411 milioni per costo totale di demoli-
zione e ricostruzione che si ripartisce tra acquisizioni im-
mobili per Euro 115 milioni, indennizzi perdita attrezzature
per Euro 44 milioni, costi di demolizione e ricostruzione per

Euro 238 milioni. Il resto sono indennizzi alle imprese site
nella zona rossa per arrivare all'importo complessivo di Euro
411 milioni .
L'Amministratore Delegato sottolinea che tali importi non
tengono conto dei rimborsi assicurativi, in quanto per caute-
la il Consiglio di amministrazione ha ritenuto opportuno non
indicarli a riduzione degli oneri.
Fa presente che Autostrade per l'Italia ha stipulato polizze
assicurative per un importo complessivo di 350 milioni di eu-
ro.
Terminati gli interventi il Presidente, ripresa la parola,
con riferimento all'intervento del socio Bava, dichiara di a-
ver preso nota delle sue considerazioni e riflessioni nonché
degli inviti formulati. Ricorda, quindi, che aí sensi
dell'art. 19, primo comma, dello Statuto sociale, prima di
procedere alla nomina degli Amministratori, occorre determi-
nare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Ricorda che l'azionista Sintonia S.p.A. - con lettera del 22
marzo 2019, che accompagnava la presentazione e il deposito
della menzionata Lista n. 1 - ha comunicato la propria inten-
zione di proporre e votare all'odierna Assemblea l'adesione
alla proposta del Consiglio di Amministrazione uscente - for-
mulata nel "Parere di orientamento per il rinnovo del Consi-
qlio di Amministrazione per il triennio 2019/2021" messo a
disposizione del pubblico sul sito internet della Società e
driver of

nella relazione illustrativa sul punto 4) dell'odierna Assem-	S
blea - di determinare in numero di 15 (quindici) i componenti
il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società.
Chiede se ci sono intervenuti contrari alla proposta ovvero
se vi siano altre proposte.
Nessuno chiede la parola.
Pone, pertanto, in votazione la proposta del Socio Sintonia
S.p.A. di voler aderire alla proposta del Consiglio di Amni-
nistrazione uscente di determinare in numero di 15 i compo-
nenti il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società.
Prega gli aventi diritto al voto di non uscire dalla sala du-
rante le operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe
che intendono esprimere voti diversificati di recarsi alla
postazione di "voto assistito".
Invita qli aventi diritto a votare usando il "Radiovoter" se-
condo le modalità precedentemente illustrate e proiettate in
video.
Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi siano
segnalazioni di aventi diritto al voto che intendono correg-
qere il voto espresso mediante il "Radiovoter".
Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione.
Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli
l'esito delle votazioni non appena disponibile.
Il Presidente comunica che, al momento, sono presenti o rap-
presentati n. 1.426 azionisti, portatori di n. 623.821.559 a-

zioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 75,542947%
del capitale sociale.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei relativi
risultati:
Voti favorevoli 621.605.431
99,644750% su azioni ordinarie
Voti contrari 472.456
0,075736% su azioni ordinarie
Voti astenuti 299.261
0,047972% su azioni ordinarie
Non votanti 1.444.411
0,231542% su azioni ordinarie.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Socio Sinto-
nia S.p.A., formulata in adesione alla proposta del Consiglio
di Amministrazione uscente, di determinare in numero di 15
(quindici) i componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione
della Società.
Prima di procedere con la votazione per la nomina del Consi-
glio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2020-2021,
chiede la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA il quale
annuncia di essere contrario alla nomina della lista composta
dal vecchio Consiglio di Amministrazione e soprattutto alla
nomina del Dott. Marco Patuano.
Il Presidente, ripresa la parola, ricorda che ogni avente di-
ritto al voto potrà votare una sola lista. Dichiara, quindi,
છેદે

	D! Gr.
aperta la procedura di votazione per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Gli Azionisti sono invitati a manifestare la propria prefe-
renza per una sola delle n. 2 liste di candidati digitando
sul "Radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata
alla lista n. 1 presentata dal Socio Sintonia S.p.A., ovvero
il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista n. 2
presentata dal citato raggruppamento di Società di Gestione
del Risparmio ed altri investitori istituzionali per conto di
Fondi gestiti.
Resta fermo l'utilizzo del tasto rosso ovvero del tasto gial-
lo per esprimere invece, rispettivamente, voto contrario o di
astensione rispetto a tutte le liste presentate. Anche in tal
caso, in questa fase, l'avente diritto al voto può ancora mo-
dificare la scelta effettuata premendo semplicemente il tasto
relativo alla nuova scelta.
Dopo aver verificato sullo schermo la scelta effettuata, deve
essere premuto il tasto "OK" per esprimere definitivamente il
proprio voto; sullo schermo compare la conferma del voto e- spresso. Da questo momento il voto espresso non è più modifi-
cabile se non recandosi alla postazione di "voto assistito".
Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto;
ricorda ai portatori di deleghe che intendono esprimere voti
diversificati di recarsi alla postazione di "voto assistito".
Invita, quindi, gli aventi diritto a votare usando il "Radio-

voter" secondo le modalità illustrate ed ora proiettate in
video.
Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi siano
segnalazioni di aventi diritto al voto che intendono correg-
gere il voto espresso mediante il "Radiovoter".
Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione.
Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli
l'esito delle votazioni non appena disponibile,
Il Presidente comunica che, al momento, sono presenti o rap-
presentati n. 1.426 azionisti, portatori di n. 623.821.559 a-
zioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 75,542947%
del capitale sociale.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei relativi
risultati :
- la lista n. 1 presentata dal Socio Sintonia S.p.A. ha otte-
nuto n. 398.876.583 voti favorevoli
63,940814% su azioni ordinarie
- la lista n. 2 presentata da un raggruppamento di Società di
Gestione del Risparmio ed altri investitori istituzionali per
conto di Fondi gestiti ha ottenuto n. 223.260.446 voti favo-
revoli
35,789152% su azioni ordinarie
Voti contrari ad entrambe le liste 732.163
0,117367% su azioni ordinarie
Voti astenuti 628.765
ರಿನ

0,100792% su azioni ordinarie

Non votanti 323.602

0,051874% su azioni ordinarie.

Il Presidente invita quindi l'ufficio di presidenza a procedere allo scrutinio per l'individuazione dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione. In conformità a quanto disposto dall'art. 20 dello Statuto Sociale, come sopra ricordato, dalla lista che abbia ottenuto

la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti i quattro quinti degli amministratori da eleggere; al riguardo,

essendo stato determinato in 15 (quindici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, alla lista di maggioranza spetta la nomina di 12 (dodici) consiglieri di ammi-

nistrazione e, pertanto, risultano eletti i seguenti candida-

ti, indicati ai primi 12 posti della lista presentata dal. So-

Mara Anna Rita Caverni

cio Sintonia S.p.A.:

Marco Emilio Angelo Patuano
Giovanni Castellucci - Fabio Cerchiai
Carlo Bertazzo
Andrea Boitani
Riccardo Bruno - Cristina De Benetti
Gioia Maria Ghezzi

ਰੇਰੇ

- Anna Chiara Invernizzi
- Carlo Malacarne
- Ferdinando Nelli Feroci
Ai sensi del citato art. 20 dello Statuto Sociale, i restanti
Consiglieri sono tratti dalle altre liste che non siano col-
legate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che
hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero
di voti; risultano, pertanto, eletti i 3 (tre) candidati del-
la lista presentata dal raggruppamento di Società di Gestione
del Risparmio e altri investitori istituzionali per conto di
Fondi gestiti:
- Dario Frigerio
- Giuseppe Guizzi
- Licia Soncini
Dichiara, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione per
gli esercizi 2019-2020-2021 sarà composto dai Signori:
- Carlo Bertazzo
- Andrea Boitani
- Riccardo Bruno
- Giovanni Castellucci
Mara Anna Rita Caverni
- Fabio Cerchiai
- Cristina De Benetti
- Dario Frigerio
- Gioia Maria Ghezzi
100

જ

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

- Giuseppe Guizzi	City i
- Anna Chiara Invernizzi	JAGE
- Carlo Malacarne
- Ferdinando Nelli Feroci
- Marco Emilio Angelo Patuano
- Licia Soncini
Il Presidente dà atto che il neo eletto Consiglio di Amnini-
strazione, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e in applica-
zione della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e dell'art.
147-ter, comma 1-ter, del TUF, è costituito per almeno 1/3
(un terzo) da componenti appartenenti al genere meno rappre-
sentato. Inoltre, stando alle dichiarazioni di possesso dei
requisiti di indipendenza presentate con le due liste deposi-
tate, fanno parte del Consiglio testé nominato numero 11 (un-
dici) amministratori indipendenti e, quindi, almeno 1/3 (un
terzo) del Consiglio di Amministrazione è costituito da ammi-
nistratori indipendenti, in conformità al paragrafo 2.2 let-
tera (c) del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società.
Il Presidente, sempre con riferimento al punto 4) dell'Ordine
del Giorno, invita l'Assemblea a voler provvedere alla nomina
del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ricorda che l'azionista Sintonia S.p.A. - con lettera del 22
marzo 2019, che accompagnava la presentazione e il deposito
della menzionata Lista n. 1 - ha comunicato la propria inten-
zione di proporre e votare all'odierna Assemblea la nomina

del candidato Dott. Fabio Cerchiai alla carica di Presidente
del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Prende la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA il quale
annuncia di volersi astenere invitando nuovamente la Società
alla costituzione di una Fondazione la cui denominazione deve
commemorare le vittime del crollo del Ponte di Genova e chie-
dendo al Presidente di devolvere il 50% dei propri emolumenti
alla Fondazione, dichiarando che in tal caso voterebbe a fa-
vore della proposta.
Terminata la dichiarazione di voto del socio Bava, il Presi-
dente pone in votazione la proposta formulata, invitando gli
Azionisti a esprimere il proprio voto al riguardo.
Prega gli aventi diritto al voto di non uscire dalla sala du-
rante le operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe
che intendono esprimere voti diversificati di recarsi alla
postazione di "voto assistito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovoter" se-
condo le modalità precedentemente illustrate e proiettate in
video.
Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi siano
segnalazioni di aventi diritto al voto che intendono correg-
gere il voto espresso mediante il "Radiovoter".
Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione.
Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli
l'esito delle votazioni non appena disponibile.
102

i :

	28 01
Il Presidente comunica che, al momento, sono presenti o rap-	A ੇ
presentati n. 1.425 azionisti, portatori di n. 623.821.548 a-
zioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 75,542945%
del capitale sociale.
Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei relativi
risultati:
Voti favorevoli 442.465.366
70,928195% su azioni ordinarie
Voti contrari 176.641.195
28,315982% su azioni ordinarie
Voti astenuti 935.386
0,149944% su azioni ordinarie
Non votanti 3.779.601
0,605879% su azioni ordinarie.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta del Socio Sinto-
nia S.p.A., e, quindi, eletto Presidente il Dott. Fabio Cer-
chiai.
Sempre con riferimento al punto 4 dell'Ordine del Giorno, il
Presidente invita l'Assemblea a voler determinare i compensi
spettanti agli Amministratori e i compensi per la partecipa-
zione ai Comitati.
Ricorda che l'azionista Sintonia S.p.A. - con lettera del 22
marzo 2019, che accompagnava la presentazione e il deposito
della menzionata Lista n. 1 - ha comunicato la propria inten-
zione di proporre e votare all'odierna Assemblea la determi-
103

Comments of the country of the country of the submit of the county of the county of the county of

nazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., dei compensi
spettanti ai componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione
in Euro 80.000 (ottantamila) annui per ciascun Consigliere,
comprensivi del gettone di presenza; e, con riferimento alla
determinazione dei compensi per la partecipazione ai Comitati
endoconsiliari:
a) quanto al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governan-
ce, un compenso annuo pari a Euro 45.000 (quarantacinquemila)
per il Presidente ed Euro 30.000 (trentamila) per ciascuno
degli altri membri, comprensivi del gettone di presenza;
b) quanto al Comitato Risorse Umane e Remunerazione, un com-
penso annuo pari a Euro 40.000 (quarantamila) per il Presi-
dente ed Euro 25.000 (venticinquemila) per ciascuno degli al-
tri membri, comprensivi del gettone di presenza;
c) quanto al Comitato per le Nomine, un compenso annuo pari a
Euro 40.000 (quarantamila) per il Presidente ed Euro 25.000
(venticinquemila) per ciascuno degli altri membri, comprensi-
vi del gettone di presenza;
d) per il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le
Operazioni con Parti Correlate, un compenso pari a un gettone
di presenza di Euro 600 (seicento) a riunione per il Presi-
dente e di Euro 400 (quattrocento) a riunione per ciascun
componente.
Chiede se ci sono intervenuti contrari alla proposta ovvero
se vi siano altre proposte.
104

Prende la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA il qualely
annuncia di volersi astenere, richiamando quanto già detto in
occasione della precedente votazione.
Prende la parola il socio Luigi CHIURAZZI il quale annuncia
il suo voto favorevole.
Il Presidente pone quindi in votazione la proposta formulata
dal socio Sintonia, invitando gli Azionisti ad esprimere il
proprio voto al riguardo.
Prega gli aventi diritto al voto di non uscire dalla sala du-
rante le operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe
che intendono esprimere voti diversificati di recarsi alla
postazione di "voto assistito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovoter" se-
condo le modalità precedentemente illustrate e proiettate in
video.
Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi siano
segnalazioni di aventi diritto al voto che intendono correg-
gere il voto espresso mediante il "Radiovoter".
Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione.
Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli
l'esito delle votazioni non appena disponibile.
Il Presidente comunica che, al momento, sono presenti o rap-
presentati n. 1.426 azionisti, portatori di n. 623.821.559 a-
zioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 75,542947%
del capitale sociale.

Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei relativi
risultati:
Voti favorevoli 578.355.827
92,711741% su azioni ordinarie
Voti contrari 43.155.195
6,917875% su azioni ordinarie
Voti astenuti 296.537
0,047536% su azioni ordinarie
Non votanti 2.014.000
0,322849% su azioni ordinarie.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta di delibera del
Socio Sintonia.
Passando alla trattazione del punto 5) all'ordine del giorno:
"Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione
sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto
Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58", stante l'assenso u-
nanime dell'Assemblea alla proposta di omettere la lettura di
tutte le Relazioni sui punti all'ordine del giorno, il Presi-
dente rimanda alla Relazione sulla Remunerazione che si trova
al numero 8 della documentazione consegnata ai presenti
all'atto del ricevimento.
Ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione
sulla remunerazione è articolata in due sezioni.
Comunica che la Relazione sulla remunerazione, approvata dal
Consiglio di Amministrazione della Società il 7 marzo 2019 e
106

control control control concession in

ﻳ

pubblicata nelle forme di legge e regolamento, è stata predi- ੁ 100 sposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del TUF e nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti. Secondo il sesto comma dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è oggi chiamata a pronunciarsi, con deliberazione non vinco- lante, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazio- ne, che illustra la politica della Società in materia di re- munerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale política. Il Presidente cede, quindi, la parola agli aventi diritto di voto che hanno già presentato richiesta di intervento sul- l'argomento all'ordine del giorno. Raccomanda agli altri le- gittimati che non hanno presentato richiesta e che intendono
















intervenire di comunicare il proprio nome a me Notaio.
Prende la parola il socio Marco Geremia Carlo BAVA il quale
annuncia di volersi astenere.
Prende la parola il socio Luigi CHIURAZZI, il quale afferma
che ogni anno si ripete la stessa storia, non soltanto in
questa sede, ma anche nelle assemblee delle altre società a
cui partecipa.
Ricorda di aver concluso la sua carriera universitaria e che,
quando gli è possibile, prende parte alle assemblee.

Non ritiene una prassi congrua quella adottata dal legislato-
re che richiede il voto sulla prima sezione, non potendo in-
cidere nei passaggi successivi. Annuncia, pertanto, il suo
voto contrario.
Il Presidente, constatato che non vi sono altri aventi dirit-
to al voto che abbiano presentato richiesta di intervento
sull'argomento all'ordine del giorno, invita quindi i presen-
ti a deliberare in merito alla proposta di approvazione della
prima sezione della Relazione sulla Remunerazione di cui al
punto 5) all'ordine del giorno.
Prega gli aventi diritto al voto di non uscire dalla sala du-
rante le operazioni di voto; ricorda ai portatori di deleghe
che intendono esprimere voti diversificati di recarsi alla
postazione di "voto assistito".
Invita gli aventi diritto a votare usando il "Radiovoter" se-
condo le modalità precedentemente illustrate e proiettate in
video.
Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi siano

segnalazioni di aventi diritto al voto che intendono correg-
gere il voto espresso mediante il "Radiovoter".
Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione.
Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornirgli
l'esito delle votazioni.
Il Presidente comunica che, al momento, sono presenti o rap-
presentati n. 1.426 azionisti, portatori di n. 623.821.559 a-
108

..... .

.. . .. .

ﺗﺄ

del capitale sociale. Eseguita la votazione, il Presidente dà lettura dei relativi risultati : Voti favorevoli 427.025.182 68,453098% su azioni ordinarie Voti contrari 193.695.711 31,049858% su azioni ordinarie Voti astenuti 763.065 0,122321% su azioni ordinarie Non votanti 2.337.601 0,374723% su azioni ordinarie. Dichiara approvata a maggioranza la Prima Sezione della Rela- zione sulla Remunerazione di cui al punto 5) all'ordine del giorno. A questo punto, essendo esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, null'al- tro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la paro- la, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la presente assemblea essendo le ore 15,25. L'elenco nominativo dei soci che partecipano alla presente Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del nu- mero delle azioni rappresentate, dei soci deleganti nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignorati-	zioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari al 75,542947%	Sping





















zi, riportatori e usufruttuari nonché quello degli ammini-
109

stratori e sindaci presenti, viene allegato al presente ver-
bale, riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera "A".
Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero delle
azioni, che hanno votato a favore così come quello dei soci e
delle relative azioni che hanno votato contro e quello dei
soci e delle relative azioni che si sono astenuti, nonchè dei
non votanti, è contenuto in un documento che al presente atto
si allega sotto la lettera "B".
Vengono altresì allegati al presente verbale:
sotto la lettera "C" il fascicolo a stampa contenente il
bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato unitamente

alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestio-
ne, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
nonché la Relazione Annuale sul Governo Societario e il Bi-
lancio integrato 2018 - Dichiarazione Consolidata di caratte-
re non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016;
sotto la lettera "D", riunite in un unico fascicolo, le
relazioni del Consiglio di Amministrazione su tutti gli altri
punti all'ordine del giorno;
sotto la lettera "E" la Relazione sulla remunerazione ai
sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 feb-
braio 1998 n. 58;
sotto la lettera "F" documento relativo alle domande :
pre-assembleari (art. 127 ter D.Lgs. n. 58/98);
sotto la lettera "G" l'elenco dei qiornalisti presenti.
110

Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati	ਾ C
dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da
me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e p
con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su ventotto fogli per pagi-
ne centodieci e fin qui della centoundicesima a macchina ed
in piccola parte a mano.
F.ti: Fabio CERCHIAI
Salvatore MARICONDA, Notaio
















111

AI Terminal

6228_10-k_2019-05-17_88559871-27dd-4dd1-9a7d-f120c48bad83.pdf

More from Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Talk to a Data Expert