Mundys (formerly: Atlantia SpA)

AGM Information • Mar 31, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2. DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN PARTE ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 21 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE: "AUTORIZZAZIONE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEGLI ARTT. 2357 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE NONCHÉ DELL'ART. 132 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 144-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI, PER L'ACQUISTO E L'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA, IN TUTTO O IN PARTE, PER LA PORZIONE EVENTUALMENTE INESEGUITA, DELL'AUTORIZZAZIONE CONCESSA DALL'ASSEMBLEA DEL 21 APRILE 2016. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI", REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73 E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB APPROVATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Signori Soci,

l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, concessa dall'Assemblea del 21 aprile 2016 per la durata di 18 (diciotto) mesi, va a scadere il prossimo 21 ottobre 2017. Alla data della presente relazione, anche in esecuzione di detta autorizzazione, Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") possiede n. 9.075.365 azioni proprie, pari all'1,1% circa del capitale sociale; nessun ulteriore possesso di azioni di Atlantia è rinvenibile attraverso società controllate. Riteniamo utile che tale autorizzazione venga rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nei termini qui di seguito riportati.

Vi proponiamo, pertanto, di deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile e dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF") - previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione non eseguita alla data della deliberazione qui prevista, della deliberazione assunta il 21 aprile 2016, e subordinatamente al reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi e i piani di investimento della Vostra Società – l'autorizzazione:

• (i) all'acquisto, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, di massimo n. 73.503.034 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, e così complessivamente, considerate le azioni proprie in portafoglio, fino ad un massimo di n. 82.578.399, e comunque, ove inferiore, entro il limite di legge pro tempore vigente; nonché
• (ii) all'alienazione, disposizione e/o utilizzo, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla cessione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie che Vi proponiamo - anche in funzione di riproposizione di quella già concessa e oggetto di revoca per la parte non eseguita - è richiesta al fine di attribuire alla Società una facoltà che potrà essere esercitata, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti per:

(a) operare sul mercato, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Atlantia e/o a

fini di stabilizzazione del corso dello stesso, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;

• (b) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato (e per quel che riguarda l'acquisto con le modalità di cui al successivo paragrafo 6), sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite Accelerated Book Building ("ABB") o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• (c) costituire un magazzino titoli per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in portafoglio o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa qui richiesta - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo, operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario, quali a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant) nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino a concorrenza di massimo n. 73.503.034 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 e così complessivamente, considerate le azioni proprie in portafoglio, fino ad un massimo di n. 82.578.399 azioni ordinarie, e comunque, ove inferiore, sino al massimo consentito dalla normativa pro tempore vigente.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, commi 1 e 3, Codice Civile

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente n. 9.075.365), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Come, rispettivamente, ricordato in premessa e precisato al precedente paragrafo 2: (i) alla data della

presente relazione, la Società possiede n. 9.075.365 azioni proprie, pari all'1,1% circa del capitale sociale e che potranno essere oggetto di alienazione, disposizione e/o utilizzo al pari delle azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione; le società controllate non detengono azioni della Società; e (ii) l'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino a concorrenza di massimo n. 73.503.034 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 e così complessivamente, considerate le azioni proprie in portafoglio, fino ad un massimo di n. 82.578.399 azioni ordinarie, e comunque, ove inferiore, sino al massimo consentito dalla normativa pro tempore vigente.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 (dal quale risultano iscritte riserve disponibili per Euro 8.175.221.416) e assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio, si propone di autorizzare l'acquisto di azioni proprie fino a un importo massimo di Euro 1.900.000.000 (comprensivi del valore già iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2016), effettuando comunque ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie autorizzate, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

4. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

Si propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la delibera di autorizzazione. La Società potrà procedere alle operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale cessione delle stesse. La Società potrà procedere alle operazioni autorizzate in tutto o in parte, in una o più volte e in ogni momento.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire, alla data della presente Relazione, a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente.

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

Le cessioni o altro atto di disposizione o utilizzo di azioni proprie in portafoglio o acquisite in virtù

dell'autorizzazione qui proposta:

• (a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• (b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente paragrafo 1, lettera (c), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati da Consiglio di Amministrazione;
• (c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi. Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria in vigore alla data della presente relazione, le stesse saranno assegnate ai destinatari di tali piani con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi (per informazioni sui piani in vigore, si vedano i documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 - il "Regolamento Emittenti" - disponibili sul sito internet della Società www.atlantia.it).

6. Modalità di acquisto, alienazione e utilizzo

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie di cui al paragrafo 1, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa di tempo in tempo vigente, e pertanto ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ovvero comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta che vengano effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, con qualunque modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite - ivi compresa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita nei c.d. mercati over the counter o fuori dai mercati regolamentati o tramite ABB o ai blocchi, la permuta, il conferimento, lo scambio - e, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.

* * *

In relazione a quanto sopra Vi invitiamo quindi ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Atlantia S.p.A., preso atto della proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione e in attuazione della stessa da intendersi comunque qui richiamata

DELIBERA

• 1. previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione assembleare del 21 aprile 2016, di autorizzare ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto, entro i prossimi 18 (diciotto) mesi, anche in più riprese ed in ogni momento, di azioni proprie, ordinarie, tutte del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, in numero, complessivamente, non superiore a n. 82.578.399 azioni - ivi comprese le n. 9.075.365 azioni proprie che la Società ha acquistato alla data odierna in esecuzione di precedenti delibere assembleari - e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, fino a un importo massimo di Euro 1.900.000.000 (comprensivi del valore già iscritto nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016), al fine di attribuire alla Vostra Società una facoltà che potrà essere esercitata, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, per:
• (a) operare sul mercato, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Atlantia e/o a fini di stabilizzazione del corso dello stesso, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
• (b) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato (e per quel che riguarda l'acquisto con le modalità di cui al successivo punto 2), sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite ABB o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• (c) costituire un magazzino titoli al fine di alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie - in portafoglio o che saranno acquistate in esecuzione della presente delibera autorizzativa - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo, operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario, quali a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant) nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute;

• 2. di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi e i piani di investimento della Vostra Società, che gli acquisti di cui al precedente punto 1. siano effettuati:
• (a) a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire, alla data odierna, a un prezzo non superiore al più elevato tra (i) il prezzo dell'ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ovvero, conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà

discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;

• (b) secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), c) e d) del Regolamento Emittenti;
• 3. previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione assembleare del 21 aprile 2016, di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, anche prima del completamento degli acquisti nell'importo massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui al precedente punto 1, fermo restando che tali operazioni:
• (a) se eseguite in denaro dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
• (b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie di cui al precedente punto 1., lettera (c), ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
• (c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
• 4. ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, effettuare ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie autorizzate, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 5. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per effettuare, anche tramite intermediari:
• (a) gli acquisti per le finalità e nei limiti di cui al precedente punto 1., stabilendo la modalità di acquisto e i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 2.;
• (b) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in denaro per le finalità di cui al precedente punto 1., stabilendo la modalità di cessione, ivi incluso a mero titolo esemplificativo nei mercati, nei c.d. mercati over the counter o fuori dal mercato o tramite ABB o ai blocchi, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 3., lettera (a),

di tutte o parte - rispettivamente - le azioni proprie in portafoglio e/o acquistate ai sensi della presente autorizzazione, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

6. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per effettuare le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi ai sensi del precedente punto 3., lettere (b) e (c), di tutte o parte le azioni proprie in portafoglio e/o acquistate ai sensi della presente autorizzazione, stabilendo i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto rispettivamente previsto allo stesso punto 3., lettere (b) e (c) e la modalità di disposizione in conformità a quanto previsto nel precedente punto 1., nonché ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

7. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste."

Roma, 31 marzo 2017

Atlantia S.p.A.

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Cerchiai