Atlanta Poland S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 9, 2021

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Cannabis Poland S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Cannabis Poland S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: …………………………………………………………………………….…
Adres: ………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….…………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ………………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WAL-NEGO ZGROMADZENIA

		Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a _ _.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalno
ści za rok 2020
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
1.	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
2.	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
3.	wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za rok 2020
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, składające się z:
1. wprowadzenia; 2.	bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku;
3.	rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
4.	zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2020;
5.	rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
6. informacji dodatkowej.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020
	roku, w kwocie 688.342,87 zł netto pokryta zostanie zyskami z lat przyszłych.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wy
konania obowiązków w roku 2020
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Michałowi Szaremu - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
konania obowiązków w roku 2020		Punkt 7 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wy
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Grzegorzowi Konradowi - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół
ki z wykonania obowiązków w roku 2020
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
nania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Maciejowi Twarogowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wyko
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół
ki z wykonania obowiązków w roku 2020 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Włodzimierzowi Stępkowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absoluto
rium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół
ki z wykonania obowiązków w roku 2020
Proponowana treść uchwały:
		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Janowi Kowalczykowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wyko
nania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół
ki z wykonania obowiązków w roku 2020
Proponowana treść uchwały:
		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jarosławowi Siudy - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykona
nia obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spół ki z wykonania obowiązków w roku 2020
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Wojciechowi Zwierzchowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium
z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
		§ 2.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Przyznanie członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki w oparciu o treść art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 statutu Spółki postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w wysokości:
1. 1000 zł (jeden tysiąc złotych) miesięcznie brutto - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki; 2. 500 zł (pięćset złotych) miesięcznie brutto - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad - Połączenie Spółki
		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki uchwala połączenie Cannabis Poland S.A. z Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000807551.
		§ 2.
Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. postanawia, że połączenie, o którym mowa w §1, następuje poprzez przeniesienie całego majątku Vapem sp. z o.o. na Cannabis Poland S.A. (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).
§ 3. Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. wyraża zgodę na plan połączenia Cannabis Poland S.A. i Vapem sp. z o.o. udo
stępniony na stronie internetowej Spółki: www.cannabispolandsa.com. § 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję

akcji zwykłych na okaziciela serii I, w drodze subskrypcji otwartej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji oraz wprowadzenia akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, § 2 pkt 3 i § 7 w związku z art. 310 § 2, art. 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutu Spółki ("Statut") art.2 lit.d, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), Walne Zgromadzenie Cannabis Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego]

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.010.303,10 zł (dwa miliony dziesięć tysięcy trzysta trzy złote i dziesięć groszy) do kwoty nie mniejszej niż ______________ zł (__________________________ złote i ________________ gorszy) i nie większej niż 2.360.303,10 zł (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzy

złote i dziesięć groszy ), tj. o kwotę nie niższą niż ____________ zł (słownie: ________________) i nie wyższą niż 350.000,00zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych, zero groszy) poprzez emisję nie mniej niż __________ (____________________) i nie więcej niż 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii I o wartości nominalnej

0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, zwanych dalej "Akcjami Serii I".

1. Akcje Serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.

§ 2 [Dookreślenie kapitału zakładowego]

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii I.
• 1. Emisja dochodzi do skutku w przypadku objęcia co najmniej __________ (______________) Akcji Serii I.
• 1. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 3 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji Serii I]

Akcje Serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4 [Cena emisyjna Akcji Serii I]

Cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie nie niższa niż 2,10 zł (dwa złote i dziesięć groszy).

§ 5 [Prawo do dywidendy]

Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami Spółki tj.:

• 1) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• 2) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 6 [Wyłączenie prawa poboru]

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji Serii I, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii I.
• 1. Opinia przedstawiona przez Zarząd Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Serii I leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.

§ 7 [Oferta publiczna]

1. Emisja Akcji Serii I zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3) KSH, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia co do której, nie ma obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem.

2. 1. Akcje Serii I będą przedmiotem oferty publicznej, której warunki zostaną określone w memorandum informacyjnym, sporządzonym na podstawie art. 37b Ustawy o Ofercie.
3. 1. Akcje Serii I będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie i będą zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych..
4. 1. Akcje Serii I będą przedmiotem wniosku o ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na ryku New-Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 8 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do określenia i ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii I, w tym w szczególności do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii I;
  3. b) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii I, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, określenia terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii I i przydziału Akcji, wprowadzenia podziału Akcji Serii I na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, określenia zasad płatności za Akcje Serii I oraz zasad ich przydziału;
  4. c) ustalenia wysokości maksymalnej ceny emisyjnej lub przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji Serii I oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii I;
  5. d) dokonania przydziału Akcji Serii I albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych z niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;
  6. e) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później;
  7. f) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii I w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
• 1. Ponadto Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia odpowiednich wniosków o wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 9 [Zmiana Statutu Spółki]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Walne Zgromadzenie postanawia:

1) zmienić w § 7 Statutu Spółki ust. 1 nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 2.360.303,10 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzy złote, dziesięć groszy) i dzieli się na:

• a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do1.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 200.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• e) 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 11.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 903.031 (dziewięćset trzy tysiące trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 00000001 do 903.031 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) nie więcej niż 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach 0000001 do 3.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

§ 10 [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 15 pkt 2) Statutu oraz art. 430 § 5 KSH, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz oświadczenia Zarządu o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 11 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiany Statutu Spółki wymagają zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje: