Atlanta Poland S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 15, 2020

FORMULARZE POZWALAJĄCE NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATLANTA POLAND S.A. W GDAŃSKU ZWOŁANYM NA DZIEŃ 26 SIERPNIA 2020 R.

I. Objaśnienia

1. Informacje ogólne

Zamieszczone poniżej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostały przygotowane w oparciu o przepisy art. 402³§ 1 pkt 5 i § 3 Kodeksu spółek handlowych i mogą służyć do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATLANTA POLAND S.A. w Gdańsku, zwołanym na dzień 26 sierpnia 2020 r.

Korzystanie z formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie jest obowiązkowe, a w szczególności nie stanowi warunku wykonania prawa głosu przez pełnomocnika. Dopuszczalne jest wykorzystanie formularzy do wykonania prawa głosu w odniesieniu do niektórych tylko uchwał.

Formularze nie zastępują pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza pełnomocnikowi do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w głosowaniach nad poszczególnymi uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ATLANTA POLAND S.A. zastrzega, że nie będzie weryfikować, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

ATLANTA POLAND S.A. uprzejmie zwraca uwagę, że projekty uchwał poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą różnić się od projektów uchwał przekazanych do publicznej wiadomości wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zamieszczonych w poszczególnych formularzach.

2. Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, ATLANTA POLAND S.A. zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo
• b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego

upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

ATLANTA POLAND S.A. uprzejmie informuje, że w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej na podstawie wykazu otrzymanego od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (tj. Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ) i przekazanego ATLANTA POLAND S.A. zgodnie z art. 406³§ 1 pkt 5 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

ATLANTA POLAND S.A. uprzejmie zwraca uwagę, że Spółka nie nakłada obowiązku udzielenia pełnomocnictwa na niżej załączonym formularzu.

c) Zasady korzystania z formularzy

W sprawach, w których przeprowadzane jest głosowanie jawne pełnomocnik ma prawo wykorzystać poszczególne formularze jako karty do głosowania. W celu wykonania prawa głosu przy użyciu formularza pełnomocnik zobowiązany jest przekazać prawidłowo wypełniony formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia po zarządzeniu głosowania nad uchwałą, której formularz dotyczy, a przed zakończeniem tego głosowania. Głos oddany przy użyciu formularza jest jawny. Formularz może być również wykorzystany w celu udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnikowi instrukcji co do sposobu oddania głosu lub w celu zgłoszenia sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania.

Oddanie głosu przy użyciu formularza wymaga wpisania znaku "X" w odpowiednim kwadracie (lub w kwadratach w przypadku głosowania odmiennie z poszczególnych akcji), określającym sposób oddania głosu: "za", "przeciw", "wstrzymuję się" oraz wskazania liczby oddanych głosów. W przypadku, jeżeli głosujący wpisze znak "X" w jednym kwadracie określającym sposób oddania głosu, nie podając jednocześnie liczby oddanych głosów, przyjmuje się, że oddał wszystkie przysługujące mu głosy w sposób określony znakiem "X". W przypadku, jeżeli głosujący wpisze znak "X" w więcej niż jednym kwadracie określającym sposób oddania głosu, nie podając jednocześnie liczby oddanych głosów co do wszystkich lub niektórych wybranych przez siebie sposobów oddania głosu, wówczas przy obliczaniu głosów nie uwzględnia się tych sposobów oddania głosów, co do których nie została podana liczba oddanych głosów.

Głosowanie tajne przeprowadzane będzie przy użyciu oddzielnych kart do głosowania, przygotowanych przez Spółkę, umożliwiających zachowanie tajności głosowania. W takim przypadku formularz dotyczący danej uchwały poddanej pod głosowanie tajne nie stanowi karty do głosowania. Formularz może być wykorzystany w celu udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnikowi instrukcji co do sposobu oddania głosu lub w celu zgłoszenia sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania.

Zgłoszenie sprzeciwu i zażądanie jego zaprotokołowania przez Akcjonariusza głosującego przeciw uchwale może być dokonane przy użyciu formularza dotyczącego danej uchwały przez wpisanie znaku "X" w kwadracie znajdującym się przed oświadczeniem w tej sprawie, zawartym w części formularza zatytułowanej "Sprzeciw". Głosujący może również zamieścić w formularzu uzasadnienie sprzeciwu.

Dokonane przy użyciu formularza złożenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania będzie uważane za skuteczne wyłącznie wówczas, jeżeli prawidłowo wypełniony formularz obejmujący złożenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania zostanie przekazany Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po ogłoszeniu wyników głosowania nad daną uchwałą. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zgłoszeniu przez Akcjonariusza sprzeciwu oraz żądaniu jego zaprotokołowania.

Wzór pełnomocnictwa

Ja, niżej podpisany / My, niżej podpisani
Imię i nazwisko _______
Spółka _______
Stanowisko _______
Adres _______
oraz
Imię i nazwisko _______
Spółka _______
Stanowisko _______.
Adres _______
oświadczam(y), że _____ akcjonariusza) ("Akcjonariusz") posiada _____ zwykłych na okaziciela ATLANTA POLAND upoważniam(y):		S.A. z siedzibą w Gdańsku	(imię i	nazwisko/firma (liczba) akcji ("Spółka") i niniejszym
Pana/Panią _______,		legitymującego		(legitymującą)	się
paszportem/dowodem tożsamości/innym _______, albo	urzędowym		dokumentem	tożsamości
_____ _____ _______,	(nazwa do	podmiotu), i reprezentowania	z	siedzibą Akcjonariusza	w adresem na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 26 Gdańsku ul. Załogowa 17, ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika*. ______		sierpnia	2020	r., godzina 10.00, w a w szczególności do udziału i
(podpis)
Miejscowość: . _______
Data: _______
______ (podpis)
Miejscowość: _______
Data: _______

* niepotrzebne skreślić.

II. Wzory formularzy

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

dotyczący głosowania nad Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Akcjonariusz

Imię i nazwisko / Nazwa (Firma) i siedziba: ______________________________________________

Adres zamieszkania / Adres siedziby: ___________________________________________________

Adres do korespondencji: _____________________________________________________________

PESEL / Numer KRS lub innego właściwego rejestru, do którego podmiot jest wpisany, oraz oznaczenie tego rejestru: ________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

Liczba głosów przysługujących Akcjonariuszowi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATLANTA POLAND S.A. zwołanym na dzień 26 sierpnia 2020 r., które są objęte pełnomocnictwem udzielonym przez Akcjonariusza Pełnomocnikowi: ______________________________________

Pełnomocnik Akcjonariusza

Imię i nazwisko / Nazwa (firma) i siedziba: ______________________________________________

Adres zamieszkania / Adres siedziby: ___________________________________________________

Adres do korespondencji: _____________________________________________________________

PESEL / Numer KRS lub innego właściwego rejestru, do którego podmiot jest wpisany, oraz oznaczenie tego rejestru: ________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

Seria i numer dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz wskazanie organu, który wydał ten dokument: _______________________________________

Data udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa Pełnomocnikowi: ___________________

Proponowana treść Uchwały nr 1 jest następująca:

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [_] Przewodniczącym Zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych powyższa Uchwała nr 1 powinna być poddana pod głosowanie tajne. Głosowanie tajne zostanie przeprowadzone przy użyciu kart do głosowania przygotowanych przez ATLANTA POLAND S.A., umożliwiających zachowanie wymogu tajności głosowania.

Sprzeciw

___ - oświadczam, iż głosowałem przeciwko Uchwale nr 1, składam sprzeciw w stosunku do Uchwały nr 1 i żądam zaprotokołowania tego sprzeciwu.

Uzasadnienie sprzeciwu:

Instrukcje dla Pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania nad Uchwała nr 1

Data i miejscowość

Podpis (-y) Akcjonariusza

lub osób uprawnionych do jego reprezentacji

FORMULARZ UMOŻLIWIAJĄCY WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

w głosowaniu nad Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.

Akcjonariusz

Imię i nazwisko / Nazwa (Firma) i siedziba: ______________________________________________

Adres zamieszkania / Adres siedziby: ___________________________________________________

Adres do korespondencji: _____________________________________________________________

PESEL / Numer KRS lub innego właściwego rejestru, do którego podmiot jest wpisany, oraz oznaczenie tego rejestru: ________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

Liczba głosów przysługujących Akcjonariuszowi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATLANTA POLAND S.A. zwołanym na dzień 26 sierpnia 2020 r., które są objęte pełnomocnictwem udzielonym przez Akcjonariusza Pełnomocnikowi: ________________________________________ .

Pełnomocnik Akcjonariusza

Imię i nazwisko / Nazwa (firma) i siedziba: ______________________________________________

Adres zamieszkania / Adres siedziby: ___________________________________________________

Adres do korespondencji: _____________________________________________________________

PESEL / Numer KRS lub innego właściwego rejestru, do którego podmiot jest wpisany, oraz oznaczenie tego rejestru: ________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

Seria i numer dowodu osobistego lub paszportu bądź innego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz wskazanie organu, który wydał ten dokument: ___________________________________

Data udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa Pełnomocnikowi: ___________________

Proponowana treść Uchwały nr 2 jest następująca:

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały.

Oddanie głosu w głosowaniu nad Uchwałą nr 2

Sposób oddania głosu w głosowaniu nad Uchwałą nr 2 Liczba oddanych głosów
7a
Przeciw
Wstrzymuję się

Sprzeciw

— - oświadczam, że głosowałem przeciwko Uchwale nr 2, składam sprzeciw w stosunku do Uchwały nr 2 i żądam zaprotokołowania tego sprzeciwu.

Uzasadnienie sprzeciwu:

Instrukcje dla Pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania nad Uchwałą nr 2

Data i miejscowość

Podpis (-y) Akcjonariusza

lub osób uprawnionych do jego reprezentacji