Atlanta Poland S.A.

M&A Activity • Oct 20, 2022

W dniu 19/10/2022 zarząd Cannabis Poland S.A. podpisał list intencyjny, w oparciu o który rozpoczęte zostaną negocjacje dotyczące ustalenia warunków na jakich Cannabis Poland S.A.:

1) nabędzie prawo do komercyjnego, wyłącznego lub niewyłącznego, wykorzystywania lub dysponowania, marką handlową z branży olejków konopnych wraz z prawem do prowadzonych dla tej marki profili w mediach społecznościowych;

2) nabędzie nie mniej niż 5% i nie więcej niż 50% udziałów w spółce, działającej na rynku konopnym, przy czym strony ustaliły wstępnie, że wysokość środków przeznaczonych przez Cannabis Poland S.A. na nabycie udziałów będzie nie wyższa niż 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) za 50% udziałów.

Spółka, o której mowa w pkt 2 powyżej, prowadzi własną produkcję olejków, w oparciu o ekstrakcję konopi, oraz realizuje zlecenia hurtowe pod markami własnymi klientów, a także prowadzi sklep internetowy z produktami pod marką własną. Spółka posiada także własne zaplecze technologiczne.

Strony ustaliły, iż negocjacje dotyczące spraw opisanych w pkt 1 powyżej rozpoczną się niezwłocznie po podpisaniu listu intencyjnego, natomiast negocjacje dotyczące spraw opisanych w pkt 2 powyżej rozpoczną się niezwłocznie po uruchomieniu finansowania, o którym mowa w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2022 z dnia 15/09/2022.

Strony zgodnie oświadczyły, że list intencyjny jest tylko i wyłącznie wyrazem ich niewiążących intencji. Ewentualne wzajemne zobowiązania stron mogą powstać tylko i wyłącznie w wyniku zdarzeń lub czynności prawnych mających miejsce po sporządzeniu listu intencyjnego. Strony ustaliły także, iż Cannabis Poland S.A. posiada prawo pierwokupu udziałów spółki, o której mowa w punkcie 2 powyżej, w przypadku pojawienia się oferty innego nabywcy w okresie przed zawarciem ostatecznej umowy pomiędzy stronami.