AI Terminal
Atlanta Poland S.A.
M&A Activity • Apr 9, 2021
5517_rns_2021-04-09_c54388cf-e645-4968-90f5-171a1d367d0b.pdf
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Plan polaczenia - Cannabis Poland S.A. i Vapem sp. z o. o.
PLAN POLACZENIA SPOŁEK
Uzgodniony w Warszawic, w dniu > marca 2021 roku, zwany dalej "Manem Polączenia" pomiędzy:
-
- Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawic (00-071), przy ul. Krakowskie Przedmieście 13, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247, reprezentowana przez:
- Grzegorza Konrada Członka Zarządu;
- Michała Szarego Członka Zarządu;
zwaną dalej "Spółką Przejmującą"
i
- Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-013) przy ul. Williama Heerleina Lindleya 16, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem: 0000807551,
reprezentowana przez:
- Grzegorza Konrada - Członka Zarządu
zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"
zwane również dalej "Spółkami Łączącymi".
Działając w oparciu o przepisy art. 498 i 499 k.s.h., w zw. z art. 515 §1 oraz art. 516 §1, §6 k.s.h., ustala się następujące warunki połączenia się Spółek Łączących:
-
- Spółki Łączące dokonają połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie w trybie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.);
-
- z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem przepisu art. 516 §1, §5 w zw. z §6 k.s.h. to jest:
- 1/ bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
- 2/ bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej;
- 3/ bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;
- 4/ bez okreslania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej;
- 5/ bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
- 6/ bez dokonywania zmian w treści statutu Spółki Przejmującej (tym samym nie stosuje się przepisu art. 499 §2 pkt 2 k.s.h. dotyczącego wymogu załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmujacej);
strona 1 z 2
Plan połączenia - Cannabis Poland S.A. i Vapem sp. z o. o.
-
- w związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w przepisie art. 499 §1 pkt.5 k.s.h. ani zadne szczególne korzyści, o których mowa w przepisie art. 499 §1 pkt.6 k.s.h .;
-
- zgodnie z przepisem art. 500 §21 k.s.h., Plan Polączenia zostanie udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych, odpowiednio dla Spółki Przejmującej: https://www.cannabispolandsa.com, a dla Spólki Przejmowanej: http://vapem.eu/;
-
- zgodnie z przepisem art. 516 §5 i §6 w zw. z §1 k.s.h. nie zachodzi konieczność badania planu połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.
-
- Mając na uwadze fakt iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną tzn. na bieżąco publikuje swoje dane finansowe zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zw. z treścią ar. 499 § 4 k.s.h. do planu połączenia nie zostało załączone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (por. A. Szumański, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szwaja, Komentarz KSH, t. IV, 2012, s. 200 oraz Kidyba, Kodeks, t. II, 2013, s. 1098-1099).
Załączniki do Planu Połączenia stanowią:
- 1/ a. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Łączących,
- b. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Łaczących,
- 21 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2021 roku,
- 31 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 marca 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
W imieniu Spółki Przejmującej:
W imieniu Spółki Przejmowanej:
Zalacznik nr 1b do Planu Polączenia Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawic oruz Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW VAPEM SP. Z O.O.. W SPRAWIE POŁĄCZENIA
Uchwala nr
z dnia roku
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000807551
w sprawie polączenia Spółki
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 506 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Vapem sp. z o.o. uchwala połączenie Spółki z Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247.
\$ 2.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Vapem sp. z o.o. postanawia, że połączenie, o którym mowa w §1, następuje poprzez przeniesienie calego majątku Vapem sp. z o.o. na Cannabis Poland S.A. (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).
83.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Vapem sp. z o.o. wyraża zgodę na plan połączenia Cannabis Poland S.A. i Vapem sp. z o.o. udostępniony na stronie internetowej Spółki: https://vapem.eu/.
& 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
strona 1 z 1
Zalacznik nr 1a do Planu Połączenia Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA CANNABIS S.A. W SPRAWIE POŁĄCZENIA
Uchwala nr
z dnia 2021 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie
wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247
w sprawie połączenia Spółki
Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 506 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
\$ 1.
Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. uchwala połączenie Spółki z Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000807551.
§ 2.
Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. postanawia, że połączenie, o którym mowa w §1, następuje poprzez przeniesienie całego majątku Vapem sp. z o.o. na Cannabis Poland S.A. (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.).
\$ 3.
Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. wyraża zgodę na plan połączenia Cannabis Poland S.A. i Vapem sp. z o.o. udostępniony na stronie internetowej Spółki: https://www.cannabispolandsa.com.
\$ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
strona | 2
Załacznik nr 2
do Planu Połączenia Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI VAPEM SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA DZIEŃ 1 MARCA 2021 ROKU
Zgodnie z brzmieniem art. 499 § 2 pkt. 3) k.s.h. Zarząd spółki Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000807551, (dalej: "Spółka Przejmowana"), przedstawia raport ustalający wartość majątku Spółki Przejmowanej stanowiący załącznik do Planu Połączenia.
Wartość majątku ("Wartość aktywów netto") Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2021 roku, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień, stanowi wartość ujemną i wynosi dokładnie -146.524,03 zł (sto czterdzieści sześć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i trzy grosze).
| Stan na dzień 01.03.2021 roku | |
|---|---|
| Aktywa | 9 341.23 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 155 865,26 |
| Wartość aktywów netto | -146 524,03 |
Grzegorz Konrad
Członek Zarządu
Załacznik nr 3
do Planu Połączenia Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM MAJĄTKU VAPEM S.A. WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 1 MARCA 2021 ROKU
Niniejszym, działając jako Zarząd spółki Vapem sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiebiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000807551 (dalej: "Spółka Przejmowana") zgodnie z brzmiem art. 499 § 2 pkt. 4) k.s.h., w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym zgłoszenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, niniejszym oświadczam, że stan księgowy Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2021 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 9.341,23 zł (dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych i dwadzieścia trzy grosze).
Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że przedstawiony poniżej bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.
| AKTYWA | 01.03.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| A. | AKTYWA TRWALE | 0,00 | 0,00 |
| 1. | Wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 |
| 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Wartość firmy | 0,00 | 0,00 | |
| 3. Inne wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 | |
| 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 | |
| II. Rzeczowe aktywa trwale | 0,00 | 0,00 | |
| 1. | Srodki trwałe | 0,00 | 0,00 |
| a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) | 0,00 | 0,00 | |
| b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej | 0,00 | 0,00 | |
| c) urządzenia techniczne i maszyny | 0,00 | 0,00 | |
| d) środki transportu | 0,00 | 0,00 | |
| e) inne środki trwałe | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Srodki trwałe w budowie | 0,00 | 0,00 |
Bilans sporządzony na dzień 1 marca 2021 roku:
| 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie | 0,00 | 0,00 | |
|---|---|---|---|
| III. Należności długoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
| 1. Od jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w | 0,00 | 0,00 | |
| kapitale | |||
| 3. Od pozostałych jednostek | 0,00 | 0,00 | |
| IV. Inwestycje długoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
| 1. Nieruchomości | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Wartości niematerialne i prawne | 0,00 | 0,00 | |
| 3. Dlugoterminowe aktywa finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| a) w jednostkach powiązanych | 0,00 | 0,00 | |
| b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada | 0,00 | 0,00 | |
| zaangażowanie w kapitale | |||
| c) w pozostałych jednostkach | 0,00 | 0,00 | |
| 4. Inne inwestycje długoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
| V. Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe | 0,00 | 0,00 | |
| 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Inne rozliczenia międzyokresowe | 0,00 | 0,00 | |
| B. | AKTYWA OBROTOWE | 9 341,23 | 9 405,29 |
| 1. | Lapasy | 0,00 | 0,00 |
| 1. Materialy | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Półprodukty i produkty w toku | 0,00 | 0,00 | |
| 3. Produkty gotowe | 0,00 | 0,00 | |
| 4. Towary | 0,00 | 0,00 | |
| 5. Zaliczki na dostawy i usługi | 0,00 | 0,00 | |
| 11. | Należności krótkoterminowe | 1 301,88 | 1 301,88 |
| 1. Należności od jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00 | |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 0,00 | 0,00 | |
| do 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b) inne | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada | 0,00 | 0,00 | |
| zaangažowanie w kapitale | |||
| 3. Należności od pozostałych jednostek | 1 301,88 | 1 301,88 | |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 1 301,88 | 1 301,88 | |
| do 12 miesięcy | 1 301,88 | 1 301,88 | |
| powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i | 0,00 | 0,00 | |
| zdrowotnych oraz innych świadczeń | |||
| c) inne | 0,00 | 0,00 | |
| d) dochodzone na drodze sądowej | 0,00 | 0,00 |
| III. Inwestycje krótkoterminowe | 8 039,35 | 8 103,41 | |
|---|---|---|---|
| 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe | 8 039,35 | 8 103,41 | |
| a) w jednostkach powiązanych | 0,00 | 0,00 | |
| b) w pozostałych jednostkach | 0,00 | 0,00 | |
| c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 8039,35 | 8 103,41 | |
| środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 8 039,35 | 8 103,41 | |
| inne środki pieniężne | 0,00 | 0,00 | |
| inne aktywa pieniężne | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Inne inwestycje krótkoterminowe | 0.00 | 0,00 | |
| IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0,00 | 0,00 | |
| C. | NALEZNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY | 0,00 | 0,00 |
| D. | UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE | 0.00 | 0,00 |
| AKTYWA RAZADIY | 9 341,23 | 9 405,29 |
| PASYWA | 01.03.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| A. | KAPITAL (FUNDUSZ) WŁASNY | -146 524,03 | -146 459,97 |
| I. | Kapitał (fundusz) podstawowy | 5 000,00 | 5 000,00 |
| 11. 1 | Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: | 0,00 | 0,00 |
| - nadwyżka wartości sprzedaży (wart emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) |
0,00 | 0,00 | |
| III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: | 0,00 | 0,00 | |
| - z tytułu aktualizacji wartości godziwej | 0,00 | 0,00 | |
| IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: | 0,00 | 0,00 | |
| - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki | 0,00 | 0,00 | |
| - na udziały (akcje) własne | 0,00 | 0,00 | |
| V. | Zysk (strata) z lat ubieglych | -151 459,97 | 0,00 |
| VI. | Zysk (strata) netto | -64,06 | -151 459,97 |
| VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)) | 0,00 | 0,00 | |
| B. | ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 155 865,26 155 865,26 | |
| L. | Rezerwy na zobowiązania | 0,00 | 0,00 |
| 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0.00 | 0,00 | |
| 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 0,00 | 0,00 | |
| dugoterminowa | 0,00 | 0,00 | |
| krótkoterminowa | 0,00 | 0,00 | |
| 3. Pozostałe rezerwy | 0,00 | 0,00 |
్రామ్ బా
| długoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
|---|---|---|---|
| krótkoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
| II. Zobowiązania długoterminowe | 0,00 | 0,00 | |
| 1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych | 0,00 | 0,00 | |
| 2. | Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0,00 | 0,00 |
| 3. Wobec pozostałych jednostek | 0,00 | 0,00 | |
| a) kredyty i pożyczki | 0,00 | 0,00 | |
| b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 0,00 | 0,00 | |
| c) inne zobowiązania finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| d) zobowiązania wekslowe | 0,00 | 0,00 | |
| e) inne | 0,00 | 0,00 | |
| III. Zobowiązania krótkoterminowe | 155 865,26 155 865,26 | ||
| 1. Wobec jednostek powiązanych | 109 511,36 | 109 | |
| 511,36 | |||
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 0,00 | 0,00 | |
| do 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b) inne | 109 511,36 | 109 | |
| 511,36 | |||
| 2. | Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0,00 | 0,00 |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 0,00 | 0,00 | |
| - do 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| - powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| b) inne | 0,00 | 0,00 | |
| 3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek | 46 353,90 | 46 353,90 | |
| a) kredyty i pożyczki | 0,00 | 0,00 | |
| b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 0,00 | 0,00 | |
| c) inne zobowiązania finansowe | 0,00 | 0,00 | |
| d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 35 375,24 | 35 375,24 | |
| do 12 miesięcy | 35 375,24 | 35 375,24 | |
| powyżej 12 miesięcy | 0,00 | 0,00 | |
| e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi | 0,00 | 0,00 | |
| f) zobowiązania wekslowe | 0,00 | 0,00 | |
| g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń | 10 978,66 | 10 978,66 | |
| h) z tytułu wynagrodzeń | 0,00 | 0,00 | |
| i) inne | 0,00 | 0,00 |
| 4. | Fundusze specjalne | 0,00 | 0,00 |
|---|---|---|---|
| IV. Rozliczenia międzyokresowe | 0,00 | 0,00 | |
| 1. Ujemna wartość firmy | 0,00 | 0,00 | |
| 2. Inne rozliczenia międzyokresowe | 0,00 | 0,00 | |
| długoterminowe | 0,001 | 0.00 | |
| krótkoterminowe | 0,001 | 0.00 | |
| PASYWA RAZEM | 9 341,23 | 9 405,29 |
AGON
Grzegorz Konrad
Członek Zarządu